大连派思燃气系统股份有限公司
关于收购雅安市华燃天然气
有限责任公司等
七家公司80%股权的公告
证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2017-001
大连派思燃气系统股份有限公司
关于收购雅安市华燃天然气
有限责任公司等
七家公司80%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：拟以现金支付方式收购自贡市华燃天然气有限责任公司所持有的雅安市华燃天然气有限责任公司等7家公司80%的股权，收购价格合计人民币1.82亿元；
●本次交易未构成关联交易；
●本次交易未构成重大资产重组；
●交易实施不存在重大法律障碍；
●本次交易已经公司第二届董事会第十三次临时会议审议批准。
●其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：
（1）通过本次收购资产，上市公司将持有雅安市华燃天然气有限责任公司等7家公司各80%股权，从而进入到城镇燃气经营这个新的行业，存在一定的经营风险。
（2）评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并执行了评估的相关规定，但可能出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致未来市场价值减损，出现实际情况与标的资产的评估值不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产估值风险。
（3）交易双方可能因不可抗力导致交易无法履行。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为实现大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”或“派思股份”）天然气全产业链布局的发展战略，寻求新的利润增长点，公司拟以现金支付方式收购自贡市华燃天然气有限责任公司（以下简称“自贡华燃”）所持有的雅安市华燃天然气有限责任公司（以下简称“雅安华燃”）、隆昌县隆尧天然气有限责任公司（以下简称“隆昌隆尧”）、伊川华燃天然气有限责任公司（以下简称“伊川华燃”）、上蔡县华燃天然气有限公司（以下简称“上蔡华燃”）、西平县华燃燃气有限公司（以下简称“西平华燃”）、方城县华燃天然气有限责任公司（以下简称“方城华燃”）和遂平县华燃燃气有限公司（以下简称“遂平华燃”）共7家公司（以上7家公司合称为“目标公司”）80%的股权，交易双方于2017年1月9日签订了附生效条件的《购买资产协议》。本次收购完成后目标公司均成为公司的控制子公司。
根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构辽宁众华资产评估有限公司（以下简称“辽宁众华”）出具的众华评报字[2016]第116号《大连派思燃气系统股份有限公司拟收购雅安市华燃天然气有限责任公司股权涉及的雅安市华燃天然气有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《雅安华燃评估报告》”），以2016年9月30日作为评估基准日，雅安华燃资产账面价值2,221.19万元，负债账面价值为2,258.43万元，净资产账面价值为-37.24万元，100%股东权益评估价值为7,278.14万元，评估增值7,315.38万元，增值率为19643.88%。
根据辽宁众华出具的众华评报字[2016]第117号《大连派思燃气系统股份有限公司拟收购隆昌县隆尧天然气有限责任公司股权涉及的隆昌县隆尧天然气有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《隆昌隆尧评估报告》”），以2016年9月30日作为评估基准日，隆昌隆尧资产账面价值1,281.59万元，负债账面价值为337.7万元，净资产账面价值为943.86万元，100%股东权益评估价值为8,785.99万元，评估增值7,842.13万元，增值率为830.86%。
根据辽宁众华出具的众华评报字[2016]第118号《大连派思燃气系统股份有限公司拟收购伊川华燃天然气有限责任公司股权涉及的伊川华燃天然气有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《伊川华燃评估报告》”），以2016年9月30日作为评估基准日，伊川华燃资产账面价值527.64万元，负债账面价值为667.71万元，净资产账面价值为-140.07万元，100%股东权益评估价值为7,587.41万元，评估增值7,727.48万元，增值率为5516.87%。
根据辽宁众华出具的众华评报字[2016]第119号《大连派思燃气系统股份有限公司拟收购方城县华燃天然气有限责任公司股权涉及的方城县华燃天然气有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《方城华燃评估报告》”），以2016年9月30日作为评估基准日，方城华燃资产账面价值18.15万元，负债账面价值为22.68万元，净资产账面价值为-4.53万元，100%股东权益评估价值为-4.53万元，无评估增减值。
根据辽宁众华出具的众华评报字[2016]第120号《大连派思燃气系统股份有限公司拟收购上蔡县华燃天然气有限公司股权涉及的上蔡县华燃天然气有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《上蔡华燃评估报告》”），以2016年9月30日作为评估基准日，上蔡华燃资产账面价值37.52万元，负债账面价值为110.17万元，净资产账面价值为-72.65万元，100%股东权益评估价值为-70.58万元，评估增值2.07万元，增值率为2.85%。
根据辽宁众华出具的众华评报字[2016]第121号《大连派思燃气系统股份有限公司拟收购西平县华燃燃气有限公司股权涉及的西平县华燃燃气有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《西平华燃评估报告》”），以2016年9月30日作为评估基准日，西平华燃资产账面价值17.35万元，负债账面价值为53.90万元，净资产账面价值为-36.55万元，100%股东权益评估价值为-36.55万元，无评估增减值。
根据辽宁众华出具的众华评报字[2016]第122号《大连派思燃气系统股份有限公司拟收购遂平县华燃燃气有限公司股权涉及的遂平县华燃燃气有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《遂平华燃评估报告》”），以2016年9月30日作为评估基准日，遂平华燃资产账面价值0.54万元，负债账面价值为38.33万元，净资产账面价值为-37.79万元，100%股东权益评估价值为-37.79万元，无评估增减值。
拟购买资产的交易价格根据辽宁众华出具的上述评估报告确认的评估结果为依据，经交易双方协商一致，雅安华燃80%的股权作价人民币56,079,571.72元；隆昌隆尧80%的股权作价人民币67,697,867.35元；伊川华燃80%的股权作价人民币58,462,560.93元；上蔡华燃80%的股权作价人民币0元；西平华燃80%的股权作价人民币0元；方城华燃80%的股权作价人民币0元；遂平华燃80%的股权作价人民币0元。目标公司80%的股权合计作价人民币18,224万元。
（二）2017年1月10日，公司召开了第二届董事会第十三次临时会议，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于收购雅安市华燃天然气有限责任公司等七家公司80%股权的议案》。独立董事对本次交易发表了独立意见：通过本次收购资产，上市公司将持有隆昌隆尧、雅安华燃、伊川华燃、上蔡华燃、西平华燃、方城华燃和遂平华燃各80%的股权，从而进入到城镇燃气经营行业，有助于上市公司实现天然气行业的外延式发展战略，提高上市公司可持续发展能力。交易对方自贡华燃对目标公司2017年度、2018年度、2019年度的净利润作出了承诺，从而使本次交易能够实现上市公司收入规模和利润水平的提升，进而有助于上市公司进一步增强盈利能力和持续发展能力，提升公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
（三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）根据《公司章程》及有关规定，本次交易无需提交股东大会审议批准。
二、交易对方基本情况
本次交易对方为自贡市华燃天然气有限责任公司。公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方的基本情况如下：
■
（二）自贡华燃主要业务最近三年发展状况
自贡华燃是四川省最大的民营燃气企业，原主要在四川自贡、隆昌、泸州、广安地区农村和城镇从事天然气管网初装以及燃气供应业务。近年来自贡华燃业务区域逐渐从四川辐射到河南、湖北、湖南、重庆、广西等省份，相继在多地取得城镇燃气特许经营权。目前自贡华燃通过下属50余家下属企业控制的供气区域已涉及四川、重庆、云南、湖南、湖北、广西、江苏、河南、辽宁、安徽、辽宁10省1市。
（三）自贡华燃与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
（四）自贡华燃近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
■
以上数据未经审计。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
■
（二）目标公司概况
1、雅安华燃
（1）基本信息
■
（2）雅安华燃不存在有优先受让权的其他股东。
（3）雅安华燃近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
■
以上数据来源于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审字[2016]第SCH-0097号），该所具有从事证券、期货业务资格。
2、隆昌隆尧：
（1）基本信息：
■
（2）隆昌隆尧不存在有优先受让权的其他股东。
（3）隆昌隆尧近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
■
以上数据来源于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审字[2016]第SCH-0096号）。
3、伊川华燃
（1）基本信息
■
（2）伊川华燃不存在有优先受让权的其他股东。
（3）伊川华燃近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
■
以上数据来源于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审字[2016]第SCH-0102号）。
4、上蔡华燃
（1）基本信息
■
（2）上蔡华燃不存在有优先受让权的其他股东。
（3）上蔡华燃近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
■
以上数据来源于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审字[2016]第SCH-0100号）。
5、西平华燃
（1）基本信息
■
（2）西平华燃不存在有优先受让权的其他股东。
（3）西平华燃近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
■
以上数据来源于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审字[2016]第SCH-0098号）。
6、方城华燃
（1）基本信息
■
（2）方城华燃不存在有优先受让权的其他股东。
（3）方城华燃近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
■
以上数据来源于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审字[2016]第SCH-0101号）。
7、遂平华燃
（1）基本信息
■
（2）遂平华燃不存在有优先受让权的其他股东。
（3）遂平华燃近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
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以上数据来源于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审字[2016]第SCH-0099号）。
（三）以上交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）交易标的评估情况
公司聘请辽宁众华对雅安华燃、隆昌隆尧、伊川华燃、上蔡华燃、西平华燃、方城华燃和遂平华燃各100%的股权进行评估，该评估机构具有从事证券、期货业务资格。
根据辽宁众华出具的《雅安华燃评估报告》，雅安华燃100%的股权在评估基准日（2016年9月30日）的评估价值为7,278.14万元；根据辽宁众华出具的《隆昌隆尧评估报告》，隆昌隆尧100%的股权在评估基准日（2016年9月30日）的评估价值为8,785.99万元；根据辽宁众华出具的《伊川华燃评估报告》，伊川华燃100%的股权在评估基准日（2016年9月30日）的评估价值为7,587.41万元；根据辽宁众华出具的《方城华燃评估报告》，方城华燃100%的股权在评估基准日（2016年9月30日）的评估价值为-4.53万元；根据辽宁众华出具的《上蔡华燃评估报告》，上蔡华燃100%的股权在评估基准日（2016年9月30日）的评估价值为-70.58万元；根据辽宁众华出具的《西平华燃评估报告》，西平华燃100%的股权在评估基准日（2016年9月30日）的评估价值为-36.55万元；根据辽宁众华出具的《遂平华燃评估报告》，遂平华燃100%的股权在评估基准日（2016年9月30日）的评估价值为-37.79万元。
对于采用了资产基础法和收益法两种方法进行了评估的三个评估对象，最终选取了收益法结果作为评估结论；对于其他四个评估对象，采用了资产基础法一种评估方法。具体评估情况如下：
（1）雅安华燃
①资产基础法评估结果
根据辽宁众华出具的《雅安华燃评估报告》，在交易原则假设、持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日2016年9月30日，雅安华燃100%的股权资产账面价值为2,221.19万元，评估价值为2,164.62万元，评估减值56.58万元，减值率2.55%；负债账面价值为2,258.43万元，评估价值为2,258.43万元；所有者权益账面价值为-37.24万元，评估价值为-93.81万元，评估减值56.58万元，减值率为151.93%。
②收益法评估结果
根据辽宁众华出具的《雅安华燃评估报告》，在交易原则假设、持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日2016年9月30日，雅安华燃的净资产账面价值为-37.24万元，评估价值为7,278.14万元，评估增值7,315.38万元，增值率为19643.88%。
③两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
采用资产基础法，雅安华燃的股东全部权益价值为-93.81万元，采用收益法，股东全部权益价值7,278.14万元，两者相差7,371.95万元。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重置成本、成新状况、资产负债程度等影响较大，一般会忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素可能导致不同的评估结果。
雅安华燃资产基础法是从基准日公司资产及负债为基础进行的评估，由于公司于2015年7月成立，前期主要进行气源点的接入、输气管道的铺装和调试，尚未进入大规模的用户安装阶段，其资产只是反映其已经构建的资产现状，其负债为因公司股东尚未出资而垫付的工程款项，所以资产基础法的评估结果并不能全面、合理地反映公司的价值。
雅安华燃的经营范围为输气管道的安装及燃气销售，对应的收入主要来源于收取的初装费和燃气的销售。雅安华燃获批的城镇燃气特许经营权区域范围共11个乡镇，至本次评估基准日，辖区中8个乡镇的输气主管道已经全面铺装完毕，用户的报装工作已经展开，现已安装200多户居民户数，且报装积极性较高，预计在2017至2019年管道初装费收入会随着用户的报装呈现爆发式增长，但同时会在2020年前后，气化率达到一定程度之后出现管道初装费收入骤降的现象。与此同时，会伴随着用户量的增加而产生用气量的增长，这部分收入会呈现出稳定的增长态势。通过对现有收入模式的分析和特许经营权辖区的用户数量、用户类型、气化率及用气量等信息进行分析，雅安市华燃天然气有限责任公司未来收益能够合理的预测和量化，也更能反映出公司的价值。
综上所述，收益法的评估结果更能全面的反映企业的股东全部权益价值。
④收益法评估的主要假设
1、交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。
3、资产持续经营假设，即评估时需根据纳入评估范围的资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
4、委托方及被评估单位提供的相关资料和文件真实、准确、完整、客观、合法、有效，不存在欺骗、误导等现象；
5、非评估机构原因导致的需要评估报告引用数据所涉及的外部专业报告能够合法、合规并适用本项目涉及的经济行为；
6、在评估师所能调查了解范围外，纳入评估范围的资产不存在影响其质量、使用状况和权属的瑕疵事项；
7、纳入评估范围的资产能够按照其规定用途和合理使用的方式合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化；
8、企业在历史设立和经营(包括预期)过程中无违法、违规现象，且企业股东及管理层能够在可预见的未来合法经营，称职地对企业实行有效的管理并能稳步推进企业的发展；
9、被评估单位已及时披露和告之评估基准日至评估报告报出日期间所发生的能够影响评估结论的各类事项。
10、对于纳入本次评估范围的资产的法律描述或法律事项(包括其权属或负担性限制)，本公司按准则要求进行一般性的调查并披露，但不对其真实性作任何形式的保证；
11、我们对价值的估算是根据评估基准日本地和临近地区货币购买力做出的；
12、企业在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
13、被评估单位所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；
14、评估测算涉及的物价在正常范围内波动，不考虑通货膨胀因素影响，价格均为不变价；
15、公司会计政策与核算方法无重大变化。
⑤雅安华燃未来经营状况和收益状况的预测情况
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（2）隆昌隆尧
①资产基础法评估结果
根据辽宁众华出具的《隆昌隆尧评估报告》，在交易原则假设、持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日2016年9月30日，隆昌隆尧100%股权的资产账面价值为1,281.59万元，评估价值为1,319.91万元，评估增值38.32万元，增值率2.99%；负债账面价值为337.73万元，评估价值为337.73万元；所有者权益账面价值为943.86万元，评估价值为982.18万元，评估增值38.32万元，增值率为4.06%。
②收益法评估结果
根据辽宁众华出具的《隆昌隆尧评估报告》，在交易原则假设、持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日2016年9月30日，隆昌隆尧的净资产账面价值为943.86万元，评估价值为8,785.99万元，评估增值7,842.13万元，增值率为830.86%。
③两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
采用资产基础法，隆昌隆尧的股东全部权益价值为982.18万元，采用收益法，股东全部权益价值8,785.99万元，两者相差7,803.81万元。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重置成本、成新状况、资产负债程度等影响较大，一般会忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素可能导致不同的评估结果。
隆昌隆尧资产基础法是以基准日公司资产及负债为基础进行的评估，公司成立于2006年5月，目前气源点的接入、输气管道的铺装已经全面完成，已经具备全面大规模的安装阶段，但因为公司所处的区域商业用户多于居民用户，所以目前公司针对居民用户的策略是由其提出安装申请，自行挖沟引管，导致居民用户的积极性不高，截至评估基准日的气化率不到20%，远远低于自贡华燃下属其他公司的开发进度；同时因公司更看重商业用户的用气量前景，所以业务重心在大力开发工业用户上，但工业用户在选用资源的价格和不菲的管道初装费上进行左右摇摆，导致近几年工业用户的开发程度未达到预期。据此分析，公司目前只是部分资产达到投产状态，尚未释放全部产能，所以资产基础法的评估结果并未能全面、合理地反映公司的价值。
隆昌隆尧的经营范围为输气管道的安装及燃气销售，对应的收入主要来源于收取的初装费和燃气的销售。隆昌隆尧获批的城镇燃气特许经营权区域范围共3个乡镇，至本次评估基准日，辖区中3个乡镇已开发经营已10年有余，天然气普及和认知均较高，每年均有固定的开户率。目前主管道、分支管道、村通管道已基本安装完成，用户的报装工作已经展开，现已安装3000多户居民，48户商业用户，预计在2017至2021年管道初装费收入会随着用户的报装呈现一定程度的增长，但同时会在2022年前后，气化率达到一定程度之后出现管道初装费收入骤降的现象。与此同时，伴随着用户量的增加而产生用气量的增长，尤其是随着四川“煤改气”政策的发布和部分城镇企业迁移至乡镇的发展规划的出台，都将会提高工业用户的数量，必然导致用气量大幅度增长，这部分收入在以后年度会呈现出稳定的增长态势。通过对现有收入模式的分析和特许经营权辖区的用户数量、用户类型、气化率及用气量等信息进行分析，隆昌县隆尧天然气有限责任公司未来收益能够合理的预测和量化，也更能反映出公司的价值。
综上所述，收益法的评估结果更能全面的反映企业的股东全部权益价值。
④收益法评估的主要假设：同上。
⑤隆昌隆尧未来经营状况和收益状况的预测情况
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（3）伊川华燃
①资产基础法评估结果
根据辽宁众华出具的《伊川华燃评估报告》，在交易原则假设、持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日2016年9月30日，伊川华燃100%的股权资产账面价值为527.64万元，评估价值为536.27万元，评估增值8.64万元，增值率1.64%；负债账面价值为667.71万元，评估价值为667.71万元；所有者权益账面价值为-140.07万元，评估价值为-131.44万元，评估增值8.64万元，增值率为6.17%。
②收益法评估结果
根据辽宁众华出具的《伊川华燃评估报告》，在交易原则假设、持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日2016年9月30日，伊川华燃的净资产账面价值为-140.07万元，评估价值为7,587.41万元，评估增值7,727.48万元，增值率为5,516.87%。
③两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
采用资产基础法，伊川华燃的股东全部权益价值为-131.44万元，采用收益法，股东全部权益价值7,587.41万元，两者相差7,718.85万元。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重置成本、成新状况、资产负债程度等影响较大，一般会忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素可能导致不同的评估结果。
伊川华燃资产基础法是以基准日公司资产及负债为基础进行的评估，由于公司于2014年9月成立，前期主要进行气源点的接入、输气管道的铺装和调试，尚未进入大规模的用户安装阶段，其资产只是反映其已经构建的资产现状，其负债为因公司股东尚未出资而垫付的工程款项，所以资产基础法的评估结果并不能全面、合理地反映公司的价值。
伊川华燃的经营范围为销售管道天然气（城镇），燃气管道销售、灶具销售、热水器销售，对应的收入主要来源于收取的初装费和燃气的销售。伊川华燃获批的城镇燃气特许经营权辖区共11个乡镇，其中5个乡镇至2018年将会达到管网全覆盖，预计在2017至2019年管道初装费收入会随着用户的报装呈现爆发式增长，但同时会在2021年以后，气化率达到一定程度之后出现管道初装费收入骤降的现象。与此同时，会伴随着用户量的增加而产生用气量的增长，这部分收入会呈现出稳定的增长态势。通过对现有收入模式的分析和特许经营权辖区的用户数量、用户类型、气化率及用气量等信息进行分析，伊川华燃未来收益能够合理的预测和量化，也更能反映出公司的价值。
综上所述，收益法的评估结果更能全面的反映企业的股东全部权益价值。
④收益法评估的主要假设：同上。
⑤伊川华燃未来经营状况和收益状况的预测情况
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（4）方城华燃
根据辽宁众华出具的《方城华燃评估报告》，在交易原则假设、持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，采用资产基础法，在评估基准日2016年9月30日，方城华燃100%的股权资产账面价值为18.15万元，评估价值为18.15万元；负债账面价值为22.68万元，评估价值为22.68万元；所有者权益账面价值为-4.53万元，评估价值为-4.53万元，无评估增减值。
（5）上蔡华燃
根据辽宁众华出具的《上蔡华燃评估报告》，在交易原则假设、持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，采用资产基础法，在评估基准日2016年9月30日，上蔡华燃100%的股权账面价值为37.52万元，评估价值为39.59万元，评估增值2.07万元，增值率5.52%；负债账面价值为110.17万元，评估价值为110.17万元；所有者权益账面价值为-72.65万元，评估价值为-70.58万元，评估增值2.07万元，增值率2.85%。
（6）西平华燃
根据辽宁众华出具的《西平华燃评估报告》，在交易原则假设、持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，采用资产基础法，在评估基准日2016年9月30日，西平华燃100%的股权资产账面价值为17.35万元，评估价值为17.35万元；负债账面价值为53.90万元，评估价值为53.90万元；所有者权益账面价值为-36.55万元，评估价值为-36.55万元，无评估增减值。
（7）遂平华燃
根据辽宁众华出具的《遂平华燃评估报告》，在交易原则假设、持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，采用资产基础法，在评估基准日2016年9月30日，遂平华燃100%的股权资产账面价值为0.54万元，评估价值为0.54万元；负债账面价值为38.33万元，评估价值为38.33万元；所有者权益账面价值为-37.79万元，评估价值为-37.79万元，无评估增减值。
方城华燃、上蔡华燃、西平华燃以及遂平华燃未采取收益法评估的原因：被评估单位目前处于筹建阶段，公司未来的经营方向属于天然气管道输送行业的末端服务单位，公司根据能够从气源供应商提供的气源接入点和获取的特许经营权范围进行对应市场的开拓，导致公司所辖区域面对的市场具有很强的特许经营垄断性，而各划分区域在天然气输送市场客户的划分、用气规模、潜在增长等方面存在很大的差异，在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到相同或类似资产交易案例，无法通过可比案例进行比较途径评估；虽然存在一定数量的上市样本公司，但评估人员能了解到对比公司在目标客户细分、收入及资产规模等方面与被评估单位相比存在一定的差异，存在上市公司比较法的评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。被评估单位目前处于初创阶段，尚未进行实质性的建设，公司未来收益尚无法可靠计量，面临的风险亦不能够较为可靠估计，不具备采用收益法评估的条件；由于公司处于初创阶段，资产配制情况较为简单清晰，可以通过企业购建资本投入途径估算企业股东权益价值。
（五）本次收购资产交易不涉及债权债务转移。
（六）交易标的定价的合理性分析
截至评估基准日2016年9月30日，雅安华燃净资产评估值为7,278.14万元，经各方友好协商，确定雅安华燃80%股权的交易价格为5,607.96万元，交易价格不超过雅安华燃80%股权对应的评估值，本次交易定价与评估结果不存在较大差异，具备合理性。
截至评估基准日2016年9月30日，隆昌隆尧净资产评估值为8,785.99万元，经各方友好协商，确定隆昌隆尧80%股权的交易价格为6,769.79万元，交易价格不超过隆昌隆尧80%股权对应的评估值，本次交易定价与评估结果不存在较大差异，具备合理性。
截至评估基准日2016年9月30日，伊川华燃净资产评估值为7,587.41万元，经各方友好协商，确定伊川华燃80%股权的交易价格为5,846.27万元，交易价格不超过伊川华燃80%股权对应的评估值，本次交易定价与评估结果不存在较大差异，具备合理性。
截至评估基准日2016年9月30日，方城华燃、上蔡华燃、西平华燃和遂平华燃的净资产评估值分别为-4.53万元、-70.58万元、-36.55万元和-37.79万元，经各方友好协商，确定方城华燃、上蔡华燃、西平华燃和遂平华燃各80%股权的交易价格均为0万元。由于方城华燃、上蔡华燃、西平华燃和遂平华燃的实收资本均为0万元，故本次交易定价具备合理性。
四、交易协议的主要内容
派思股份与自贡华燃签订的交易协议的主要内容如下：
（一）购买资产协议
1、合同主体
转让方：自贡市华燃天然气有限责任公司
受让方：大连派思燃气系统股份有限公司
2、本次交易方案
（1）派思股份以支付现金的方式购买自贡华燃合法持有的隆昌隆尧、雅安华燃、伊川华燃各80%的股权。
（2）派思股份以零对价的方式受让自贡华燃合法持有的上蔡华燃、西平华燃、方城华燃和遂平华燃各80%的股权。
（3）本次交易实施完成后，派思股份成为目标公司股东，目标公司成为派思股份控股子公司；目标公司有权在其特许经营权期限内继续无偿使用自贡华燃的企业字号和注册商标。
3、股权转让价款
本次交易价款合计为人民币18,224万元（大写：壹亿捌仟贰佰贰拾肆万元整）。其中：
（1）鉴于自贡华燃尚未履行实际出资义务，对于派思股份受让自贡华燃合法持有的上蔡华燃、西平华燃、方城华燃和遂平华燃各80%的股权，派思股份以支付零对价的方式受让；
（2）经派思股份和自贡华燃协商一致，雅安华燃80%的股权作价人民币56,079,571.72元；隆昌隆尧80%的股权作价人民币67,697,867.35元；伊川华燃80%的股权作价人民币58,462,560.93元。
4、价款支付
根据隆昌隆尧、雅安华燃、伊川华燃、上蔡华燃、西平华燃、方城华燃和遂平华燃各80%的股权的作价金额以及本次交易的一揽子安排，派思股份将采用现金方式向自贡华燃支付本次股权转让总价款18,224万元。具体如下：
（1）现金支付
对于派思股份以现金对价购买隆昌隆尧、雅安华燃、伊川华燃各80%的股权，由派思股份分五期向自贡华燃支付，具体支付进度如下：
（a）在本次交易经派思股份董事会审核通过后5个工作日内支付本次交易对价的25%，共4,556.00万元（“首期转让价款”）；
（b）自贡华燃在目标公司就本次交易完成股权转让的工商变更登记后的5个工作日内，派思股份支付本次交易对价的30%，共5,467.20万元；
（c）派思股份应于2017年12月31日前（含2017年12月31日）支付本次交易对价的30%，共5,467.20万元；
（d）派思股份应于2020年3月31日前（含2020年3月31日）支付本次交易对价的15%，共2,733.60万元（“最后一期转让价款”）。
（2）零对价支付
上蔡华燃、西平华燃、方城华燃和遂平华燃各80%的股权，派思股份以支付零对价的方式受让；派思股份受让该等公司80%的股权后，该等股权对应的出资义务改由派思股份履行。
（3）截至审计基准日，雅安华燃应付自贡市啸龙管道工程有限责任公司款项余额为人民币720万，派思股份与自贡华燃一致同意由雅安华燃在本次交易交割日后且最迟不晚于2017年9月30日履行前述债务的清偿责任，具体偿还进度由派思股份与自贡华燃在前述时限内协商确定。
5、拟购买资产的交割
（1）自本协议生效之日起20个工作日内，办理完成拟购买资产的交割手续，即自贡华燃及目标公司应当就自贡华燃将所持目标公司80%的股权转让给派思股份事宜完成工商变更登记手续，派思股份就此给予必要的协助。
（2）自贡华燃应当督促和确保目标公司在上述交割手续完成后10个工作日内就各个目标公司的出资比例、股权结构等重大变化事项向燃气经营许可证的发证部门报告并提供相关材料，由发证部门记载在燃气经营许可证副本中。
（3）标的资产交割完成后，目标公司均将成为派思股份控股子公司；目标公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题；目标公司现有职工将维持与目标公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
（4）如遇相关税务机关、工商机关、燃气经营许可证发证部门相关政府部门及办公机构原因导致资产交割手续未在相协议限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成，但该等豁免原则上不得导致目标公司完成上述手续的时间晚于法律、法规和部门规章规定的时限。
6、过渡期间损益归属
（1）自交易基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止，目标公司在此期间产生的收益由派思股份按照其在本次交易完成后的持股比例享有；目标公司在此期间产生的亏损由自贡华燃承担。
（2）在交割日后15个工作日内，应由派思股份聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对各个目标公司在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。自贡华燃应当在确定期间损益的交割审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向甲方补偿。
（3）各个目标公司截至交易基准日的滚存未分配利润不做分配，将由交易完成后的新老股东共享。
7、本次交易的后续事项
（1）在本次交易完成后，目标公司均应修订公司章程并在公司章程中规定：
（a）派思股份委派的人员担任公司执行董事；
（b）自贡华燃委派的人员担任公司总经理兼法定代表人；
（c）目标公司执行董事根据自贡华燃的委派决定聘任总经理，根据总经理的提名决定聘任副总经理；
（d）派思股份委派的人员担任财务负责人。
（2）在本次交易完成后，派思股份与自贡华燃将根据各自的持股比例分别对上蔡华燃、西平华燃、方城华燃和遂平华燃履行出资义务，以满足该等公司对前期建设资金的需求，具体缴纳出资的安排由双方根据建设工程进度和公司经营需要协商确定，但双方最迟应于2017年12月31日按照持股比例对上蔡华燃、西平华燃、方城华燃和遂平华燃合计实缴出资人民币4,000万。双方一致同意，在本次交易完成后，将遵循满足公司运营实际需要为原则，在雅安华燃和伊川华燃的公司章程规定的期限内并根据双方各自的持股比例分别对雅安华燃和伊川华燃注册资本尚未实缴到位的部分履行出资义务，具体缴付时间由双方协商确定。
（3）在标的资产交割日后任何时间，若因标的资产交割日之前既存的事实或状态导致目标公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在目标公司资产交割日时的财务报表上体现、或上述情形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且未在目标公司资产交割日时的财务报表上体现，自贡华燃有义务在接到派思股份书面通知之日起10个工作日内负责处理，若因此给派思股份、目标公司造成任何损失，自贡华燃应向派思股份、目标公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限于派思股份、目标公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及派思股份、目标公司为维护权益支付的律师费、公证费等。
（4）自贡华燃承诺，目标公司2017年度、2018年度及2019年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于其与派思股份另行签署的《盈利预测补偿协议》中约定的净利润。
如目标公司届时实际实现的净利润未达到上述净利润承诺数，则自贡华燃应就未达到净利润承诺数的部分对本次交易完成后的上市公司进行补偿，具体事宜由派思股份与自贡华燃另行签署《盈利预测补偿协议》进行约定。
在业绩承诺补偿期间届满后，若因业绩承诺补偿期间内既存的事实或状态（该等事实或状态已事先经派思股份认可的除外）导致目标公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在目标公司业绩承诺补偿期间届满时的财务报表上体现，或上述诉讼虽发生在承诺期业绩承诺补偿期间内但延续至承诺期之后且未在目标公司承诺期届满时的财务报表上体现，自贡华燃应向派思股份、目标公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限于派思股份、目标公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及派思股份、目标公司为维护权益支付的律师费、公证费等。
8、违约责任
（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿对方因此而受到的各项损失，双方另有约定的除外。
（2）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他双方，并在事件发生后十五日内，向其他双方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（3）如果目标公司未能在本协议规定的相关时限内完成工商变更登记手续的，每延迟一日，乙方应当按首期转让价款金额的千分之一向甲方支付违约金，但由于派思股份的原因导致目标公司未能在规定的时限内完成工商变更手续时除外。
9、协议生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在满足以下全部条件后生效：
（1）自贡华燃和目标公司就本次交易经各自有权决策机构审议通过；
（2）本次交易经派思股份董事会审议通过。
10、协议的可转让
派思股份有权将本协议项下的权利义务概况转让给其控制的关联企业。
（二）盈利预测补偿协议
1、业绩承诺期间
自贡华燃对派思股份的业绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺补偿期间”）。业绩承诺补偿期间并不因本次交易的工商变更登记在2017年完成而顺延。
2、盈利预测
（1）根据对目标公司的盈利预测及评估值，自贡华燃承诺隆昌隆尧、雅安华燃、伊川华燃、上蔡华燃、西平华燃、方城华燃和遂平华燃7个公司2017年度、2018年度、2019年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后实现的净利润分别不低于4,800万元、6,500万元及8,400万元。
（2）盈利补偿原则为三年累积计算补偿金额。自贡华燃承诺，目标公司在业绩承诺补偿期间扣除非经常性损益后累计实现的净利润不低于人民币19,700万元（大写：壹亿玖仟柒佰万元，以下简称“净利润承诺数”）。
3、实际净利润的确定及超额盈利的处理
（1）派思股份将于在业绩承诺补偿期间的最后年度的年度审计时聘请具备证券从业资格的会计师事务所对目标公司在业绩承诺补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后的净利润出具专项审核意见（以下简称“专项审计报告”）。
（2）若目标公司在业绩承诺补偿期间的累计实现净利润超出其净利润承诺数，则派思股份应将超出部分的10%奖励给目标公司的管理层。具体奖励人员名单及发放方案在事先经派思股份和自贡华燃双方协商后由派思股份董事会决定。
4、补偿的实施
（1）根据《购买资产协议》的约定并经双方同意及确认，若目标公司在业绩承诺补偿期间三个会计年度累积实现净利润数低于净利润承诺数时，由自贡华燃承担本次利润补偿义务。
（2）双方一致同意，在业绩承诺补偿期间目标公司累计实现的扣除非经常性损益后的净利润低于净利润承诺数的，自贡华燃应按照如下公式计算的金额对派思股份进行补偿：
补偿金额=（业绩承诺补偿期间三个会计年度累积净利润承诺数－业绩承诺补偿期间三个会计年度累积实现净利润数）×派思股份持股比例。
（3）双方一致同意，自贡华燃向派思股份进行补偿的方式为现金补偿，并按照下列顺序进行补偿：
（a）自《购买资产协议》约定的最后一期转让价款中抵扣；
（b）最后一期转让价款不足抵扣的，由自贡华燃以自有或自筹现金补偿。
（c）如果自贡华燃自有资金不足的，由目标公司根据自贡华燃持股比例将应分配给自贡华燃的税后可分配利润直接支付给派思股份，直至派思股份获得全额现金补偿。
（4）在业绩承诺补偿期间届满后，派思股份将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所依据相关法律法规的规定及要求对标的资产进行减值测试，并在专项审计报告出具日后30个工作日内出具减值测试报告。如果：标的资产期末减值额>已补偿现金，则自贡华燃应对派思股份另行补偿，即由自贡华燃以自有或自筹现金补偿。
（5）期末减值额为标的资产最终交易总价减去业绩承诺补偿期间届满时标的资产的评估值并扣除承诺年度内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素对标的资产价值的影响。
（6）如果根据本协议约定出现应进行利润补偿的情形的，自贡华燃应在专项审计报告出具后且在接到派思股份要求支付现金补偿的书面通知之日起30日内将相应的补偿金额支付至派思股份指定银行账户。
（7）为保障前述补偿安排顺利实施，自贡华燃同意在业绩承诺补偿期间届满后12个月内不会在其所持目标公司股权上设置质押权、第三方收益权等他项权利或采取其他可能对实施前述保障安排造成不利影响的行为。
5、违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（3）自贡华燃若未能在本补偿协议约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五向派思股份计付延迟补偿部分的利息。
6、成立与生效
（1）本协议经双方有效签署后成立。
（2）本协议构成《购买资产协议》不可分割的组成部分，自《购买资产协议》生效时生效。若《购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦相应解除、终止或失效。
交易协议已就购买的资产日后无法交付或过户的情况作出适当的保护上市公司利益的合同安排。截止公告日，上市公司已支付金额0万元，符合合同约定的付款进度。
五、涉及本次收购资产的其他安排
（一）人员安置、土地租赁情况
本次交易收购的标的资产为雅安华燃、隆昌隆尧、伊川华燃、上蔡华燃、西平华燃、方城华燃以及遂平华燃各80%股权，目标公司的原有团队将全部保留，不涉及人员安置情况。
本次交易不涉及租赁土地事项。
（二）关联交易情况
本次交易前，上市公司与目标公司之间不存在交易情况，上市公司与目标公司和交易对方之间也不存在关联关系和关联交易情况。
本次交易不存在新增上市公司关联交易的情况。
（三）同业竞争情况
本次交易前，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与目标公司经营相同或相似业务的情况。本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在产生同业竞争的情况。
（四）独立性情况
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立。
（五）本次收购资产的资金来源
本次收购资产的资金来源为公司自有资金。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响
通过本次收购资产，上市公司将持有雅安华燃、隆昌隆尧、伊川华燃、上蔡华燃、西平华燃、方城华燃以及遂平华燃各80%股权，从而进入到城镇燃气经营行业，凭借目标公司在城镇燃气行业的专业性和影响力，可以帮助上市公司实现天然气行业的外延式发展战略，提高上市公司可持续发展能力。交易对方自贡华燃承诺隆昌隆尧、雅安华燃、伊川华燃、上蔡华燃、西平华燃、方城华燃和遂平华燃等7个公司2017年度、2018年度、2019年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后实现的合计净利润分别不低于4,800万元、6,500万元及8,400万元。本次交易不仅能够实现上市公司收入规模和利润水平的提升，而且有助于上市公司进一步增强盈利能力和持续发展能力，提升公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司合并报表范围的影响
本次交易完成后，雅安华燃、隆昌隆尧、伊川华燃、上蔡华燃、西平华燃、方城华燃以及遂平华燃将成为上市公司控股子公司，上市公司将其均纳入合并报表范围。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会
2017年1月11日
备查文件：
1、公司第二届董事会第十三次临时会议决议
2、公司第二届监事会第十一次临时会议决议
3、经独立董事签字确认的独立董事意见
4、购买资产协议及盈利预测补偿协议
5、标的公司2015年、2016年1-9月审计报告
6、标的公司评估报告证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2017-002
大连派思燃气系统股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：雅安市华燃天然气有限责任公司、伊川华燃天然气有限责任公司、上蔡县华燃天然气有限公司、西平县华燃燃气有限公司、方城县华燃天然气有限责任公司、遂平县华燃燃气有限公司。
●投资金额：不超过人民币11,071万元。
●风险提示：
（1）在投资标的特许经营期限内，因特许经营协议一方严重违约或不可抗力等原因，导致特许经营者无法继续履行协议约定义务，或者出现特许经营协议约定的提前终止协议情形的，将对上述投资造成重大不利影响。
（2）本次投资尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）与自贡市华燃天然气有限责任公司（以下简称“自贡华燃”）于2017年1月9日签订了附生效条件的《购买资产协议》，公司拟收购自贡华燃所持有的雅安市华燃天然气有限责任公司、隆昌县隆尧天然气有限责任公司、伊川华燃天然气有限责任公司、上蔡县华燃天然气有限公司（以下简称“上蔡华燃”）、西平县华燃燃气有限公司（以下简称“西平华燃”）、方城县华燃天然气有限责任公司（以下简称“方城华燃”）和遂平县华燃燃气有限公司（以下简称“遂平华燃”）各80%的股权。
鉴于雅安华燃实收资本为1,590万元，伊川华燃实收资本为570.94万元，上蔡华燃、西平华燃、方城华燃和遂平华燃实收资本均为0万元，公司受让该等公司80%的股权的工商变更登记完成后，该等股权对应的出资义务将由公司在该等公司各自的公司章程规定的期限内履行。
本次收购完成后，公司待履行出资义务情况如下：
■
（二）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
（三）2017年1月10日，公司召开了第二届董事会第十三次临时会议，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于对收购后的控股子公司履行出资义务的议案》。本次对外投资尚需提交公司股东大会审议批准。
二、投资标的基本情况
（一）雅安华燃的基本情况
■
（二）伊川华燃的基本情况
■
（三）上蔡华燃的基本情况
■
（四）西平华燃的基本情况
■
（五）方城华燃的基本情况
■
（六）遂平华燃的基本情况
■
三、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资符合公司天然气全产业链布局的发展战略，本次收购完成后的控股子公司将为上市公司带来稳定的现金流和新的利润增长点。
四、对外投资的风险分析
在特许经营期限内，因特许经营协议一方严重违约或不可抗力等原因，导致特许经营者无法继续履行协议约定义务，或者出现特许经营协议约定的提前终止协议情形的，将对上述收购后的控股子公司的正常经营造成重大不利影响。
为控制相关风险，收购后的上述控股子公司将严格遵守特许经营协议的约定规范经营，公司和自贡华燃约定上述收购后的控股子公司将仍由原管理团队负责日常经营管理，双方将督促上述控股子公司严格按照派思股份相关内控制度进行经营管理，督促该等控股子公司经理层不断提高公司管理水平。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司
董事会
2017年1月11日
证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2017-003
大连派思燃气系统股份有限公司
关于2017年度控股股东向公司
提供财务资助
暨关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为帮助解决大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营、投资资金周转需求，缓解公司资金压力，预计2017年度公司控股股东大连派思投资有限公司（以下简称“派思投资”）按银行同期贷款利率为公司提供借款累计金额不超过人民币 15,000 万元。
派思投资为公司控股股东，其为公司提供财务资助构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
关联方大连派思投资有限公司系本公司的控股股东，其基本情况如下：
住所：辽宁省大连市沙河口区体坛路22号41层
注册资本：人民币1,100万元
法定代表人：谢冰
经营范围：项目投资（不含专项审批）。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
控股股东及实际控制人：谢冰
三、2017年度预计的偶发性关联交易的目的以及对上市公司的影响
预计2017年度派思投资按银行同期贷款利率为公司提供借款累计不超过人民币 15,000万元，该等关联交易的目的是公司控股股东为满足公司临时性资金周转需求，控股股东为上市公司提供财务资助。派思投资按银行同期贷款利率收取资金使用费，不会导致发生公司控股股东侵占上市公司以及中小股东利益的情形。
四、该关联交易应当履行的审议程序
2017年1月10日，公司召开了第二届董事会第十三次临时会议，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议以4票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于2017年度控股股东向公司提供财务资助暨关联交易预计的议案》。董事谢冰、谢云凯、吕文哲、李伟和Xie Jing回避了表决。独立董事均投了赞成票。
本次关联交易尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
独立董事对该关联交易予以了事前认可。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司
董事会
2017年1月11日
证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2017-004
大连派思燃气系统股份有限公司
关于决定公司董事谢云凯
薪酬事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事谢云凯先生辞去其兼任的公司销售部经理职务，其不再以该身份从公司领取薪酬，故公司董事会同意将董事谢云凯先生的薪酬调整为0元。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司
董事会
2017年1月11日
证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2017-005
大连派思燃气系统股份有限公司
关于召开2017年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年2月6日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年2月6日14 点00 分
召开地点：公司会议室（大连市体坛路22号诺德大厦41层）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年2月6日
至2017年2月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第二届董事会第十三次临时会议审议通过，相关决议公告刊登于2017年1月11日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：无。
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：第2项议案、第3项议案
应回避表决的关联股东名称：大连派思投资有限公司、ENERGAS LTD.
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一)登记方式:异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书(见附件)和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的,应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记;委托代理人出席会议的,代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书(见附件)。
(二)登记时间：2017年2月4日下午15:00-17:00，2月6日上午9:00-11:00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。
(三)登记地址：辽宁省大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦41层公司证券事务部。
(四)受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书(见附件)办理登记手续。
六、其他事项
会议联系人：李启明、于颖
联系电话：0411-62493369
传真：0411-62493555
会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会
2017年1月11日
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
大连派思燃气系统股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年2月6日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
