广东德豪润达电气股份有限公司
第五届董事会第二十五次
会议决议公告

证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2017—03

广东德豪润达电气股份有限公司

第五届董事会第二十五次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议通知于2017年1月9日以电子邮件的形式发出，2017年1月10日以通讯表决的方式举行。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。

二、董事会会议的审议情况

1、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了独立意见。

详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：2017-04）。

2、审议通过了《关于与瑞玉中国高科技产业投资基金有限合伙签订股权转让协议之补充协议的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案尚需提交本公司2017年第一次临时股东大会审议。

详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于与瑞玉中国高科技产业投资基金有限合伙签订股权转让协议之补充协议的公告》（公告编号：2017-05）。

3、审议通过了《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-06）。

三、备查文件

1、第五届董事会第二十五次会议决议。

2、独立董事对公司第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

广东德豪润达电气股份有限公司董事会

二○一七年一月十一日

证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2017—04

广东德豪润达电气股份有限公司

关于聘任公司高级管理人员的

公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月10日召开了公司第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

经公司总经理提名，第五届董事会提名委员会审核，公司董事会决定聘任郭翠花女士为公司执行副总经理兼财务总监，任期与第五届董事会相同。

公司独立董事对上述聘任高级管理人员的事项发表了如下独立意见：

公司董事会聘任高级管理人员的提名程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。经审阅郭翠花女士的履历等相关资料，未发现其存在《公司法》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形；未有被中国证监会采取证券市场禁入措施的现象；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚及证券交易所的惩戒；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。因此，我们同意董事会聘任郭翠花女士为公司执行副总经理兼财务总监，任期与公司第五届董事会相同。

特此公告。

附件：郭翠花女士简历

广东德豪润达电气股份有限公司董事会

二○一七年一月十一日

附件：郭翠花女士简历

郭翠花女士，1963年出生，中国籍，无境外居留权。专科学历，会计师。历任新疆自治区石河子市电器开关厂财务部科员、财务科长；本公司财务经理等职务。现任本公司财务本部总经理。

郭翠花女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东和实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；不存在《公司法》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形；未有被中国证监会采取证券市场禁入措施的现象；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚及证券交易所的惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；亦不是失信被执行人。

证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2017—05

广东德豪润达电气股份有限公司

关于与瑞玉中国高科技产业投资

基金有限合伙签订股权转让

协议之补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

本次签订股权转让协议之补充协议的事项仍需提交公司2017年第一次临时股东大会审议通过以及交易对方投资委员会的批准，请广大投资者注意投资风险。

一、与瑞玉中国高科技产业投资基金有限合伙的交易概述

1、广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”、或“德豪润达”）分别于2016年12月11日、2016年12月28日召开的第五届董事会第二十四次会议、2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于出售子公司股权的议案》，同意公司将持有的子公司德豪（香港）光电科技有限公司（以下简称“香港德豪光电”）100%股权出售给瑞玉中国高科技产业投资基金有限合伙（以下简称“瑞玉基金”或“开曼基金”）。瑞玉基金以现金方式受让香港德豪光电股权，本次股权出售以香港德豪光电的股权评估值人民币19,000万元作为交易价格。同时瑞玉基金同意代香港德豪光电偿还其对德豪润达及其子公司37,700万元的债务。

2、2016年12月23日，上述股权出售涉及的三方德豪润达、公司的子公司德豪润达国际（香港）有限公司（以下简称：香港德豪国际）、瑞玉基金签署了《关于广东德豪润达电气股份有限公司向瑞玉中国高科技产业投资基金有限合伙 Jadestone China High-technology Industry Investment Fund LP出售子公司股权相关事项的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。

3、2016年12月29日，德豪润达与香港德豪国际就《股权转让协议》第1.3条“开曼基金同意代香港德豪光电偿还其对德豪润达及其子公司37,700万元人民币（或等值外币）的债务，开曼基金承诺在德豪润达股东大会审议通过本次股权出售事项后的3日内偿还50%债务款即18,850万元人民币（或等值外币）”的代偿债务条款向瑞玉基金出具了谅解备忘录。

4、2016年12月29日，香港德豪国际已收到瑞玉基金支付受让香港德豪光电的股权转让款9,500万元人民币的等值外币1361.58万美元（按2016年12月29日汇率@6.9772），根据《股权转让协议》的约定，本次股权转让交易的股权交割已经完成，股权交割日为2016年12月30日。

上述事项的信息披露情况详见本公司于2016年12月12日、2016年12月22日、2016年12月29日、2017年1月4日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上刊登的《第五届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2016-76）、《关于出售子公司股权的公告》（公告编号：2016-77）、《关于出售子公司股权的补充公告（一）》（公告编号：2016-83）、《2016年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-85）、《关于出售子公司股权的进展情况暨补充公告（二）》（公告编号：2017-01）等相关公告。

二、补充协议的签署情况及主要内容

鉴于瑞玉基金的有限合伙人的资金将分批到位以及时间的原因，经三方友好协商，德豪润达、香港德豪国际、瑞玉基金于2017年1月10日在三方已经签署的《股权转让协议》及《谅解备忘录》的基础上，就本次股权出售事项签订了《关于广东德豪润达电气股份有限公司向瑞玉中国高科技产业投资基金有限合伙 Jadestone China High-technology Industry Investment Fund LP出售子公司股权相关事项的股权转让协议之补充协议》。补充协议的主要内容如下：

根据中华人民共和国香港特别行政区相关法律法规，经友好协商，三方同意在原《股权转让协议》基础上补充部分条款，并对原《股权转让协议》中的部分条款进行修订，具体如下：

补充条款：

一、三方确认并同意，鉴于德豪润达股东大会已批准了本次股权出售事项，且三方已于2016年12月23日在香港签订《股权转让协议》并签字盖章，《股权转让协议》中关于协议生效的约定：“本股权转让协议在以下条件均达成时生效：（1）三方签字盖章后；（2）德豪润达股东大会批准本次股权出售事项。”前述要件已经全部达成，三方签署的《股权转让协议》已经生效。

二、三方确认并同意，本次股权出售事宜与开曼基金代香港德豪光电偿还债务不互为条件，开曼基金代偿债务的履行不影响本次股权出售的进行，相关代偿债务条款不影响《股权转让协议》其他条款的生效。

修订条款：

1、《股权转让协议》1.2条中“开曼基金应在德豪润达股东大会批准本次股权出售事项后的3日内支付交易价款的50%即9,500万元人民币（或等值外币），剩下50%价款需要在2017年12月31日前支付完毕。”

现修订为：

开曼基金应在德豪润达股东大会批准本次股权出售事项后的3日内支付交易价款的50%即9,500万元人民币（或等值外币），剩下50%价款即9,500万元人民币（或等值外币）需要在2017年2月28日前支付完毕。

2、《股权转让协议》1.3条中“开曼基金同意代香港德豪光电偿还其对德豪润达及其子公司37,700万元人民币（或等值外币）的债务，开曼基金承诺在德豪润达股东大会审议通过本次股权出售事项后的3日内偿还50%债务款即18,850万元人民币（或等值外币），剩下50%价款需要在2017年12月31日前支付完毕。”

现修订为：

开曼基金同意代香港德豪光电偿还其对德豪润达及其子公司37,700万元人民币（或等值外币）的债务。开曼基金承诺在2017年4月20日之前支付9,350万元人民币（或等值外币）的债务款，余下债务款28,350万元人民币（或等值外币）在2017年12月31日前支付完毕。

3、《股权转让协议》中第7.2条“任何一方对因其违反本股权转让协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。”

现修订为：

（1）任何一方对因其违反本股权转让协议、补充协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

（2）若开曼基金未能在《股权转让协议》之补充协议约定的期限内代偿完毕香港德豪光电对德豪润达及其子公司的债务37,700万元（或等值外币），香港德豪光电对德豪润达以及其下属子公司的债务并不当然消灭，德豪润达及香港德豪国际有权要求开曼基金或者香港德豪光电继续偿还除开曼基金已经代偿部分的余下全部债务。

4、本补充协议为《股权转让协议》不可分割的组成部分。除上述修订的条款之外，《股权转让协议》的其他条款保持不变。本补充协议与原《股权转让协议》不一致的，以本补充协议约定为准。

5、本补充协议在三方签字盖章，并经德豪润达股东大会批准、瑞玉基金投资委员会同意之后生效。本协议生效后对三方均有法律约束力。

三、补充协议需要履行的审批程序

公司于2017年1月10日召开了第五届董事会第二十五次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于与瑞玉中国高科技产业投资基金有限合伙签订股权转让协议之补充协议的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》等的有关规定，本事项仍需提交公司股东大会审议。

四、独立董事意见

经审阅公司提供的议案材料及相关文件，我们认为，公司与瑞玉基金签署补充协议，是在协议涉及的三方友好协商的基础上，就原《股权转让协议》的部分条款进行的补充及修订，有利于进一步保障上市公司和中小股东的利益。另外，公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等有关文件的规定对本次签订补充协议的事项履行了审批程序，因此，我们同意公司与瑞玉中国高科技产业投资基金有限合伙签订股权转让协议之补充协议的事项。

五、备查文件

1、第五届董事会第二十五次会议决议。

2、《关于广东德豪润达电气股份有限公司向瑞玉中国高科技产业投资基金有限合伙 Jadestone China High-technology Industry Investment Fund LP出售子公司股权相关事项的股权转让协议之补充协议》。

特此公告。

广东德豪润达电气股份有限公司董事会

二○一七年一月十一日

证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2017—06

广东德豪润达电气股份有限公司

关于召开2017年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）将于2017年2月14日召开2017年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下：

一、会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议时间

1、现场召开时间：2017年2月14日（星期二）下午2∶30开始。

2、网络投票时间为：2017年2月13日－2017年2月14日。

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年2月14日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年2月13日15:00至2017年2月14日15:00期间的任意时间。

（三）现场会议地点：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司办公楼三楼会议室。

（四）股权登记日为2017年2月7日。

（五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

审议《关于与瑞玉中国高科技产业投资基金有限合伙签订股权转让协议之补充协议的议案》。

上述议案由公司第五届董事会第二十五次会议审议通过之后提交本次股东大会审议。详见刊登在2017年1月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《第五届董事会第二十五次会议决议公告》、《关于与瑞玉中国高科技产业投资基金有限合伙签订股权转让协议之补充协议的公告》等相关公告。

上述议案属于涉及中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含5%）的中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

三、出席人员

（一）截止2017年2月7日下午15∶00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

（二）本公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师。

（三）因故不能出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东。

四、现场会议登记办法

（一）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、授权委托书、证券账户卡进行登记。

（二）个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡进行登记。（授权委托书见附件三）

（三）异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。

（四）现场会议登记日：2017年2月8日上午8：30-12：30，下午13：30-17：30。

（五）登记地点：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司办公楼四楼董事会秘书处。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

公司股东可以通过深交所交易系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、出席会议的股东食宿费及交通费自理。

2、联系方式

联系人： 邓飞

联系电话：0756-3390188     传真：0756-3390238

联系地址：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司办公楼四楼董事会秘书处

邮政编码：519085

七、备查文件

第五届董事会第二十五次会议决议。

广东德豪润达电气股份有限公司董事会

二○一七年一月十一日

附件一、参加网络投票的具体操作流程

（一）采用交易系统投票操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年2月14日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

2、投票期间，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

■

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入投票代码362005；

（3）输入对应申报价格；

A、整体表决

■

注：“总议案”指本次股“大会需要表决的所有议案，投资者对“总议案”进行投票“为对所有议案表达相同意见。

B、分项表决

在“委托价格”项下填本次临时股东大会审议的议案序号，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依次类推。对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案（1），1.02元代表议案一中子议案（2），依此类推，每一议案以相应的价格分别申报。具体如下表：

■

（4）输入委托股数，表决意见；表决意见对应的申报股数如下：

■

（5）确认投票完成。

4、注意事项：

（1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的以第一次申报为准。

（2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票的操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址: http:// wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册；填写相关信息并设置服务密码；如注册成功,系统会返回一个校验号码。校验号码的有限期为七日。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“校验号码”激活服务密码。操作如下：

■

服务密码可在申报五分钟后成功激活服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书的，可向深交所或深交所授权委托的数字证书代理发证机构申请数字证书。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http:// wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

（1）登录 http:// wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择“广东德豪润达电气股份有限公司2017年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2017年2月13日15:00至2017年2月14日15:00 的任意时间。

4、如需查询投票结果，请于投票当日18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统http:// wltp.cninfo.com.cn，占击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

附件二：

回 执

致：广东德豪润达电气股份有限公司：

本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席公司于2017年2月14日（星期二）下午2：30举行的2017年第一次临时股东大会。

股东姓名（名称）：

身份证号（营业执照号）：

联系电话：

证券帐户：

持股数量：

签署日期：2017年  月  日

注：

1、请附上本人身份证复印件（法人营业执照复印件）。

2、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》（见附件三）及提供受托人身份证复印件。

附件三：

授 权 委 托 书

致：广东德豪润达电气股份有限公司：

兹委托     先生（女士）代表本人（本公司）出席广东德豪润达电气股份有限公司于2017年2月14日（星期二）下午2：30举行的2017年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

■

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（营业执照号）：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：2017年  月   日

注：授权委托书和回执剪报及复印均有效。