宁波热电股份有限公司
五届三十四次董事会决议公告
证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2017-002
债券代码：122245 债券简称：13甬热电
宁波热电股份有限公司
五届三十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波热电股份有限公司（以下简称“公司”或“宁波热电”）于2017年1月10日以通讯表决方式召开了第五届董事会第三十四次会议。本次会议就下列议案形成决议如下：
一、审议通过《关于<宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
详细内容请见《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》及《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要》。
本议案涉及关联交易事项，公司独立董事罗国芳、张鹏群、张政江、郑曙光对本议案进行了事前审查并予以认可；公司董事顾剑波、余伟业、陈远栋、余斌、冯辉、杜继恩为关联董事，回避表决本议案。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避6票，表决通过。
二、审议通过《关于批准公司本次交易有关的审计报告、备考审阅报告的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》等相关法律法规及实施本次交易需要，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次交易涉及的截至2016年9月30日标的资产进行了审计，对截至2016年9月30日公司备考合并财务报表进行了审阅，并分别出具了审计报告及备考审阅报告。
董事会对前述审计报告、备考审阅报告予以确认并同意披露。
本议案涉及关联交易事项，公司独立董事罗国芳、张鹏群、张政江、郑曙光对本议案进行了事前审查并予以认可；公司董事顾剑波、余伟业、陈远栋、余斌、冯辉、杜继恩为关联董事，回避表决本议案。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避6票，表决通过。
三、审议通过《关于批准本次交易标的资产补充资产评估报告的议案》。
董事会同意北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）以2016年5月31日为基准日，对各标的公司进行补充评估出具的评估报告，详见补充更新后的评估报告天兴评报字（2017）第0009号《宁波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波能源集团有限公司股权项目评估报告》，天兴评报字（2017）第0010号《宁波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波科丰燃机热电有限公司股权项目评估报告》，天兴评报字（2017）第0011号《宁波热电拟发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波明州热电有限公司股权项目评估报告》，天兴评报字（2017）第0012号《宁波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波长丰热电有限公司股权项目评估报告》，天兴评报字（2017）第0008号《宁波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波明州生物质有限公司股权项目评估报告》。
本议案涉及关联交易事项，公司独立董事罗国芳、张鹏群、张政江、郑曙光对本议案进行了事前审查并予以认可；公司董事顾剑波、余伟业、陈远栋、余斌、冯辉、杜继恩为关联董事，回避表决本议案。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避6票，表决通过。
特此公告。
宁波热电股份有限公司董事会
二○一七年一月十一日
证券代码：600982 证券简称：宁波热电公告编号：临2017-003
债券代码：122245债券简称：13甬热电
宁波热电股份有限公司
五届十七次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波热电股份有限公司（以下简称“公司”或“宁波热电”）于2017年1月10日以通讯表决方式召开了第五届监事会第十七次会议。本次会议就下列议案形成决议如下：
一、审议通过《关于<宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
详细内容请见《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》及《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、审议通过《关于批准公司本次交易有关的审计报告、备考审阅报告的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
三、审议通过《关于批准本次交易标的资产补充资产评估报告的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
宁波热电股份有限公司监事会
二○一七年一月十一日
证券代码：600982 证券简称：宁波热电公告编号：临2017-004
债券代码：122245 债券简称：13甬热电
宁波热电股份有限公司
关于标的公司更新评估报告情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波热电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向宁波开发投资集团有限公司购买其持有的宁波能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）100%股权，并通过子公司绿能投资发展有限公司（以下简称“香港绿能”）以支付现金的方式向明州控股有限公司（以下简称“明州控股”）购买其持有的宁波明州热电有限公司（以下简称“明州热电”）40%股权、宁波科丰燃机热电有限公司（以下简称“科丰热电”）40%股权、宁波长丰热电有限公司（以下简称“长丰热电”）25%股权和宁波明州生物质发电有限公司（以下简称“明州生物质”）25%股权。
北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具天兴评报字（2016）第0036-01号《宁波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波能源集团有限公司股权项目评估报告》，天兴评报字（2016）第0036-02号《宁波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波科丰燃机热电有限公司股权项目评估报告》，天兴评报字（2016）第0036-03号《宁波热电拟发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波明州热电有限公司股权项目评估报告》，天兴评报字（2016）第0036-04号《宁波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波长丰热电有限公司股权项目评估报告》，天兴评报字（2016）第0036-05号《宁波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波明州生物质有限公司股权项目评估报告》；以2015年12月31日为评估基准日，标的公司的评估值及增值情况如下：
单位：万元
■
交易各方以上述评估结果作为定价依据，标的资产交易总金额为213,373.85万元。
鉴于上述评估基准日为2015年12月31日，距今已超过一年，且本次交易尚未完成，上市公司委托天健兴业以2016年5月31日为评估基准日，出具天兴评报字（2017）第0009号《宁波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波能源集团有限公司股权项目评估报告》，天兴评报字（2017）第0010号《宁波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波科丰燃机热电有限公司股权项目评估报告》，天兴评报字（2017）第0011号《宁波热电拟发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波明州热电有限公司股权项目评估报告》，天兴评报字（2017）第0012号《宁波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波长丰热电有限公司股权项目评估报告》，天兴评报字（2017）第0008号《宁波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波明州生物质有限公司股权项目评估报告》，对标的公司进行了补充评估。以2016年5月31日为评估基准日，标的公司的评估值及增值情况如下：
单位：万元
■
根据上述补充评估结果，本次交易的标的资产评估值合计不存在评估价值减值的情形。其中，明州生物质以2016年5月31日为基准日的评估值较以2015年12月31日为基准日的评估值减少1,536.17万元，主要原因为：①2016年1-5月，明州生物质发电设备尚未满负荷运行，产能未能得到充分体现，发生亏损-743.81万元；②本次补充评估时，评估师采用重置成本法对固定资产进行评估，根据固定资产实际磨损程度确定成新率，较账面值低，评估值发生减值。
根据本次交易《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易协议》约定，标的公司自本次交易基准日即2015年12月31日至交割日期间的盈利或因其他原因而增加的净资产部分由宁波热电及香港绿能按各自对标的资产的持股比例分别享有，所产生的亏损由交易对方按其对标的公司的持股比例向宁波热电及香港绿能补偿。
因此本次补充评估结果不影响本次交易定价。标的资产仍选用2015年12月31日为评估基准日的评估结果作为定价依据，交易作价不变，标的资产交易总金额为213,373.85万元。
特此公告。
宁波热电股份有限公司董事会
二〇一七年一月十一日
证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临 2017-005
债券代码：122245 债券简称：13 甬热电
宁波热电股份有限公司
关于本次加期数据及重大资产重组报告书
修订情况的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波热电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）根据本次交易标的公司审计报告数据更新至2016年9月30日、上市公司备考审阅报告数据更新至2016年9月30日，及评估机构对标的公司以2016年5月31日为评估基准日进行补充评估等更新情况，对《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）进行了相应的更新。2017年1月10日，公司召开了第五届董事会第三十四次会议，根据股东大会的授权，审议通过了内容更新后的《重组报告书》及相关议案。
现将《重组报告书》的更新情况公告如下：（下表中出现的简称与《重组报告书》中“释义”章节所列示的简称具有相同含义）：
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本次更新后的《重组报告书》全文详见公司于2017年1月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》。
特此公告。
宁波热电股份有限公司董事会
二〇一七年一月十一日
证券代码：600982 证券简称：宁波热电公告编号：临2017-006
债券代码：122245债券简称：13甬热电
宁波热电股份有限公司
关于变更重大资产重组项目独立财务顾问
协办人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波热电股份有限公司（以下简称“公司”）聘请新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）担任公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。
新时代证券原委派孙路昊为财务顾问协办人。因原财务顾问协办人工作安排变动，新时代证券现委派孙卓然、赵冬担任本次重组的独立财务顾问协办人。
上述调整对公司本次重组项目事宜不构成障碍。
特此公告。
宁波热电股份有限公司董事会
二〇一七年一月十一日
