厦门华侨电子股份有限公司关于对上海证券交易所《关于对厦门华侨电子股份有限公司对外投资事项的问询函》之回复的公告
证券代码：600870 证券简称：厦华电子 公告编码：临 2017‐005
厦门华侨电子股份有限公司关于对上海证券交易所《关于对厦门华侨电子股份有限公司对外投资事项的问询函》之回复的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所于2017年1月6日下发的《关于对厦门华侨电子股份有限公司对外投资事项的问询函》（上证公函【2017】0043号）（以下简称“问询函”）的有关意见和要求，厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“厦华电子”或“公司”）会同中介机构就相关问题进行了逐项落实，现就相关问题回复如下：
一、公告披露，公司全资子公司所控制的并购基金可保障公司获得优质项目。请你公司结合领彧竑观创投出资比例、合伙人身份以及合伙协议约定等信息，说明公司控制领彧竑观创投的依据。同时，请年审会计师发表明确意见。
【回复】
鉴于公司在披露该对外投资事项时，仅从执行事务合伙人拥有一票否决权即认为公司拥有了共同控制权，而未综合考虑投资决策委员会的决策、领域投资对领域竑观创投在财务和经营政策方面无法单独决定及领彧投资没有能力运用其对领彧竑观创投的权力影响其可变回报金额等因素，在公告表述上即简单的将“共同控制”描述成“控制”的产业并购基金，存在一定理解上的混淆，由此给投资者带来的不便，敬请谅解。
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项发表明确意见如下：
一、公司对外投资相关事项的基本情况
公司的全资子公司上海领彧投资有限公司（“领彧投资、执行事务合伙人”）与上海竑观资产管理有限公司（“竑观资管、管理人”）、光大兴陇信托有限公司（代光大信托·融汇 1 号集合资金信托计划）（“光大兴陇、有限合伙人”）合作设立厦门领彧竑观创业投资合伙企业（有限合伙）（“领彧竑观创投”）的产业并购基金，基金规模为 6,500.00 万元人民币，各发起人出资金额及比例如下：
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根据2016年6月7日签署的《上海领彧竑观大数据产业并购基金（有限合伙）合伙协议》以及2016年12月19日签署的《厦门领彧竑观创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，领彧竑观创投合伙协议及补充协议约定的主要内容如下：
1、投资业务
（1）投资范围及期限
合伙人同意，本合伙企业总认缴出资额将进行大数据产业及数据仓库、数据安全、数据分析、数据挖掘等领域的投资与收购。
（2）投资管理
①本合伙企业投资资产处置的最终决策应由投资决策委员会做出，不得损害有限合伙人的利益。
②在投资过程中，管理人在投资标的的筛选、审慎调查、管理等环节，将在合规范围内向全体合伙人通报。
2、合伙人大会
合伙人大会是本合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。除本协议另有规定外，合伙人大会须由普通合伙人及代表全体有限合伙人实缴出资额一半以上的有限合伙人共同出席方为有效。合伙人大会上有限合伙人的表决权根据各个有限合伙人的实缴出资比例确定。
3、合伙企业事务执行及合伙人的权利义务
（1）经全体合伙人一致同意，领彧投资为执行事务合伙人。
（2）执行事务合伙人对外代表本合伙企业，并执行合伙事务，向本合伙企业提供日常运营及其投资管理事务；其他合伙人不再执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业。
（3）普通合伙人的权利
①执行事务合伙人负责有限合伙企业的经营管理工作，管理人接受本合伙企业的委托提供日常投资管理和运作服务；
②共同制定有限合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；
③依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权；
④按照本协议的约定，取得管理费、业绩报酬和合伙利益分配等的权利；
⑤企业清算时，按其出资额参与企业剩余财产的分配；
⑥法律、行政法规及本协议规定的其他权利。
4、管理人
本合伙企业的管理人为竑观资管，本合伙企业的管理人根据执行事务合伙人的授权负责向本合伙企业提供日常投资管理和运作服务。管理人的具体服务范围由管理人同本合伙企业另行签订《委托管理合同》进行约定，管理人有权按照本协议的约定以及《委托管理合同》的相关约定向合伙企业收取管理费。
5、投资决策委员会
（1）投资决策委员会的组成
本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会共由 5 名委员组成，其中 2 名委员由执行事务合伙人委派、3 名由管理人委派。
（2）投资决策委员会的职权
①投资决策委员会对本合伙企业的对外投资和退出进行决策。
②向投资决策委员会提出提案的权利只属于执行事务合伙人及管理人。投资决策委员会仅在执行事务合伙人及管理人提出的议案范围内做出决议或决定。该等决议或决定应由合伙企业的执行事务合伙人执行。
③投资决策委员会的决议需经二分之一以上委员同意通过，但执行事务合伙人委派的委员均拥有一票否决权。
6、利润分配、亏损分担及责任承担：
（1）管理费
作为执行事务合伙人及管理人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，合伙企业在其存续期间应向执行事务合伙人及管理人支付相应的费用。
（2）合伙企业费用
合伙企业应直接承担的合伙企业费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算相关的费用。
（3）收益分配顺序
各方确认，自光大兴陇所代表的“光大信托·融汇 1 号集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）成立之日起至合伙企业项目投资退出（指合伙企业通过转让其持有的全部投资标的公司股份获得现金收益）或合伙企业到期清算或光大兴陇持有的有限合伙份额转让或光大兴陇退出合伙企业之日期间（以先到为准，若遇法定节假日、休息日则顺延至最近一个工作日）（“退出日”），合伙企业扣除合伙企业费用后，就合伙企业财产应在本条所述之收益分配时间按如下方式分配收益：
①向有限合伙人分配，直至有限合伙人收回全部投资本金；
②向有限合伙人分配，直至有限合伙人自信托计划成立之日（含该日）至退出日（含该日）的年化收益率达到 12%（单利）；
③向普通合伙人分配，直至普通合伙人收回全部投资本金；
④向普通合伙人分配，直至普通合伙人自其向合伙企业实缴出资之日（含该日）至退出日（含该日）的年化收益率达到 12%（单利）；
⑤以上分配之后的余额在全体合伙人之间分配，分配比例为：
管理人（竑观资管）：执行事务合伙人（领彧投资）：全体有限合伙人=4:4:2。即管理人获得40%，执行事务合伙人获得40%，全体有限合伙人获得20%。
⑥全体有限合伙人从上述“⑤”所获得的20%投资收益按照出资比例进行分配。
（4）普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。
二、会计准则及相关规定
《企业会计准则第33号—合并财务报表》(2014年修订)第七条对“控制”的定义如下：“控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。明确规定控制构成的三个要素，即：主导被投资者的权力、面临被投资者可变回报的风险或取得可变回报的权利、利用对被投资者的权力影响投资者回报的能力。
准则所称相关活动,是指对某项安排的回报产生重大影响的活动。某项安排的相关活动应当根据具体情况进行判断,通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。
三、结论
首先，在主导被投资方权力的方面，领彧投资无法单方面主导领彧竑观创投的相关活动。
领彧竑观创投的相关活动为大数据产业及数据仓库、数据安全、数据分析、数据挖掘等领域的投资与收购。在进行投资收购管理过程时，首先应由管理人根据《委托管理合同》的要求，提供投资管理服务，包括投资标的的筛选和尽职调查、交易结构设计和谈判、投后管理和退出方案设计等，最终决策由投资决策委员会做出，投资决策委员会共由5名委员组成，其中2名委员由执行事务合伙人委派、3名由管理人委派，虽然执行事务合伙人委派的委员均拥有一票否决权，但是由于投资决策委员会的决议需经二分之一以上委员同意通过，因此领彧投资无法单独决定对外投资与收购事项。
此外，根据《合伙协议》的约定，普通合伙人“共同制定有限合伙企业的基本管理制度和具体规章制度”，领彧投资亦无法单独决定领彧竑观创投的财务和经营政策。
其次，在享有可变回报方面，根据合伙协议及补充协议中关于“利润分配、亏损分担及责任承担”的约定，领彧投资拥有因涉入领彧竑观创投的相关活动而承担或获得其可变回报的风险或权利。
最后，在有能力运用对被投资方的权力影响其可变回报金额方面。由于非经管理人（竑观）同意，则任何一方包括领彧投资无法撤换管理人。同时管理人承担无限责任并负责投资标的的筛选、交易结构设计、投后管理和退出方案设计且有权报投资决策委员会提案；并购基金的回报金额取决于投资决策委员会的投资和退出决策，领彧投资在投资决策委员会占少数，仅通过一票否决权对投资决策委员会提案进行风险控制审核，避免出现损害上市公司利益的事项发生。因此，根据合伙协议及补充协议中关于“合伙企业事务执行及合伙人的权利义务”、“投资决策委员会”的约定，以及上述关于领彧投资能否主导被投资方权力的分析，领彧投资没有能力运用其对领彧竑观创投的权力影响其可变回报金额。
根据企业会计准则对于控制的定义，当且仅当满足控制的三个要素的基础上，才能表明投资方能够控制被投资方。综上所述，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司全资子公司领彧投资无法控制领彧竑观创投。
二、公告披露，本次投资交易金额5604万元，将合计取得诚数信息12.8428%的股权，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。请你公司结合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，说明本次交易不构成重大资产重组的具体依据。同时，请财务顾问发表明确意见。
【回复】
公司第八届董事会第五次会议及2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司参与发起设立产业并购基金的议案》。并于2016年12月21日披露了《关于全资子公司参与发起设立产业并购基金的进展暨完成工商注册的公告》，公司全资子公司领彧投资出资1,300.00万元与上海竑观资产管理有限公司、光大兴陇信托有限公司（代光大信托·融汇1号集合资金信托计划）合作设立产业并购基金领彧竑观创投，认缴出资占基金总规模的20.00%。
2017年1月5日，领彧竑观创投募集结算资金专用账户及托管账户已开立，募集资金6,500万元已全部到位。并以现金604.172539万元的对价受让上海诚数信息科技有限公司（“诚数信息”）2.7082%股权；同时以现金5,000万元对诚数信息进行增资，取得诚数信息增资后10.4167%的股权。领彧竑观创投本次受让诚数信息股权并对其增资后，将合计持有诚数信息12.8428%的股权。
鉴于上述交易中，
1、领彧投资的出资仅占基金总规模的20%，未有对领彧竑观创投实现控股；
2、根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）意见，“首先，在主导被投资方权力的方面，领彧投资无法单方面主导领彧竑观创投的相关活动。领彧竑观创投的相关活动为大数据产业及数据仓库、数据安全、数据分析、数据挖掘等领域的投资与收购。在进行投资收购管理过程时，首先应由管理人根据《委托管理合同》的要求，提供投资管理服务，包括投资标的的筛选和尽职调查、交易结构设计和谈判、投后管理和退出方案设计等，最终决策由投资决策委员会做出，投资决策委员会共由5名委员组成，其中2名委员由执行事务合伙人委派、3名由管理人委派，虽然执行事务合伙人委派的委员均拥有一票否决权，但是由于投资决策委员会的决议需经二分之一以上委员同意通过，因此领彧投资无法单独决定对外投资与收购事项。此外，根据《合伙协议》的约定，普通合伙人“共同制定有限合伙企业的基本管理制度和具体规章制度”，领彧投资亦无法单独决定领彧竑观创投的财务和经营政策。其次，在享有可变回报方面，根据合伙协议及补充协议中关于“利润分配、亏损分担及责任承担”的约定，领彧投资拥有因涉入领彧竑观创投的相关活动而承担或获得其可变回报的风险或权利。最后，在有能力运用对被投资方的权力影响其可变回报金额方面。由于非经管理人（竑观）同意，则任何一方包括领彧投资无法撤换管理人。同时管理人承担无限责任并负责投资标的的筛选、交易结构设计、投后管理和退出方案设计且有权报投资决策委员会提案；并购基金的回报金额取决于投资决策委员会的投资和退出决策，领彧投资在投资决策委员会占少数，仅通过一票否决权对投资决策委员会提案进行风险控制审核，避免出现损害上市公司利益的事项发生。因此，根据合伙协议及补充协议中关于“合伙企业事务执行及合伙人的权利义务”、“投资决策委员会”的约定，以及上述关于领彧投资能否主导被投资方权力的分析，领彧投资没有能力运用其对领彧竑观创投的权力影响其可变回报金额。”公司全资子公司领彧投资无法控制领彧竑观创投。
根据上市公司重大资产重组管理办法第二条之规定，即本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。由于领彧投资未能控股或控制领彧竑观创投，公司认为，本次投资交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
鉴于公司本次投交易未构成重大资产重组，故未有聘请财务顾问，亦无法对此发表相关意见。
三、请你公司严格按照本所公告格式指引《第一号上市公司收购、出售资产公告》等相关规则的要求，补充披露如下内容：
（1）董事会是否已对交易各方当事人的基本情况、信用评级情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查；
（2）本次交易协议主体的基本情况，包括但不限于交易对方名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东或实际控制人，交易对方主要业务最近三年发展状况，交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明，交易对方最近一年主要财务指标，包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润等；
（3）标的股权的产权是否清晰，是否存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及是否存在妨碍权属转移的其他情况；
（4）诚数信息有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权；
（5）诚数信息最近12个月内评估、增资、减资或改制的基本情况；
（6）诚数信息最近一年又一期的主要财务指标，包括但不限于资产总额、负债总额、资产净额、营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润等财务数据，并注明是否经过审计；
（7）如诚数信息的财务会计报告经过审计，应披露为其提供审计服务的会计师事务所名称，并说明该会计师事务所是否具有从事证券、期货业务资格，审计报告为非标准无保留意见的，应在公告中详细披露非标意见所涉事项的具体影响；
（8）本次交易标的诚数信息的评估情况（如适用）；
（9）诚数信息定价情况及公平合理性分析，说明确定成交价格的依据，成交价格与账面值、评估值（如有）、公开市场价格（如有）差异超过20%的，应当说明原因。
【回复】
具体详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门华侨电子股份有限公司关于公司全资子公司参与设立的产业并购基金对外投资的补充更正公告》。
以上为回复函全部内容，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司董事会
2017 年1月10日
证券代码：600870 证券简称：厦华电子 编号：临 2017-006
厦门华侨电子股份有限公司关于
公司全资子公司参与设立的产业并购基金
对外投资的补充更正公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“公司）于2017年1月6日披露了《关于公司全资子公司参与设立的产业并购基金对外投资的公告》（详见上海证券交易所网站公司公告，公告编号：2017-003）。现根据上海证券交易所《关于对厦门华侨电子股份有限公司对外投资事项的问询函》之要求，对相关问题补充更正如下：
一、并购基金对外投资基本情况概述
厦门领彧竑观创业投资合伙企业（有限合伙）（“领彧竑观创投”）募集结算资金专用账户及托管账户已开立，募集资金6,500万元已全部到位。现拟以现金604.172539万元的对价受让上海诚数信息科技有限公司（“诚数信息”）2.7082%股权；同时以现金5,000万元对诚数信息进行增资，取得诚数信息增资后10.4167%的股权。领彧竑观创投本次受让诚数信息股权并对其增资后，将合计持有诚数信息12.8428 %的股权。近日，领彧竑观创投及其他本轮新增股东【贵州数联铭品科技有限公司（“贵州数联铭品”）及曾途】与诚数信息及其现有股东上海古蓝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（“上海古蓝”）签署了《关于上海诚数信息科技有限公司之股权转让协议》，同日，领彧竑观创投及其他本轮新增股东【贵州数联铭品及曾途】与诚数信息及其现有全体股东签署了《关于上海诚数信息科技有限公司之增资协议》。
公司已对交易各方当事人的基本情况、信用评级情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资方的基本情况
（一）并购基金名称：厦门领彧竑观创业投资合伙企业（有限合伙）
类型：非法人商事主体（有限合伙企业）
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元C之七
执行事务合伙人：上海领彧投资有限公司（委派代表：林维方）
成立日期：2016年12月19日
合伙期限：2016年12月19日至2018年12月18日
经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（二）名称：贵州数联铭品科技有限公司
类型：有限责任公司
注册地：贵州省贵阳市南明区龙洞堡电子商务港A栋2单元9层7号
法定代表人：曾途
注册资本：1000万元人民币
主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；会议服务；市场调查；计算机系统服务；企业管理咨询、商务咨询；销售电子产品、计算机、软硬件及辅助设备；货物进出口、技术进出口。)
主要股东：股东成都数联铭品科技有限公司持有100%股权。
（三）姓名：曾途
性别：男
国籍：中国
身份证号码：500231198411******
住所：成都市高新区天府大道北段**号
三、交易对方的基本情况
（一）姓名：罗皓
性别：男
国籍：中国
身份证号码：430105198102******
住所：上海浦东新区莲安西路***弄***号***室
（二）上海灯信投资中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91310118MA1JL44K0X
注册地：上海市青浦区外青松公路7548弄588号10幢2层D区236室
主要办公地点：上海市闵行区翠钰南路18号 名都城别墅 54栋
执行事务合伙人:李悠扬
认缴出资额：3000万元
成立日期：2016年01月08日
合伙期限：2016年01月08日至2026年01月07日
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，市场营销策划，创业投资，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要合伙人或实际控制人：李悠扬
主要业务最近三年发展状况,以及交易最近一年主要财务指标，包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润等：因该合伙企业仅为诚数信息股东，并且已经完成其出资义务；且不是本次股权转让交易的股权出让方，并不是本次交易主要交易方；且该合伙企业并非上市公司。该合伙企业之财务指标属于商业秘密，因此申请不进行披露。
该企业与本公司不存在关联关系，截至本公告披露日，与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（三）合之力泓远（上海）创业投资中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：913101150820448315
注册地：浦东新区泥城镇新城路2号24幢N3052室
主要办公地点：上海市长宁区宣化路28号B601
执行事务合伙人: 上海合之力投资管理有限公司
认缴出资额：2.15亿
成立日期：2013年10月31日
合伙期限：2013年10月31日至2033年10月30日
经营范围：创业投资，投资管理，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要合伙人或实际控制人：执行事务合伙人委派代表张敏
主要业务最近三年发展状况，以及交易最近一年主要财务指标，包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润等：因该合伙企业仅为诚数信息股东，并且已经完成其出资义务；且不是本次股权转让交易的股权出让方，并不是本次交易主要交易方；且该合伙企业并非上市公司。该合伙企业之财务指标属于商业秘密，因此申请不进行披露。
该企业与本公司不存在关联关系，截至本公告披露日，与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（四）北京京东金融科技控股有限公司
类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91110302053604529E
住所：北京市北京经济技术开发区科创十一街18号C座2层221室
法定代表人：刘强东
注册资本： 23325.000000万人民币
经营范围：投资管理；资产管理；企业管理咨询、投资咨询；公共关系服务；版权代理；接受金融机构委托从事金融信息技术服务外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；技术推广服务；企业形象策划；市场调查；企业管理；计算机技术培训（不得面向全国招生）；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售电子产品；设备租赁；劳务服务；贸易代理；互联网信息服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：宿迁利贸东弘投资管理有限公司持股68.60%；宿迁东泰锦荣投资管理中心（有限合伙）持股17.15%。
主要业务最近三年发展状况，以及交易最近一年主要财务指标，包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润等：因该公司仅为诚数信息股东，并且已经完成其出资义务；且不是本次股权转让交易的股权出让方，并不是本次交易主要交易方；且该公司并非上市公司。该企业之财务指标属于商业秘密，因此申请不进行披露。
该公司与本公司不存在关联关系，截至本公告披露日，与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（五）上海令仪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91310113MA1GK6E40G
注册地：上海市宝山区月罗路559号S-401室
执行事务合伙人:罗皓
认缴出资额：10万元
成立日期：2015年12月31日
合伙期限：2015年12月31日至2025年12月30日
经营范围：企业管理咨询；投资管理；营销策划；品牌策划；企业形象策划；文化艺术交流活动策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要合伙人或实际控制人：执行事务合伙人为罗皓，为本合伙企业实际控制人
主要业务最近三年发展状况：该合伙企业为诚数信息员工持股平台，并无实际业务。
该企业与本公司不存在关联关系，截至本公告披露日，与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（六）上海古蓝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91310113MA1GK6E160
注册地：上海市宝山区月罗路559号S-402室
主要办公地址：上海市武进路456号4幢4楼
执行事务合伙人:张展宇
认缴出资额：10万元
成立日期：2015年12月31日
合伙期限：2015年12月31日至2025年12月30日
经营范围：企业管理咨询；投资管理；营销策划；品牌策划；企业形象策划；文化艺术交流活动策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要合伙人或实际控制人：执行事务合伙人为张展宇，为本合伙企业实际控制人
主要业务最近三年发展状况，以及交易最近一年主要财务指标，包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润等：该合伙企业为诚数信息员工持股平台，于2015年12月31日成立，并无实际业务。
该企业与本公司不存在关联关系，截至本公告披露日，与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
公司名称：上海诚数信息科技有限公司
成立时间：2013年7月12日
公司类型：有限责任公司
注册地址：上海市嘉定区尚学路225、229号3幢3165室
实际经营地址：上海市徐汇区襄阳南路228号现代大厦B座2-3楼
法定代表人：罗皓
注册资本：人民币14.3369万元
统一社会信用代码：91310114072958189N
经营范围：从事计算机软硬件、网络系统、数据处理技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、云平台服务，计算机系统集成，软件开发，网络工程，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。
股权结构：
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（二）投资标的的经营情况
公司系一家基于互联网大数据的金融服务商，通过借款人授权，利用网页极速抓取技术获取互联网大数据，综合个人用户运营商数据、电商数据、公积金社保数据、学信网数据等，通过海量数据比对和分析，交叉验证，从而帮助金融机构对借款人进行资信判断。目前公司已拥有约300多家的客户，主营业务收入主要来自千寻、蜜罐、聚信立TM标准报告等产品收入。
（三）诚数信息的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）诚数信息有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权；
按照《股权转让协议》的约定：本次股权转让在付款日支付转让价款的义务，应当以满足下列各项条件为前提（其中任何条件均可以由受让方通过书面方式放弃）：其中7.1.8 符合条件证书。受让方已收到公司股东会关于标的股权转让的全体股东一致决议，以及除转让方之外的公司其他股东书面放弃其对于转让方所持公司股权的任何优先购买权。
并购基金将在领彧竑观创投收到有优先受让权的股东书面放弃优先受让权后，支付股权转让价款。
（五）诚数信息最近12个月内评估、增资、减资或改制的基本情况；
诚数信息最近12个月内不存在评估、减资或改制情况。于2016年6月进行一次增资：2016年6月17日诚数信息股东会决定注册资本由13.3333万元增至14.3369万元。本次增资部分由上海令仪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）按照公司的员工激励计划以人民币1.0036万元的价格认购公司本次新增的注册资本人民币1.0036万元，获得增资后公司7%的股权，即公司增资前整体估值13.3333万元。
上海令仪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）系诚数信息的员工持股平台。执行事务合伙人为罗皓，其出资结构如下：
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（六）诚数信息最近一年又一期主要财务数据如下表所示
（单位：人民币元）
资产负债表摘要
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损益表摘要
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（七）诚数信息2015年财务会计报告经不具有从事证券、期货业务资格的上海明宇会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。
（八）本次交易标的诚数信息未经过评估事务所评估。
（九）诚数信息定价情况及公平合理性分析，说明确定成交价格的依据，成交价格与账面值、评估值（如有）、公开市场价格（如有）差异超过20%的，应当说明原因。
根据《股东协议》第六条6.1的约定：
公司及创始股东保证同时完成以下业绩承诺:
6.1.1公司2016年的年度净利润不低于人民币1300万元（“年度保证净利润”）；
6.1.2公司2016年、2017年及2018年经审计的年度累计净利润不低于人民币8800万元（“年度累计保证净利润”）；
6.1.3公司2017年相比2016年、2018年相比2017年经审计的年度净利润增长率均不低于50%（“年度保证增长率”）。
并购基金拟以现金604.172539万元的对价受让上海诚数信息科技有限公司诚数信息2.7082%股权；同时以现金5,000万元对诚数信息进行增资，取得诚数信息增资后10.4167%的股权。因此，本次交易的总投资金额为56041725.39元，投资完成后并购基金的总持股比例为12.84%，即标的公司投后估值约4.36亿元，即2016年-2018年的年度保证净利润的4.95倍，为2016年-2018年平均净利润的14.86倍。
以下为部分上市公司收购软件及信息科技服务标的资产的情况：
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四、股权转让协议及增资协议的主要内容
（一）股权转让协议
1、协议主体：
甲方（受让方）：领彧竑观创投（甲方A）、贵州数联铭品（甲方B）及曾途（甲方C）；
乙方（转让方）：上海古蓝；
丙方（标的公司）：诚数信息
2、标的股权
转让方同意依据本协议项下的条款和条件向受让方出售，受让方同意依据本协议项下的条款和条件向转让方购买，由转让方持有的公司4.9495%的股权（下称“标的股权”）
3、转让价格
转让方和受让方同意，在遵循本协议其他条款的前提下，转让方向受让方转让的标的股权的转让价格总额为人民币11,041,725.39元（下称“转让价格”）各受让方将依照其于本协议生效日各自拟受让的股权比例计算其各自应支付的股权转让价款,即甲方A受让的股权比例为2.7082%,股权转让价格为人民币6,041,725.39元；甲方B受让的股权比例为0.8965%，股权转让价格为人民币2,000,000元；甲方C受让的股权比例为1.3448%，股权转让价格为人民币3,000,000元。
4、股权转让后，诚数信息的股权结构如下：
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（二）增资协议
领彧竑观创投同意按照协议的约定以人民币50,000,000元的价格认购诚数信息新增的注册资本人民币16,670.81元，获得增资后诚数信息10.4167%的股权，其中人民币49,983,329.19元作为诚数信息资本公积金。本次增资完成后，诚数信息注册资本变更为人民币160,039.81元。
上述增资完成后，诚数信息的股权结构如下：
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五、并购基金对外投资对上市公司的影响
本次投资是公司全资子公司参与设立的并购基金领彧竑观创投对外投资项目，属于并购基金的正常投资经营行为，公司全资子公司有相关影响的并购基金可保障公司获得优质项目，并享有同等条件下的优先受让权，同时并购基金产生的投资收益可以为上市公司带来新的利润增长点，对公司无不利影响。此次并购基金投资诚数信息，主要系其是一家互联网大数据技术服务公司，具有专业的风控技术与充沛的数据源的数字平台，可为消费金融公司提供强有力的全流程技术支持。符合公司未来的发展战略，将对公司长远发展产生积极影响。
六、并购基金对外投资的风险分析及应对措施?
本次对外投资运作可能会受到政策风险、市场竞争及行业风险、经营风险、成长性风险等因素影响，可能导致投资后标的公司不能实现预期效益的风险。诚数信息将通过优化客户结构和提高产品线盈利能力等举措，分散经营风险；同时，积极与主管部门沟通，提升公司市场知名度和影响力；在业务方面积极创新并拓展新业务、增强可靠数据源获取渠道与合作伙伴建立紧密的数据合作机制，提高竞争力。领彧竑观创投还将通过委派董事等方式持续关注诚数信息经营情况，降低投资风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司董事会
2017年01月10日
