上海航天汽车机电股份有限公司
第六届董事会第三十一次会议
决议公告
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2017-001
上海航天汽车机电股份有限公司
第六届董事会第三十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年1月3日，上海航天汽车机电股份有限公司第六届董事会第三十一次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体董事。会议于2017年1月9日在上海市漕溪路222号航天大厦以现场方式召开，应到董事9名，亲自出席会议的董事9名；符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司4名监事及相关人员列席了会议。
会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：
1、《关于重大资产重组延期复牌的议案》
因公司正在筹划涉及汽配产业海外投资合作的重大资产重组事项，经公司申请，公司股票已于 2016年11月11日起停牌，公司按规定履行了相关信息披露义务，详见公告2016-076、077、080、083）。
公司股票停牌后，公司及相关各方就重组方案、交易条件等各个方面的关键问题进行了多次深入的沟通和讨论，具体交易方案细节尚未最终确定。本次重大资产重组涉及事项较多，相关的法律、财务等尽职调查涉及海外标的资产，工作程序复杂，工作量大。公司无法在停牌期满2个月内披露重大资产重组预案。
董事会同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年1月11日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同时披露的《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（2017-002）。
2、《关于公司为间接控股公司申请设备融资租赁业务提供担保的议案》
本公司全资孙公司的控股子公司航天光伏（土耳其）股份有限公司为了降低资金占用，向招银金融租赁有限公司申请1,700万美元的设备融资租赁，由本公司为其提供担保或履约保函，担保金额1,700万美元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同时披露的《关于公司为间接控股公司申请设备融资租赁业务提供担保的公告》（2017-003）。
3、《关于董事会秘书变更的议案》
因工作需要，公司董事会秘书兼副总经理王慧莉女士向公司董事会提出辞去董事会秘书的请求。
王慧莉女士辞去董事会秘书后，继续担任公司副总经理、党委副书记、纪委书纪职务。
公司董事会对王慧莉女士为推进公司规范治理、合规信披、持续融资和内控体系建设所作出的贡献，表示衷心感谢。
根据公司章程规定，经公司董事长提名，董事会聘任公司财务负责人（总会计师）吴雁女士兼任董事会秘书，任期与本届董事会任期一致。
公司董事会提名委员会对吴雁女士的任职资格进行了审查，独立董事对董事会秘书变更事项发表了独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同时披露的《关于董事会秘书变更的公告》（2017-004）。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一七年一月十一日
证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2017-002
上海航天汽车机电股份有限公司
关于重大资产重组进展暨延期
复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因公司正在筹划涉及汽配产业海外投资合作的重大事项，经公司申请，公司股票已于2016年11月11日起停牌，公司披露了《重大事项停牌公告》（详见公告2016-076）。公司经与有关各方论证和协商，本次筹划的重大事项可能涉及重大资产重组，11月18日，公司披露了《重大事项继续停牌公告》（详见公告2016-077）。11月25日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（详见公告2016-080）。12月6日，公司披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》（详见公告2016-083），公司股票自12月12日起继续停牌不超过一个月。
公司股票停牌后，公司及相关各方就重组方案、交易条件等方面的关键问题进行了多次深入的沟通和讨论，具体交易方案细节尚未最终确定。本次重大资产重组涉及事项较多，相关的法律、财务等尽职调查涉及海外标的资产，工作程序复杂，工作量大。公司无法在停牌期满2个月内披露重大资产重组预案。
2017年1月9日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》，公司向上海证券交易所申请股票自2017年1月11日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）标的资产的基本情况
本次交易的标的资产为韩国汽车零配件专业公司erae Automotive Systems Co., Ltd.（以下简称“erae AMS”）旗下的汽车热交换系统业务，erae AMS的控股股东为erae CS Co., Ltd. （以下简称“erae CS”）。Yong-Joong Kim持有erae CS 26.59%的股权，系erae CS第一大股东。
erae AMS及其控股股东erae CS与本公司及本公司控股股东、实际控制人均无关联关系。
（二）交易方式及其对公司的影响
本次交易方式初步确定为通过支付现金的方式购买标的资产，本次交易不构成借壳上市、不会导致公司控制权发生变更。公司还需结合对标的公司尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后，与交易对方进一步商讨和论证具体交易方案。
（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
截至目前，公司已与交易对方初步达成意向，但尚未与交易对方签订重组框架或意向协议。本次重组相关工作正在进一步推进，相关各方就交易方案具体内容持续进行沟通和磋商。
（四）对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况
1、公司聘请了普华永道咨询（深圳）有限公司上海分公司作为境外财务顾问、美国伟凯律师事务所上海代表处作为境外法律顾问以及北京德恒律师事务所作为境内法律顾问，与上述机构签订了重组服务协议以及保密协议，并组织其对标的资产进行了尽职调查、方案论证。
2、公司确定聘请广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为独立财务顾问，立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构，上海东洲资产评估有限公司作为资产评估机构，上述中介机构已经与公司签署了保密协议并开始前期的准备工作，截至本次董事会召开日，公司尚未与上述中介机构签订重组服务协议。
（五）上市公司是否需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见及目前进展情况
本次交易需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见，目前公司尚未向国有资产管理部门提交预审核相关文件。
二、停牌期间重组工作进展情况
停牌期间，公司已聘请了境外财务顾问、境外法律顾问和境内法律顾问，确定了独立财务顾问、审计机构和评估机构。公司及相关各方正在积极推进重大资产重组工作，对重组预案、标的资产涉及的相关事项及交易方式等，各方正处于进一步协商沟通阶段。
三、无法按期复牌的具体原因说明
公司股票停牌后，公司及相关各方就重组方案、交易条件等方面的关键问题进行了多次深入的沟通和讨论，具体交易方案细节尚未最终确定。本次重大资产重组涉及事项较多，相关的法律、财务等尽职调查涉及海外标的资产，工作程序复杂，工作量大。
基于上述原因，公司无法在2017年1月11日前披露重组预案。
四、申请延期复牌时间
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，并向上海证券交易所申请，公司股票自2017年1月11日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌，敬请广大投资者关注。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一七年一月十一日
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2017-003
上海航天汽车机电股份有限公司
关于公司为间接控股公司申请
设备融资租赁业务提供担保的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：航天光伏（土耳其）股份有限公司，系公司海外全资孙公司航天光伏电力卢森堡有限责任公司的控股子公司。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为航天光伏（土耳其）股份有限公司设备融资租赁提供担保，担保金额为1,700万美元。截至公告披露日，公司为其提供的担保余额为0元。
●本次担保有反担保。
●对外担保逾期的累计金额：0元。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
航天光伏（土耳其）股份有限公司（以下简称“航天土耳其公司”）为了降低资金占用，拟就300MW电池片和500MW组件生产线的主要设备，向招银金融租赁有限公司申请1,700万美元的设备融资租赁，租金利率为3MLibor+312bp，租赁期限为5年，招银金融租赁有限公司一次性收取手续费3%。在租赁期限内，由公司为航天土耳其公司提供担保或履约保函，担保金额为1,700万美元。航天土耳其公司另一股东Tsun Enerji Y?netim Dan??manl??? A. S（以下简称“TSUN”）同意按股比提供担保，但由于该公司是在土耳其注册，担保资质无法获得招银金融租赁有限公司认同。为此，TSUN同意以其全部资产，包括但不限于其持有的航天土耳其公司15%股权，向本公司提供反担保。截至公告披露日，设备融资租赁协议和担保协议均未签署。
（二）本担保事项已履行的内部决策程序
公司第六届董事会第三十一次会议审议并全票通过了《关于公司为间接控股公司申请设备融资租赁业务提供担保的议案》。
鉴于航天土耳其公司资产负债率已超过70%，故本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
被担保人名称：航天光伏（土耳其）股份有限公司
注册地址：土耳其伊斯坦布尔市图兹拉区，伊斯坦布尔工业和贸易自由区 Aydinli SB Mah,1.Sok,Kapi No:1,DESBA? #7 Building,34957
注册资本：14,582,000土耳其里拉
成立时间：2016年9月22日
经营范围：生产、贸易、采购、销售、运输、营销各种能源行业使用的产品、 机器、设备、设施、完成品、半成品、原材料、尤其是土耳其境内外太阳能和光 伏产业，包括而不限于光伏电池和组件；在土耳其共和国自贸区和其他国家建设 和运营工厂及其他工业和社会单位。
（二）被担保人股东情况
其股东情况具体如下：
■
航天光伏电力卢森堡有限责任公司为本公司之全资孙公司。
（三）被担保人的财务数据
单位：人民币万元
■
航天土耳其公司2016年9月22日成立，2016年度尚未实现营收。
三、担保协议的主要内容
截至公告披露日，担保协议尚未签署。
四、董事会意见
航天土耳其公司为本公司全资孙公司的控股子公司，本次申请设备融资租赁业务是为了降低资金占用。TSUN同意以其全部资产，包括但不限于其持有的航天土耳其公司15%股权，向本公司提供反担保；且本公司持有航天土耳其公司85%股权，故公司为航天土耳其公司提供担保风险可控，不会损害公司利益及中小股东利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币125,755万元（不包含本次担保，以12月31日欧元汇率计算），占公司最近一期经审计净资产30.49%，其中，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币72,817.50万元，占公司最近一期经审计净资产17.65%。未发生逾期担保情况。
六、上网公告附件
第六届董事会第三十一次会议决议
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一七年一月十一日
证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2017-004
上海航天汽车机电股份有限公司
关于董事会秘书变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因工作需要，公司董事会秘书兼副总经理王慧莉女士向公司董事会提出辞去董事会秘书的请求。
王慧莉女士辞去董事会秘书后，继续担任公司副总经理、党委副书记、纪委书纪职务。
公司董事会对王慧莉女士为推进公司规范治理、合规信披、持续融资和内控体系建设所作出的贡献，表示衷心感谢。
根据公司章程规定，经公司董事长提名，并经第六届董事会第三十一次会议审议通过，董事会聘任公司财务负责人（总会计师）吴雁女士兼任董事会秘书，任期与本届董事会任期一致。
在本次董事会会议召开之前，公司已按相关规定，向上海证券交易所报送了拟聘任吴雁女士担任董事会秘书的董事会推荐函。在规定时间内，上海证券交易所未提出异议。
公司董事会提名委员会对吴雁女士进行了资格审查，认为：吴雁女士具备专业的财务知识和上市公司财务管理经验。虽尚未取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，但其已承诺参加上海证券交易所举办的最近一期的董事会秘书资格培训，认真学习，并获得资格证书。故同意将聘任事项提交董事会审议。
公司独立董事对董事会秘书变更事项发表了意见：对王慧莉女士因工作需要，辞去董事会秘书的事宜无异议。公司董事会聘任董事会秘书的提名、决策程序符合法律、法规和公司《章程》的有关规定。同意聘任吴雁女士为董事会秘书。
因公司董事会秘书变更，根据有关信息披露的规定，现将吴雁女士的联系方式公告如下：
电话：021-64827176
传真：021-64827177
邮箱：saae@ht-saae.com
附：简历
吴雁：女，1970年9月出生。硕士研究生学历，工商管理硕士学位，高级会计师，中国注册会计师。曾任航天机电财务部副经理、经理、副总会计师。现任航天机电财务负责人（总会计师）、全资子公司太阳能系统工程分公司总经理、上海航天控股（香港）有限公司董事兼财务总监、控股子公司上海爱斯达克汽车空调系统有限公司董事、上海复合材料科技有限公司董事等职务。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一七年一月十一日
