新疆贝肯能源工程股份有限公司
关于使用募集资金置换先期投入公告
证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2016-008
新疆贝肯能源工程股份有限公司
关于使用募集资金置换先期投入公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金投入和置换情况概述
募集资金到位及管理情况:
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2614号文核准，公司采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，共发行新股2,930万股，每股面值1.00元，发行价格为12.02元/股，募集资金总额为35,218.60万元；扣除发行费用后，募集资金净额为32,103.88万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2016年12月2日出具了天职业字[2016]17048号《验资报告》。公司对募集资金开设专户进行存储。
在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，本公司利用自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。截至2016年6月30日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为3368.30万元，其中钻井工程服务能力建设项目2718.30万元，定向井服务能力建设项目650.00万元。按照公司募集资金投资项目进度，公司本次拟用募集资金置换先期投入金额共计3368.30万元。
二、募集资金置换先期投入的实施
1、公司已在招股说明书募集资金使用计划中对募集资金置换先期投入作出了安排，即“本次募集资金到位前，本公司将利用银行贷款和自有资金先行实施部分项目，并在募集资金到位后予以置换。”本次拟置换金额符合发行申请文件中的募集资金投资内容及进度，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。
2、董事会审议情况
公司于2017年1月10日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金3368.30万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
3、独立董事意见
公司独立董事丁辉、杨卫国、张洪生先生对公司募集资金使用情况的问询了解和核查，对公司“使用募集资金置换先期投入”事项发表了独立意见。独立董事认为：该事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，本次置换不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在损害公司股东利益的情形。
全体独立董事同意公司使用募集资金3368.30万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
4、监事会意见
公司于2017年1月10日召开的第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》。本次置换不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合发行申请文件内容和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》等有关规定。
全体监事同意公司使用募集资金3368.30万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
5、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
贝肯能源本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，会计师事务所出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序。本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
综上，东方花旗对新疆贝肯能源工程股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。
6、注册会计师出具鉴证报告的情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募投项目的预先投入情况进行鉴证，出具了《募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》天职核字[2016]17600号并认为，公司管理层编制的截至2016年6月30日止的《使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，与实际情况相符。
三、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、第三届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职核字[2016]17600号《鉴证报告》。
5、东方花旗证券有限公司关于新疆贝肯能源股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见。
特此公告。
新疆贝肯能源工程股份有限公司
董 事 会
2017年1月 10 日
证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2016-009
新疆贝肯能源工程股份有限公司
关于使用部分募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，促进经营业务发展，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司监管指引第二号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规和公司《募集资金使用管理办法》、《投资理财管理制度》的有关规定，新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月10日，召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币22,000万元闲置募集资金进行现金管理，具体情况说明如下：
一、募集资金基本情况
1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2614号文核准，公司采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，共发行新股2,930万股，每股面值1.00元，发行价格为12.02元/股，募集资金总额为35,218.60万元；扣除发行费用后，募集资金净额为32,103.88万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2016年12月2日出具了天职业字[2016]17048号《验资报告》。公司对募集资金开设专户进行存储。
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
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2、公司募集资金使用情况
截止2017年1月10日，公司本次募集资金已按照招股说明书列明的募集资金投资项目补充流动资金2,422.38万元。
二、募集资金闲置原因
根据募集资金的使用计划，在资金到位的情况下，项目计划在项目实施后逐步完成建设投资，逐步投入项目资金。根据项目使用募集资金的情况，有部分募集资金在一段时间内处于暂时闲置状态。
三、本次使用部分募集资金进行现金管理的计划安排
公司本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，同时结合募投项目投资计划实施进展情况，公司拟使用闲置募集资金不超过22,000万元进行现金管理，投资产品的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月且上述资金额度在决议有效期内可滚动使用，并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，签署相关法律文件。
四、本次使用部分闲置募集资金用于现金管理的情况
1、投资额度：公司在授权期限内使用合计总额不超过人民币22,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。
2、投资品种：银行定期存款、结构性存款、保本型理财及国债逆回购品种等安全性高、流动性好、满足保本要求、单项产品期限最长不超过一年的产品。
3、投资期限：自本次董事会决议通过之日起1年内有效。
4、授权实施期限：公司董事会授权董事长陈平贵先生在上述额度范围内行使相关决策权，签署相关文件。授权期限自本次董事会决议通过之日起1年内有效。
5、审批程序：公司于2017年1月10日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》，批准上述投资事项。
6、本次投资均不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。
五、投资风险及风险控制措施
尽管公司购买的定期存款、银行保本型理财及国债逆回购不存在本金损失的风险，但其收益率受市场影响，可能发生波动。公司已制订《投资理财管理制度》，规范了公司投资理财的行为，按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品的购买、审批和执行程序，有利于公司防范投资风险，保证投资资金的安全和有效增值，独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。同时公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
六、对公司日常经营的影响
在保障公司正常生产经营资金需求的情况下，利用闲置募集资金进行定期存款、银行保本理财及国债逆回购投资活动，进一步提高公司闲置募集的使用效率，提高资产回报率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不会对公司日常生产经营活动所需资金造成影响。
七、专项意见
（一）独立董事意见：
公司目前经营良好、财务状况稳健，资金充裕，公司当前自有资金比较充足。公司在确保资金安全、操作合法合规、不影响募投项目建设进度的前提下，公司拟使用不超过人民币2.2亿（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，有利于增加公司收益，实现公司利益最大化，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本议案的内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
因此，全体独立董事一致同意公司本次使用闲置的募集资金且最高额度不超过22,000.00万元人民币用于现金管理。
（二）监事会意见：
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，使用部分募集闲置资金进行投资理财，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
贝肯能源本次使用部分募集资金进行现金管理之事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事也已发表了明确同意的独立意见，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所的有关规定。公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，使用部分募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划正常进行，符合全体股东利益。
保荐机构对贝肯能源本次使用部分闲置募集资金进行现金管理之事项无异议。
八、备查文件
1、新疆贝肯能源工程股份有限公司董事会第三届董事会第八次会议决议；
2、新疆贝肯能源工程股份有限公司董事会第三届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
4、东方花旗证券有限公司关于新疆贝肯能源工程股份有限公司使用部分募集资金进行现金管理的核查意见
特此公告。
新疆贝肯能源工程股份有限公司
董 事 会
2017年1月10日
证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2016-010
新疆贝肯能源工程股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2017年1月10日在公司二楼会议室召开。本次会议于2017年1月3日以传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体董事。
本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈平贵先生召集和主持，召集和召开的程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以现场表决方式形成了如下决议：
1、审议通过了关于《新疆贝肯能源工程股份有限公司投资理财管理制度》的议案。
为规范公司的投资理财管理，提高资金运作效率，根据《证券法》、《深圳证券易所股票上市规则》、财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及配套指引等有关法律法规和《公司章程》，结合公司实际情况，制定了《新疆贝肯能源工程股份有限公司投资理财管理制度》。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意该议案9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了关于《董事、监事、高级管理人员买卖公司股份管理制度》的议案。
为加强对公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《董事、监事、高级管理人员买卖公司股票管理制度》。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意该议案9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》。
在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，本公司利用自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。截至2016年6月30日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为3368.30万元，其中钻井工程服务能力建设项目2718.30万元，定向井服务能力建设项目650.00万元。按照公司募集资金投资项目进度，公司本次拟用募集资金置换先期投入金额共计3368.30万元。
公司已在招股说明书募集资金使用计划中对募集资金置换先期投入作出了安排，即“本次募集资金到位前，本公司将利用银行贷款和自有资金先行实施部分项目，并在募集资金到位后予以置换。”本次拟置换金额符合发行申请文件中的募集资金投资内容及进度，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意该议案9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》。
为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，促进经营业务发展，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司监管指引第二号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规和公司《募集资金使用管理办法》、《投资理财管理制度》的有关规定，新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟同意使用不超过人民币22,000万元闲置募集资金进行现金管理。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意该议案9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于公司在哈萨克斯坦共和国成立全资子公司的议案》。
公司依托“一带一路”战略机遇和地理位置，积极响应国家的“丝绸之路经济带”建设和哈萨克斯坦共和国的“光明之路”新经济政策，坚决贯彻“走出去”战略，经过前期市场调研和论证分析，公司拟在哈萨克斯坦共和国成立全资子公司。公司出资人民币500万元，占注册资本总额的100%。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意该议案9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆贝肯能源工程股份有限公司
董事会
2017年1月10日
证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2016-012
新疆贝肯能源工程股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2017年1月10日在公司二楼会议室召开。本次会议于2017年1月3日以传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体监事。
本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议由监事会主席张志强先生召集和主持，会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》。
在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，本公司利用自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。截至2016年6月30日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为3368.30万元，
本次拟置换金额符合发行申请文件中的募集资金投资内容及进度，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行,同意公司以3368.30万元募集资金置换置换先期投入资金。
表决结果：同意5票，反对0票,弃权0票。
（二）审议通过了《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》。
为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，促进经营业务发展，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司监管指引第二号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规和公司《募集资金使用管理办法》、《投资理财管理制度》的有关规定，同意公司使用不超过人民币22,000万元闲置募集资金进行现金管理。
表决结果：同意5票，反对0票,弃权0票。
特此公告。
新疆贝肯能源工程股份有限公司
监 事 会
2017年1月10日
证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2016-013
新疆贝肯能源工程股份有限公司
关于投资设立哈萨克斯坦子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、基于新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展的需要，更好地整合现有的资源优势，推进公司战略发展，经公司第三届董事会第八次会议审议通过，公司拟出资500万元人民币，在哈萨克斯坦共和国设立全资子公司。
2、根据《公司章程》规定, 本次对外投资事项在公司董事会决策权限内,无需提交股东大会审议批准。
3、本次投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组行为。
4、本次公司拟设立的全资子公司暂定名为哈萨克斯坦贝肯能源有限责任公司。全资子公司的投资主体为新疆贝肯能源工程股份有限公司，投资比例为100%，资金来源为自有或自筹资金。
二、投资标的的基本情况
拟设立公司基本情况如下：
公司注册名称：哈萨克斯坦贝肯能源有限责任公司；
注册资本：500万元人民币；
注册地址：哈萨克斯坦共和国曼格斯套州阿克套市；
企业类型：有限责任公司；
法人代表：陈平贵；
股东出资额及比例：新疆贝肯能源工程股份有限公司拟出资人民币 500 万元，占注册资本总额的100%；
出资方式：货币资金；
出资时间：2017年底前缴足；
上述事宜均具体以工商机关核定为准。
三、本次对外投资的目的和对公司的影响
公司依托“一带一路”战略机遇和地理位置，积极响应国家的“丝绸之路经济带”建设和哈萨克斯坦共和国的“光明之路”新经济政策，以此为契机，公司拟成立子公司将有助于公司尽快拓展国际市场份额，贯彻公司“走出去”战略，构建多元化、国际化市场格局，培育新的经济增长极，增强持续盈利能力，提升公司竞争力和品牌形象。
四、风险提示
1、本次公司拟投资设立哈萨克斯坦贝肯能源有限责任公司，以加大对中西亚市场的拓展，存在一定的市场风险。因此，本次投资能否达到预期，具有不确定性。
2、公司本次设立全资子公司的相关事项尚需工商行政管理部门核准，具有不确定性，公司严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，根据投资事宜的进展情况及时履行信息披露义务。
3、敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
《新疆贝肯能源工程股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》
特此公告。
新疆贝肯能源工程股份有限公司
董 事 会
2017年1月10日
