重庆建工集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（上接22版）

2016年1-6月、2015年、2014年和2013年，本公司投资活动现金流量净额分别为-34,341.67万元、121,498.53万元、13,451.97万元和-101,401.96万元，其中投资活动产生的现金流入分别为55,604.88万元、277,096.55万元、95,445.77万元和102,518.75万元，投资活动产生的现金流出分别为89,946.54万元、155,598.02万元、81,993.80万元和203,920.71万元。报告期内投资活动产生的现金流入主要为收回投资收到的现金，取得投资收益收到的现金，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额，处置子公司及其他营业单位收到的现金净额，收到其他与投资活动有关的现金。投资活动产生的现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，投资支付的现金，取得子公司及其他营业单位支付的现金净额，支付其他与投资活动有关的现金。2013年投资活动现金流量净额为负主要是公司投资BT、BOT项目的大额支出所致。2016年1-6月投资活动现金流量净额为负主要是由于公司投资BT项目的大额支出所致。

（3）筹资活动现金流量

2016年1-6月、2015年、2014年和2013年，筹资活动现金流量净额分别为-148,288.71万元、-32,586.15万元、-99,890.26万元和115,576.29万元，其中筹资活动产生的现金流入分别为531,549.00万元、1,246,077.50万元、1,216,444.01万元和1,242,591.25万元，筹资活动产生的现金流出分别为679,837.71万元、1,278,663.65万元、1,316,334.27万元和1,127,014.95万元。筹资活动的现金流入主要为取得借款等收到的现金，筹资活动的现金流出主要为偿还债务所支付的现金，分配股利、利润或偿付利息支付的现金。

3、报告期内发行人盈利能力分析

（1）主营业务收入的分析

A、主营业务收入构成

单位：万元

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2016年1-6月、2015年、2014年和2013年，公司房屋建筑工程收入和基础设施建设与投资收入合计占主营业务收入的比重分别为94.14%、93.77%、93.06%和94.88%，公司主营业务突出，公司其他业务收入占比较小，其他业务的变动对公司主营业务收入无重大影响。

B、主营业务收入的变动分析

单位：万元

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公司房屋建筑工程业务收入2015年较2014年相比增长了1.94%，2014年较2013年相比下降了17.19%；基础设施建设与投资业务收入2015年较2014年相比增长了13.33%，2014年较2013年相比下降了5.56%。2013年-2015年公司的房屋建筑工程业务和基础设施建设与投资业务出现较大波动。

（2）主营业务成本的分析

A、主营业务成本的构成

单位：万元

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从主营业务成本构成来看，2016年1-6月、2015年、2014年和2013年，公司房屋建筑工程业务成本和基础设施建设与投资业务成本合计占主营业务成本的比重分别为95.04%、94.72%、93.72%和94.93%，公司其他业务成本占比较小，其他业务成本的变动对公司主营业务成本无重大影响。

B、主营业务成本的变动分析

单位：万元

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2016年1-6月、2015年、2014年和2013年，公司主营业务成本分别为1,985,199.34万元、4,210,835.21万元、4,017,806.67万元和4,560,330.73万元。主营业务成本2015年与2014年相比增长4.80%，同期的主营业务收入增长5.32%；主营业务成本2014年与2013年相比下降11.90%，同期的主营业务收入下降11.57%；主营业务成本与主营业务收入的增长基本同步。

（3）毛利率的变动及分析

报告期内公司房屋建筑工程业务毛利率、基础设施建设与投资业务毛利率以及综合毛利率的变动情况如下：

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公司房屋建筑工程业务毛利率2016年1-6月、2015年、2014年和2013年分别为5.58%、7.27%、7.22%和7.59%；基础设施建设与投资业务毛利率2016年1-6月、2015年、2014年和2013年分别为5.35%、7.08%、6.66%和6.68%。

公司房屋建筑工程业务和基础设施建设与投资业务毛利率在2013年-2015年较为稳定，2016年1-6月出现较大幅度的下降，主要原因是建筑业等营业税纳税人自2016年5月1日起由缴纳营业税改为缴纳增值税。根据国家相关规定，2016年4月30日前开工的建筑项目适用简易计税方法，从2016年5月1日起征增值税后，直接减少营业收入，从而降低上述项目的毛利率。同时，由于建筑市场竞争的加剧，2016年公司的新开工的项目毛利率也成下降的趋势。

A、影响公司毛利率水平的不利因素

①宏观经济环境的影响

报告期内，受全球经济不景气的影响，我国宏观经济增速放缓，同时为了抑制房地产的投机炒作，国家不断加强对房地产行业的宏观调控。受此影响，我国房地产行业投资增速放缓，从而给建筑行业的发展带来不利影响。投资需求的放缓，对建筑企业的盈利水平造成了负面影响。

②主要原材料价格波动

报告期内，钢材等主要原材料价格有较大变动，由于部分工程合同没有约定由业主（或工程总承包商）补偿材料涨价形成的价差或提供相应的补偿，导致合同收入没有随着原材料价格变动而同步调整，使公司毛利率出现变动。

③人工成本的上升

报告期内重庆市建筑业企业职工平均工资保持上涨的态势，这对属劳动密集型行业的建筑企业来说，成本上涨的压力增大。

B、影响公司毛利率水平的有利因素

①公司不断巩固房屋建筑工程这项传统优势业务，重点选择资金有保证、项目技术含量较高以及盈利能力较强的高端建筑工程项目，逐步减少技术含量低、盈利能力差的低端建筑工程项目在营业收入中所占的比例。

②公司不断拓展高端基础设施建设业务的领域，重点发展高速公路、轨道交通、大跨度桥梁等高端基础设施建设项目，由于这些项目的技术要求高，竞争程度低，相对毛利率较高，随着这些业务比重的提高，对公司盈利能力水平的提高会有积极影响。

③公司目前采取BT方式建设基础设施项目逐步增多，以投资带动总承包，从而促进房屋建筑和基础设施建设施工业务的增长。

C、公司综合毛利率与同行业上市公司的比较分析

报告期内，本公司与同行业上市公司综合毛利率的对比情况如下：

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资料来源：同行业上市公司定期报告

报告期内，公司综合毛利率略低于同行业可比上市公司的平均水平，主要原因是报告期内本公司基础设施建设项目主要集中于重庆市，由于重庆市多山、多江的地形特征，基础设施建设项目在施工过程中技术难度大，工程造价高，造成施工毛利偏低。随着公司基础设施建设业务从传统的道路、桥梁、隧道向高速公路、城市轨道交通等毛利率相对较高的领域发展，以及公司业务逐步向国内其他地区拓展，将对公司毛利率水平的提高产生积极的影响。

4、审计截止日后主要财务信息及经营状况

（1）财务报告审计截止日后主要财务信息

公司财务报告审计截止日为2016年6月30日。会计师对公司2016年9月30日的合并及母公司资产负债表、2016年1-9月与2016年7-9月的合并及母公司利润表、2016年1-9月与2016年7-9月的合并及母公司现金流量表、2016年1-9月合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，出具了大信阅字[2016]第1-00013号审阅报告，审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位2016年9月30日的合并及母公司财务状况，2016年3季度、2016年1-9月经营成果和现金流量。”

公司全体董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司上述财务报告，保证该等财务报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司上述财务报告，保证该等财务报告内容真实、准确、完整。

公司2016年1-9月合并财务报表未经审计，但已经会计师审阅，主要财务数据如下：

A、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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B、合并利润表主要数据

单位：万元

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C、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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D、非经常性损益明细表主要数据

单位：万元

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截至2016年9月30日，公司资产总额为6,105,198.81万元，较2015年12月31日增长15,244.10万元，增幅为0.25%；截至2016年9月30日，公司负债总额为5,661,140.20万元，较2015年12月31日增长13,378.83万元，增幅为0.24%，资产、负债规模保持稳定。

2016年1-9月，公司营业收入为3,126,795.28万元，较2015年1-9月减少255,346.52万元，降幅为7.55%；其中2016年7-9月，公司营业收入为994,313.35万元，较2015年7-9月减少16,774.89万元，降幅为1.66%。受我国经济增速放缓影响，我国房地产开发投资和基础设施建设投资的增速呈下降趋势，我国建筑行业增长放缓，公司营业收入有所下降。

2016年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润为22,005.76万元，较2015年1-9月减少45,937.80万元，降幅为67.61%；其中2016年7-9月，公司归属于母公司所有者的净利润为2,868.55万元，较2015年7-9月增长676.67万元，增幅为30.87%。2016年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润同比下降的主要原因为2015年同期公司转让涪南高速公司股权形成长期股权投资收益33,013.04万元以及本公司及本公司子公司2015年收到建工控股支付的2009年12月31日（股改基准日）至2014年12月31日期间已由本公司及本公司子公司支付的离退休人员费用及2009年12月31日（股改基准日）前本公司及本公司子公司离退休人员2015年1-9月的相关费用所致。

2016年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为-24,943.41万元，较2015年1-9月减少100,854.17万元；其中2016年7-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为50,774.28万元，较2015年7-9月增长87,892.16万元。本公司2016年1-9月经营活动现金流量净额为负数主要是由于工程施工项目占用资金和营业税改征增值税以后本公司支付税费增加所致。本公司2016年7-9月经营活动现金流量净额同比增长的主要原因为公司加大工程款回收力度，提供劳务收到的现金增加所致。

2016年1-9月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为20,031.57万元，较2015年1-9月增长4,867.22万元，增幅为32.10%。

（2）财务报告审计截止日后的主要经营状况

财务报告审计截止日后，公司主要经营状况正常，经营业绩稳定。公司的经营模式、主要税收政策、主要客户及供应商构成及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。公司预计2016年度营业收入在400.37亿元至435.86亿元之间，同比下降5.42%-13.12%，归属于母公司所有者的净利润在2.87亿元至3.15亿元之间，同比下降59.65%-63.24%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2.76亿元至3.03亿元之间，同比增长11.76%-22.69%。本公司预计2016年度归属于母公司所有者的净利润较2015年度大幅下降的主要原因为2015年度公司转让涪南高速公司股权确认投资收益33,013.04万元以及本公司及本公司子公司2015年收到建工控股支付的2009年12月31日（股改基准日）至2014年12月31日期间已由本公司及本公司子公司支付的离退休人员费用及2009年12月31日（股改基准日）前本公司及本公司子公司离退休人员2015年度的相关费用确认营业外收入共计21,754.84万元，使公司2015年度净利润大幅上升所致。本公司预计2016年度营业利润、净利润较2015年度相应财务指标下降超过50%，提醒投资者关注相关风险。（数据未经注册会计师审计，且不构成盈利预测）

（五）股利分配政策

1、发行人最近三年的股利分配政策

报告期内，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（1）弥补以前年度发生的亏损；

（2）提取法定公积金10%；

（3）提取任意公积金；

（4）支付股东股利。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

2、发行人最近三年的股利分配情况

2013年4月25日，经本公司2012年度股东大会审议通过，本公司以截至2012年12月31日的累计未分配利润向股东以每股0.045元分配利润7,348.50万元，截至2013年12月31日，上述股利已发放完毕。

2014年3月5日，经本公司2013年年度股东大会审议通过，本公司以截至2013年12月31日的累计未分配利润向股东以每股0.04元分配利润6,532.00万元，截至2014年12月31日，上述股利已发放完毕。

2016年9月8日，经本公司2016年第六次临时股东大会审议通过，本公司以截至2016年6月30日的累计未分配利润向股东以每股0.15元分配利润24,495.00万元，截至2016年12月31日，上述股利已发放完毕。

3、本次发行后的股利分配政策

根据本公司2013年年度股东大会审议通过的《关于修订〈重庆建工集团股份有限公司章程（草案）〉的议案》，公司发行上市后的股利分配政策为：

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

公司的利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。公司当年度如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司当年度实现盈利在不超过累计可分配利润的范围进行现金分红，且以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。

公司在经营状况良好，并且董事会认为公司未来成长性较好、公司股本情况与经营规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足前述现金股利分配之余，可以进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中现金分配低于规定比例的，应当在定期报告中披露未现金分红或现金分配低于规定比例的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整公司章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体外部监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。同时就此议案公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

4、本次发行完成前滚存利润的分配政策

2016年9月8日，经本公司2016年第六次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由首次公开发行股票后的新老股东按首次公开发行后的持股比例共享。

（六）发行人控股子公司的基本情况

截至2016年12月31日，本公司直接持股的子公司共24家，具体情况如下：

1、重庆建工第二建设有限公司

该公司前身为重庆第二建筑工程公司，于2000年4月改制设立为有限责任公司。截至2016年12月31日，该公司为本公司全资子公司，注册资本及实收资本为10,000万元，住所为重庆市沙坪坝区天陈路56号，主营业务为房屋建筑工程、市政公用工程施工等，主要生产经营地为重庆市。

截至2015年12月31日，该公司总资产为320,353.67万元，净资产为16,976.12万元；2015年度净利润为3,912.62万元。截至2016年6月30日，该公司总资产为414,255.22万元，净资产为17,555.99万元；2016年1-6月净利润为1,178.27万元。以上财务资料已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、重庆建工第三建设有限责任公司

该公司前身为重庆第三建筑工程公司，成立于1986年3月，于2002年1月改制为有限责任公司。截至2016年12月31日，该公司为本公司全资子公司，注册资本及实收资本为30,000万元，住所为渝中区袁家岗1号，该公司主营业务为房屋建筑工程、市政公用工程施工等，主要生产经营地为重庆市。

截至2015年12月31日，该公司总资产为502,024.59万元，净资产为59,092.72万元；2015年度净利润为10,176.90万元。截至2016年6月30日，该公司总资产为499,735.36万元，净资产为61,717.54万元；2016年1-6月净利润为3,833.10万元。以上财务资料已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

3、重庆建工第四建设有限责任公司

该公司前身为重庆第四建筑工程公司，成立于1981年1月，于2007年7月改制为有限责任公司。截至2016年12月31日，该公司为本公司全资子公司，注册资本及实收资本为10,000万元，住所为重庆市江北区建新东路54号，主营业务为房屋建筑工程、市政公用工程施工等，主要生产经营地为重庆市。

截至2015年12月31日，该公司总资产为149,083.28万元，净资产为13,406.65万元；2015年度净利润为3,476.03万元。截至2016年6月30日，该公司总资产为158,134.91万元，净资产为13,650.97万元；2016年1-6月净利润为768.60万元。以上财务资料已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

4、重庆建工第七建筑工程有限责任公司

该公司成立于1998年5月。截至2016年12月31日，该公司为本公司全资子公司，注册资本及实收资本为10,000万元，住所为江北区建新南路10号，主营业务为建筑工程施工等，主要生产经营地为重庆市。

截至2015年12月31日，该公司总资产为181,442.92万元，净资产为11,962.14万元；2015年度净利润为930.03万元。截至2016年6月30日，该公司总资产为187,274.09万元，净资产为11,435.97万元；2016年1-6月净利润为-538.18万元。以上财务资料已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

5、重庆建工第八建设有限责任公司

该公司前身为重庆第八建筑工程公司，成立于1982年2月，于2010年5月改制为有限责任公司。截至2016年12月31日，该公司为本公司全资子公司，注册资本及实收资本为6,000万元，住所为九龙坡区石坪桥正街21号，主营业务为房屋建筑工程、市政公用工程施工等，主要生产经营地为重庆市。

截至2015年12月31日，该公司总资产为111,882.78万元，净资产为3,401.63万元；2015年度净利润为363.54万元。截至2016年6月30日，该公司总资产为95,402.77万元，净资产为3,230.74万元；2016年1-6月净利润为-170.89万元。以上财务资料已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

6、重庆建工第九建设有限公司

该公司前身为重庆第九建筑工程公司，成立于1985年5月，于2001年6月改制为有限责任公司。截至2016年12月31日，该公司为本公司全资子公司，注册资本及实收资本为10,000万元，住所为重庆市九龙坡区杨家坪西郊路69号，主营业务为房屋建筑工程、市政公用工程施工等，主要生产经营地为重庆市。

截至2015年12月31日，该公司总资产为252,071.14万元，净资产为15,302.66万元；2015年度净利润为5,715.67万元。截至2016年6月30日，该公司总资产为277,600.03万元，净资产为15,852.02万元；2016年1-6月净利润为1,431.57万元。以上财务资料已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

7、重庆建工第十一建筑工程有限责任公司

该公司成立于1999年4月。截至2016年12月31日，该公司为本公司全资子公司，注册资本及实收资本为7,000万元，住所为重庆市九龙坡区石桥铺石小路164号，主营业务为房屋建筑工程、市政公用工程施工等，主要生产经营地为重庆市。

截至2015年12月31日，该公司总资产为146,410.48万元，净资产为12,992.96万元；2015年度净利润为1,768.85万元。截至2016年6月30日，该公司总资产为171,176.39万元，净资产为11,670.75万元；2016年1-6月净利润为636.36万元。以上财务资料已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

8、重庆建工住宅建设有限公司

该公司前身为重庆市住宅建设总公司，成立于1981年11月，于2002年2月改制为有限责任公司。截至2016年12月31日，该公司为本公司全资子公司，注册资本为30,000万元，住所为重庆市渝中区桂花园43号，主营业务为房屋建筑工程、市政公用工程施工等，主要生产经营地为重庆市。

截至2015年12月31日，该公司总资产为317,533.23万元，净资产为25,466.94万元；2015年度净利润为8,241.71万元。截至2016年6月30日，该公司总资产为333,182.40万元，净资产为26,655.37万元；2016年1-6月净利润为2,503.71万元。以上财务资料已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

9、重庆工业设备安装集团有限公司

该公司前身为重庆第二工业设备安装公司，成立于1982年1月，并于2001年5月改制为有限责任公司，2002年2月与重庆第一工业设备安装有限公司合并设立重庆工业设备安装集团有限公司。截至2016年12月31日，该公司为本公司全资子公司，注册资本及实收资本为30,000万元，住所为重庆市渝中区中山二路99号，主营业务为房屋建筑工程、市政公用工程、机电安装工程、机电设备安装工程施工等，主要生产经营地为重庆市。

截至2015年12月31日，该公司总资产为311,446.49万元，净资产为28,914.67万元；2015年度净利润为5,728.66万元。截至2016年6月30日，该公司总资产为304,793.19万元，净资产为32,687.61万元；2016年1-6月净利润为3,604.69万元。以上财务资料已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

10、重庆交通建设（集团）有限责任公司

该公司成立于2004年8月。截至2016年12月31日，该公司为本公司全资子公司，注册资本为50,100万元，住所为重庆市渝北区香锦路4号，主营业务为公路工程施工等，主要生产经营地为重庆市。

截至2015年12月31日，该公司总资产为544,070.92万元，净资产为69,587.54万元；2015年度净利润为13,502.67万元。截至2016年6月30日，该公司总资产为574,234.18万元，净资产为76,899.79万元；2016年1-6月净利润为7,753.05万元。以上财务资料已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

11、重庆建工市政交通工程有限责任公司

该公司前身为重庆建筑机械化工程总公司，成立于1983年1月，于2005年3月改制为有限责任公司。截至2016年12月31日，该公司为本公司全资子公司，注册资本及实收资本为20,000万元，住所为重庆市经开园北区金开大道1596号建工产业大厦10楼，主营业务为市政公用工程施工等，主要生产经营地为重庆市。

截至2015年12月31日，该公司总资产为336,280.91万元，净资产为37,188.54万元；2015年度净利润为6,666.80万元。截至2016年6月30日，该公司总资产为347,758.01万元，净资产为38,345.93万元；2016年1-6月净利润为1,871.14万元。以上财务资料已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

12、重庆城建控股（集团）有限责任公司

该公司成立于2001年9月。截至2016年12月31日，该公司为本公司全资子公司，注册资本及实收资本为30,185万元，住所为重庆市渝中区捍卫路8号，主营业务为市政公用工程施工、房屋建筑工程施工等，主要生产经营地为重庆市。

截至2015年12月31日，该公司总资产为714,781.83万元，净资产为51,201.29万元；2015年度净利润为6,613.66万元。截至2016年6月30日，该公司总资产为756,181.11万元，净资产为51,154.01万元；2016年1-6月净利润为1,905.53万元。以上财务资料已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

13、重庆建工集团四川遂资高速公路有限公司

该公司成立于2009年11月。截至2016年12月31日，该公司为本公司全资子公司，注册资本及实收资本为207,500万元，住所为四川省遂宁市船山区天上街2号，主营业务为遂宁至资阳段高速公路的建设、投资及该路段公路的经营、管理，主要生产经营地为四川省。

截至2015年12月31日，该公司总资产为692,618.01万元，净资产为143,816.45万元；2015年度净利润为-24,502.70万元。截至2016年6月30日，该公司总资产为705,564.27万元，净资产为133,900.87万元；2016年1-6月净利润为-9,915.58万元。以上财务资料已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

14、重庆建工工业有限公司

该公司成立于2009年10月。截至2016年12月31日，该公司为本公司全资子公司，注册资本为15,000万元，住所为江津区珞璜工业园B区，主营业务为制造、维修、销售建筑机械设备等，主要生产经营地为重庆市。

截至2015年12月31日，该公司总资产为237,901.82万元，净资产为26,875.04万元；2015年度净利润为1,226.73万元。截至2016年6月30日，该公司总资产为255,442.77万元，净资产为24,822.47万元；2016年1-6月净利润为15.94万元。以上财务资料已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

15、重庆建工建材物流有限公司

该公司前身为重庆建工新型建材有限公司，成立于2007年9月，于2016年9月更名为重庆建工建材物流有限公司。截至2016年12月31日，该公司注册资本及实收资本为15,000万元，住所为北部新区金开大道1666号附2号，主营业务为销售商品混凝土、预制混凝土构件、建筑材料等，本公司持有该公司82.12%的股权，重庆南桐矿业有限责任公司持有其17.88%的股权，该公司主要生产经营地为重庆市。

截至2015年12月31日，该公司总资产为185,456.10万元，净资产为36,615.82万元；2015年度净利润为6,776.62万元。截至2016年6月30日，该公司总资产为175,023.46万元，净资产为37,279.50万元；2016年1-6月净利润为2,905.01万元。以上财务资料已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

16、重庆建工集团物流有限公司

该公司成立于2008年6月。截至2016年12月31日，该公司为本公司全资子公司，注册资本及实收资本为10,000万元，住所为重庆两路寸滩保税港区水港功能区综合服务大楼A栋16楼，主营业务为仓储服务，货运代理，销售建筑材料、装饰材料，建筑设备采购、代理销售及租赁等，主要生产经营地为重庆市。

截至2015年12月31日，该公司总资产为209,620.32万元，净资产为14,066.17万元；2015年度净利润为1,834.03万元。截至2016年6月30日，该公司总资产为197,620.76万元，净资产为12,040.24万元；2016年1-6月净利润为-1,367.02万元。以上财务资料已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

17、重庆建工新农村投资有限公司

该公司成立于2007年8月。截至2016年12月31日，该公司为本公司全资子公司，注册资本及实收资本为4,480万元，住所为永川区南大街办事处黄瓜山中华梨村，主营业务为农业产业化发展、旅游产业发展等，主要生产经营地为重庆市。

截至2015年12月31日，该公司总资产为36,975.31万元，净资产为5,701.59万元；2015年度净利润为105.64万元。截至2016年6月30日，该公司总资产为43,973.94万元，净资产为5,633.08万元；2016年1-6月净利润为-68.51万元。以上财务资料已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

18、重庆科力建设工程质量检测有限公司

该公司成立于2003年9月。截至2016年12月31日，该公司为本公司全资子公司，注册资本及实收资本为180万元，住所为重庆市九龙坡区西郊路69号，主营业务为建设工程质量检测等，主要生产经营地为重庆市。

截至2015年12月31日，该公司总资产为1,572.34万元，净资产为799.17万元；2015年度净利润为104.28万元。截至2016年6月30日，该公司总资产为2,561.42万元，净资产为1,671.57万元；2016年1-6月净利润为-1.81万元。以上财务资料已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

19、重庆建工威特物业管理有限公司

该公司成立于2007年8月。截至2016年12月31日，该公司为本公司全资子公司，注册资本及实收资本为500万元，住所为重庆市渝北区回兴街道金石大道369号锦绣华城11幢，主营业务为物业出租、出售，物业管理等，主要生产经营地为重庆市。

截至2015年12月31日，该公司总资产为1,194.32万元，净资产为467.89万元；2015年度净利润为-4.23万元。截至2016年6月30日，该公司总资产为1,150.44万元，净资产为465.69万元；2016年1-6月净利润为-2.20万元。以上财务资料已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

20、重庆建工渝远建筑装饰有限公司

该公司成立于1999年2月。截至2016年12月31日，该公司为本公司全资子公司，注册资本及实收资本为5,000万元，住所为重庆经开区北区金开大道1596号，主营业务为建筑装修装饰工程施工等，主要生产经营地为重庆市。

截至2015年12月31日，该公司总资产为62,649.13万元，净资产为11,165.38万元；2015年度净利润为2,355.22万元。截至2016年6月30日，该公司总资产为56,216.06万元，净资产为11,761.77万元；2016年1-6月净利润为1,026.02万元。以上财务资料已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

21、重庆维景酒店有限责任公司

该公司成立于2008年5月。截至2016年12月31日，该公司为本公司全资子公司，注册资本及实收资本为100万元，住所为重庆北部新区金开大道1598号，主营业务为酒店管理等，主要生产经营地为重庆市。

截至2015年12月31日，该公司总资产为6,339.64万元，净资产为-12,945.74万元；2015年度净利润为-917.06万元。截至2016年6月30日，该公司总资产为5,659.88万元，净资产为-13,418.76万元；2016年1-6月净利润为-473.02万元。以上财务资料已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

22、芜湖渝建工程建设有限公司

该公司成立于2010年12月。截至2016年12月31日，该公司为本公司全资子公司，注册资本及实收资本为100万元，住所为芜湖市弋江文津西路199号，主营业务为房屋建筑工程施工等，主要生产经营地为芜湖市。

截至2015年12月31日，该公司总资产为542.56万元，净资产为102.56万元；2015年度净利润为0.88万元。截至2016年6月30日，该公司总资产为551.68万元，净资产为103.68万元；2016年1-6月净利润为1.43万元。以上财务资料已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

23、重庆建工集团进出口贸易有限公司

该公司成立于2013年5月。截至2016年12月31日，该公司为本公司全资子公司，注册资本及实收资本为1,000万元，住所为重庆市江北区两路寸滩保税港区水港功能区S10-6-1-6，主营业务为仓储服务，国际、国内货物运输代理，货物及技术进出口，销售农产品等，主要生产经营地为重庆市。

截至2015年12月31日，该公司总资产为904.34万元，净资产为817.62万元；2015年度净利润为1.17万元。截至2016年6月30日，该公司总资产为1,301.57万元，净资产为784.63万元；2016年1-6月净利润为-32.99万元。以上财务资料已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

24、重庆市水利电力建设有限公司

该公司前身为重庆市水利电力建设公司，成立于1990年6月，于2012年2月改制为有限责任公司。截至2016年12月31日，该公司为本公司全资子公司，注册资本及实收资本为30,180.33万元，住所为重庆市江北区建新东路59号，主营业务为水利水电工程施工，主要生产经营地为重庆市。

截至2015年12月31日，该公司总资产为152,435.05万元，净资产为26,483.92万元；2015年度净利润为3,436.90万元。截至2016年6月30日，该公司总资产为174,872.24万元，净资产为29,364.80万元；2016年1-6月净利润为1,509.30万元。以上财务资料已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

第四节 募集资金运用

公司本次发行的募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

■

公司将按以上项目顺序进行投资。除补充公司营运资金项目外，其他两个募集资金投资项目实施的企业均为公司的全资子公司，在公司取得募集资金后，将对负责实施项目的子公司按项目募集资金计划使用额进行增资。在募集资金到位前，根据计划开始建设的项目，负责项目实施的子公司将自筹资金进行项目建设，募集资金到位后，将用于置换前期投入的自筹资金。

公司本次发行募集资金投资项目获得有权部门的立项核准或项目备案以及取得环境影响报告书批复的情况如下：

■

如果扣除发行费用后的实际募集资金总额少于募集资金计划使用额，公司及负责实施项目的子公司将通过银行贷款等方式自筹解决资金缺口。

本公司2010年第三次临时股东大会审议通过了《重庆建工集团股份有限公司募集资金使用管理办法》，本公司将严格遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，规范募集资金的使用和管理。

从短期看，募集资金到位后，因公司净资产增加，公司的净资产收益率会出现短期下降；从中期看，募集资金投入的项目均具有较高的投资回报率，随着项目的建成和达产，公司的利润水平和营业收入都会有较大增长，净资产收益率和盈利能力将会大幅提高；从长期看，募集资金投入使公司的自有资本规模增大，同时增强了公司的间接融资能力，有利于实现规模经济效益，形成竞争优势，提高公司经营业绩。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）业务经营风险

1、资本运营项目对公司生产经营带来的风险

报告期内，公司部分项目采取BT或BOT模式运作，虽然从事BT、BOT等资本运营项目能够为企业创造持续稳定的收益，但资本运营项目存在难以准确预计项目经济效益的特点，且需要投入大量资金，投资回收期也较长，经营资本运营项目面临着诸多不确定因素，若未能妥善评估、实施或处理资本运营项目，可能使本公司的财务状况与经营业绩受到不利影响。

报告期内，公司采用BT模式运作的项目共32个；公司采用BOT模式运作的项目共2个，分别为涪南高速公路BOT项目、遂资高速公路BOT项目。

截至2013年12月31日，涪南高速公路已基本竣工，并通车试运营，由于运营初期车流量少而且要承担大额的财务费用，以致负责运营涪南高速公路BOT项目的涪南高速公司2013年度亏损5,686.82万元，2014年度亏损24,456.56万元，2015年1-6月亏损13,048.16万元。截至2015年6月30日，根据《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆建工集团股份有限公司协议转让重庆建工涪南高速公路有限公司股权有关事宜的批复》（渝国资[2015]133号），本公司已向重庆高速转让了本公司持有的负责运营涪南高速公路BOT项目的涪南高速公司100%的股权，本公司及本公司子公司已不再运作涪南高速公路BOT项目。

截至2013年12月31日，遂资高速公路已基本竣工，并通车试运营，由于运营初期车流量少而且要承担大额的财务费用，以致负责运营遂资高速公路BOT项目的遂资高速公司2013年度亏损9,829.11万元，2014年度亏损29,351.72万元，2015年度亏损24,502.70万元，2016年1-6月亏损9,915.58万元。

受上述两个BOT项目亏损的影响，本公司2013年度、2014年度营业利润、净利润出现大幅下降。

因高速公路运营初期车流量少而且要承担大额的财务费用，预计遂资高速公司在遂资高速公路BOT项目开始运营后的最初年份仍会出现较大金额的亏损，对相应期间公司的经营业绩造成较大程度的不利影响。此外，本公司参股的通粤高速采用BOT模式负责南川至贵州道真（重庆段）高速公路项目目前正在建设中。由于一般高速公路通车初期车流量较小，通粤高速上述以BOT模式运营的项目在经营初期预计会出现经营亏损，并对相应期间本公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。公司报告期内采用BT、BOT模式运作的项目的具体情况详见招股意向书第十五节“其他重要事项”的相关内容。

2、资产权属证书风险

截至2016年6月30日，本公司及本公司子公司共拥有总面积为471,733.21平方米的房产，其中，因无法取得权属证书的抵债房产和自建房产以及虽已办理产权证书、但房产所占土地使用权为划拨土地使用权等原因而存在瑕疵的房产面积共计14,625.64平方米，占房产总面积的3.10%。截至2016年6月30日，本公司及本公司子公司共拥有总面积为1,018,050.71平方米的土地使用权，其中，已明确规划为道路绿化用地、住宅用地等，依据现有规划无法办理出让手续土地面积共计33,812.26平方米，占土地总面积的3.32%。公司房地产存在的上述瑕疵可能给公司的生产经营带来不利影响。

3、履行业务合同过程中存在的风险

工程施工合同按定价方式可分为可调价格合同和固定价格合同。可调价格合同依据实际工程量及工程施工时正在执行的定额标准进行结算，如材料价格及人工单价的定额基价与有权部门发布的信息指导价格存在价差，可依据合同约定的方式进行调整。劳动力成本上升、通货膨胀等因素对可调价格合同影响较小。

固定价格合同包括固定总价合同和固定单价合同，固定总价合同以合同约定的固定总价进行结算，固定单价合同依据合同约定的固定综合单价和实际工程量进行结算。

本公司目前正在履行的工程施工合同主要为可调价格合同，截至2016年6月30日，以合同金额为统计口径，本公司正在履行的固定价格合同约占全部工程施工合同总量的49%，其中固定总价合同约占7%，固定单价合同约占42%。

本公司正在执行的固定价格合同在确定合同报价时就考虑了人工费、材料费、机械使用费价格波动对工程成本的影响，即工程合同价格包含人工费、材料费、机械使用费价格上涨的影响。此外，本公司签订的固定价格合同一般约定主要材料价格波动超出一定幅度后，应根据主要材料的市场价格调整合同价格。

由于本公司固定价格合同的合同金额是以预估成本为基础确定，预估的过程涉及许多假设，包括对未来经济环境、劳动力成本、材料价格、人工及原料的取得的假设等，若上述假设不正确，可能造成预估成本的偏差。固定价格合同在执行过程中还可能受天气、技术问题等因素影响造成实际成本超过预估成本。此外，若出现实际工作超过原定范围却无法获得客户相应补偿的情况，本公司可能会面临项目成本增加、盈利减少的风险。

4、原材料供应的风险

本公司的建筑业务需要供货商按照合理的价格及时提供充足的原材料。虽然本公司已采取必要措施发挥整体优势对主要原材料采取集中采购的模式，但也可能因为主要建筑材料价格的大幅波动加大原材料供应风险。由于我国与世界各国之间的经济贸易往来日益密切，近年来，国际大宗原材料及能源产品市场价格的波动使我国钢材等原材料价格也产生了波动。这种状况有可能使公司在原材料的供应数量和成本控制方面面临复杂局面，从而可能导致本公司以较高价格获得足够的原材料。本公司若未能按合理的商业条款及时取得足够的原材料，将会对本公司的经营活动产生不利影响。

5、从事建筑行业相关业务存在的固有风险

工程施工本身存在一定的危险性，建筑行业在开展经营活动过程中受到政府在安全生产、质量管理及环境保护等多方面的监管。建筑行业的固有风险导致本公司业务管理的难度较大，公司可能因安全生产、质量管理和环境保护等方面的工作未完全满足相关监管要求，导致项目无法顺利实施，甚至可能因安全生产、工程质量等事故遭受罚款、暂停或吊销许可证照等行政处罚，对本公司业务经营、声誉产生不利影响。此外，政府亦有可能出台新的关于安全生产、质量管理以及环境保护方面的法规与政策，导致本公司相应的成本费用增加，从而对本公司的利润产生不利影响。

6、经营资质和许可证缺失的风险

本公司的业务经营需要取得政府有关部门颁发的经营资质或许可证。本公司必须遵守各级政府的相关规定，以保持相关业务资格。若本公司违反相关法规，导致本公司的经营资质和许可证将被暂停，甚至吊销，或者相关经营资质和许可证到期后不能及时续期，这些都将会直接影响本公司的业务经营活动。

7、诉讼风险

公司在实施建筑工程过程中，可能存在因工期拖延导致承担逾期竣工的违约责任、因工程质量不合格导致承担工程质量责任，因施工过程中发生人身、财产损害导致承担损害赔偿责任，或因不及时付款导致承担材料、人工费等清偿责任；另一方面，可能存在因业主不及时结算或拖延付款导致公司产生应收账款请求确认权和追索权。上述责任及确认权、追索权均可能导致潜在的诉讼风险，影响公司的正常经营，也存在即使胜诉难以执行的风险，可能损害公司的利益。

截至2016年6月30日，本公司及本公司子公司作为原告/仲裁申请人且尚未结案的诉讼、仲裁事项的标的金额共计243,117.07万元，作为被告/仲裁被申请人且尚未结案的诉讼、仲裁事项的标的金额共计144,290.99万元，分别约占公司正在履行的工程施工合同总金额的2.46%、1.46%。

1998年本公司前身重庆海外建筑工程承包有限责任公司更名为重庆建工集团有限责任公司，为进行经营活动收尾，重庆海外建筑工程承包有限责任公司营业执照及印章未立即注销。2002年11月，本公司以重庆海外建筑工程承包有限责任公司的名义与阿尔及利亚民主人民共和国住房和城市规划部国家住房发展与改造司签署了《以租代售房》工程承包合同，合同总金额为6.77亿元。

因建筑工程合同纠纷，阿尔及利亚民主人民共和国住房和城市规划部国家住房发展与改造司于2005年5月在阿尔及利亚向重庆海外建筑工程承包有限责任公司提起诉讼，要求重庆海外建筑工程承包有限责任公司返还工程预付款、材料预付款1,869,607,433.02阿尔及利亚第纳尔，折合人民币约18,696万元，并与阿尔及利亚银行公司、阿尔及利亚国民银行共同赔付履约保函360,217,713.27阿尔及利亚第纳尔，折合人民币约3,602万元。诉讼期间，本公司在阿尔及利亚的银行存款3,497.48万元被冻结，并就履约保函涉及的款项向原告赔付1,848万元。2007年底，阿尔及利亚法院作出二审判决，基本同意原告请求。

2007年12月，本公司与本公司控股股东建工控股签订《阿尔及利亚项目转让协议》，约定本公司将与上述项目相关的资产、负债及与该项目有关的全部风险和收益转让给建工控股，上述项目转让手续已于2007年12月全部完成。2010年9月，建工控股已出具承诺函，承诺如因上述诉讼给公司造成的一切损失、损害和开支由建工控股对公司足额补偿。

2016年3月，本公司与本公司控股股东建工控股签订《阿尔及利亚项目转让补充协议》，约定：由建工控股承担《阿尔及利亚项目转让协议》涉及的资产、负债及因此而产生诉讼等因素可能发生的全部或有负债，并承诺因上述事项给本公司造成的一切损失（含费用），由建工控股对本公司足额补偿。如阿尔及利亚项目产生收益，由建工控股享有。2016年3月，建工控股已出具承诺函，承诺承担《阿尔及利亚项目转让协议》涉及的资产、负债及因此而产生诉讼等因素可能发生的全部或有负债，并足额补偿因上述事项给本公司造成的一切损失（含费用）。阿尔及利亚项目所产生的收益，由建工控股享有。上述承诺已经重庆市国资委批复同意。

（二）市场风险

1、受经济周期影响的风险

本公司所从事的主营业务与宏观经济环境和国民经济周期性波动紧密相关，受国家宏观经济走势、产业政策调整、固定资产投资规模、城市化进程等因素的影响较大。当前，我国正处在工业化、信息化、城镇化发展和居民消费升级的重要时期，经济体制的变革与持续的对外开放促进了我国国民经济的持续、健康、稳定发展。受益于国家采取的各项产业振兴计划，本公司的房屋建筑工程、基础设施建设与投资等业务面临较好的发展机遇，报告期内公司主营业务收入持续增长。但是，2013年以来，我国国民经济增长速度放缓，全社会固定资产投资总额增长率呈下降趋势；同时，国家持续对房地产行业进行调控，这些因素都将对本公司的经营状况产生不利的影响。

2、市场竞争加剧的风险

建筑行业属于完全竞争性行业，企业数量众多，行业集中度低，市场竞争激烈，行业整体利润水平偏低。同时，国内建筑市场仍存在无序竞争和不良竞争的现象，这使国内建筑市场竞争愈加激烈。近年来，随着国家对建筑业企业资质管理的不断强化以及国家对建筑业节能、环保技术的大力倡导，行业内呈现资源向优势企业集中的趋势，在一定程度上加剧了市场上优势企业之间的竞争程度。公司可能面临行业竞争日趋激烈而导致市场份额下降的风险。

（三）财务风险

1、应收账款发生坏账的风险

公司建筑施工项目的业主大多按工程进度付款，但在项目执行过程中，可能发生由于业主拖延支付或付款能力不佳，导致进度付款不及时或应收账款发生坏账损失的情况。本公司2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日应收账款净额分别为1,353,274.06万元、1,273,148.66万元、1,038,950.04万元和929,359.89万元。

公司属于建筑企业，主营业务主要为房屋建筑工程及基础设施建设与投资。一方面建筑企业的房屋建筑工程业务的应收账款收款情况，受房地产行业的景气程度影响较大。在房地产行业发展较快、房地产开发商效益显著的情况下，可能降低建筑企业的应收款坏账损失比例。在房地产行业发展趋缓、房地产开发商效益下降的情况下，可能增加施工企业的应收款坏账损失比例。另一方面建筑企业的基础设施建设与投资业务的应收账款收款情况，受基础设施投资增速影响较大。在国家宏观经济快速增长，基础设施投资增速较快的情况下，可能降低建筑企业的应收款坏账损失比例。在国家宏观经济增速放缓，基础设施投资增速下降的情况下，可能增加施工企业的应收款坏账损失比例。2013年以来，宏观经济增速下降，全社会固定资产投资总额、房屋建设及房地产开发投资增速放缓，将可能增加公司的应收款坏账损失比例。

2、存货跌价准备对公司经营业绩造成的风险

截至2016年6月30日，本公司存货账面价值为195.28亿元，较2015年末增长了5.88%，其中：未结算工程账面价值为184.32亿元，占存货账面价值的94.39%，较2015年末增长了4.80%。存货增长主要原因系新增施工项目增多，未结算工程增加所致。本公司工程施工合同类型主要为可调价格合同和固定价格合同。虽然本公司在签订工程施工合同时对合同总成本的预计充分考虑了原材料价格波动、劳动力成本的变化、通货膨胀等因素，但仍可能存在工程施工合同在执行过程中合同预计总成本超过合同总收入的情形。如上述情形发生，本公司将计提存货跌价准备，从而对本公司的经营业绩产生不利影响。

3、业务规模受制于资金周转状况的风险

本公司所从事的工程承包业务通常具有合同金额较高、建设周期较长等特点，BT、BOT项目也均需要占用大量的资金，因此，本公司除向银行等金融机构大量借款外，还在很大程度上依赖客户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程进展。

与此同时，为确保本公司诚信履约并保证各类预付款能得到恰当的使用，业主通常对其所提供资金的调用进行限制，并通常要求本公司采用现金或银行保函的形式作为担保。由于本公司所从事的业务具有上述特点，因此，本公司业务规模的扩张在相当程度上受到本公司资金周转状况的制约和影响。

4、融资风险

建筑行业属于资金密集型行业，公司的业务发展需要大量融资的支撑。近年来，随着公司业务规模的快速增长，公司融资额不断扩大，公司的资产负债率处于较高水平。截至2016年6月30日，按母公司报表口径，本公司的资产负债率为86.31%，较高的资产负债率将限制公司的持续融资能力，并可能对公司的持续发展带来不利影响。本公司母公司负债主要由短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款、长期借款等组成，负债合计金额为2,009,514.15万元。其中短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债余额共计772,600.00万元，如果本公司经营状况发生不利变化，则公司将有可能存在现实的偿债风险。

5、短期偿债风险

由于建筑施工行业资金使用的特点，本公司所负债务多为流动负债。报告期内，公司流动比率、速动比率如下：

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公司短期偿债压力较大。随着公司生产经营规模的扩大，短期债务清偿压力可能还会增加。若公司因应收账款回收率降低等因素而影响公司流动资产的变现能力，则有可能降低公司的偿债能力，增加公司的偿债风险。若本公司发生工程质量问题、工程不能按期完工、经济合同纠纷等，则可能增大公司的短期偿债负担。

6、税收政策变动风险

根据我国政府颁布的税收法规和政策，本公司目前需缴纳包括企业所得税、营业税、增值税等在内的多种税项，税收政策变动是影响本公司财务成果的重要因素之一。根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税[2001]202号）及财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）等文件的相关规定，本公司及部分本公司子公司享受在报告期内按照15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。根据《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》（财税字[2001]第113号）的相关规定，本公司子公司新农村投资在报告期内享受免缴增值税的税收优惠政策；根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施细则》的相关规定，本公司子公司新农村投资从事农林牧渔项目取得的经营所得在报告期内免征企业所得税。若上述税收优惠政策发生变化，将对本公司的经营成果产生一定的影响。根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）的规定，建筑业等营业税纳税人自2016年5月1日起由缴纳营业税改为缴纳增值税。2016年5月1日起，本公司新增工程项目不再缴纳营业税，适用缴纳增值税的相关规定，若因国家上述税收政策变化导致本公司整体税负水平发生变化，将对本公司的经营成果产生一定的影响。

（四）管理风险

1、控股股东控制的风险

建工控股目前持有本公司86.03%的股份，为本公司控股股东，本次发行完成后，虽然其对本公司的持股比例有所下降，但仍将处于绝对控股地位。目前本公司已经建立了较为完善的内部控制制度，但这种股权结构的存在，使得控股股东有可能利用其控股地位，通过行使表决权等方式决定公司的重大决策事项。如果控股股东从事有损于公司利益的活动，将对公司和其他投资者的利益产生不利影响。

2、分、子公司管理控制的风险

本公司是一家拥有数十家分、子公司的控股公司，各分、子公司存在资源调配、专业分工、内部竞争等问题；而且业务经营范围涉及房屋建筑工程、基础设施建设与投资等诸多领域，业务经营区域也从以重庆市为主，逐步扩展到西南各省市，并向全国其他地区扩展，增加了跨地区管理、营销以及投资决策的难度。公司主营业务范围的拓展和经营模式的调整进一步增大了对分、子公司管理和业务协调的难度。上述情况有可能会影响公司的经营效率，并给公司的持续稳定发展带来风险。

3、劳务分包风险

建筑施工企业在施工过程中普遍采用委聘劳务分包商的方式解决施工队伍问题，目前其构成主体是人数众多的农民工。本公司按照需求聘用劳务分包商来为大型项目提供足够的劳动力，聘用劳务分包商大大提高了公司承接项目的能力、减少了本公司正式聘用的员工，增强了公司履行合同的灵活性和有效性。但是，由于受经济形势、劳动就业形势、劳动力成本等各种因素的影响，我国劳务用工市场存在较大的不确定性，这种不确定性必然对劳务分包商的招工和运营成本产生重大而直接的影响，从而对本公司的劳动用工数量和成本产生一定的间接影响。若劳务分包商提供的劳务未能达到本公司的、或者合同给定的业务标准和数量，则项目的质量和进度可能会受到影响，从而损害本公司的声誉，并可能使本公司承担诉讼及损害赔偿风险。

（五）与募集资金投资项目相关的风险

1、净资产收益率下降的风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增长，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，难以在本次发行当年产生效益，因此，预计本公司在发行当年全面摊薄净资产收益率将比发行前一年度有较大幅度的下降。

2、募集资金投资项目实施的风险

本公司本次发行预计募集资金的金额较大，并将主要用于购置大型施工设备项目、重庆建工工业园（钢结构生产基地）一期工程和补充公司营运资金项目。该等项目的实施进度和盈利情况将对本公司未来几年的财务状况和经营成果产生较大的影响。虽然本公司所选定的募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，且部分项目已开始实施；但是，由于公司募集资金投资项目的可行性分析是基于历史和当前市场环境和技术水准等因素做出的，而在项目实施过程中，可能面临产业政策变化、技术进步、市场供求等诸多不确定因素，导致募集资金项目未能如期实施或实施效果与预期值产生偏离等情况。

（六）境外业务市场环境变化的风险

报告期内，本公司的业务主要集中于国内，海外业务比重较小，具体情况如下：

单位：万元

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截至2016年6月30日，本公司及本公司子公司尚在执行的海外业务项目共有6项，本公司及本公司子公司均为工程分包方，工程总包方均为国内企业。上述海外业务合同总金额为79,863.26万元，约占正在履行的全部工程施工合同的0.81%，施工地点分别位于赤道几内亚、乍得、利比亚、斯里兰卡、阿尔及利亚、苏丹。本公司及本公司子公司海外业务主要面临以下风险：

1、海外业务环境差异的风险

海外国家或地区在劳工政策、税务政策、环保要求、市场竞争、周期变化等方面与国内环境都存在较大差异。本公司在积极拓展海外建筑市场的同时，也面临本土化经营模式的风险。在国内经营和实践过程中已经被证明行之有效的方法，在很大程度上可能难以符合跨境经营的需要。

2、海外安全经营的风险

本公司海外业务主要分布在非洲、亚洲发展中国家，部分国家法律法规不健全，当地治安状况较差，恐怖事件偶有发生。本公司可能需要支付较高的安全成本以保护公司及个人的财产安全。

3、海外政治环境变化的风险

非洲等部分地区由于各种原因，其政治及经济状况通常存在一定的不稳定因素。非洲作为公司海外业务的重要地区，近年来包括利比亚在内的国家局势动荡，多有战乱。如果相关国家和地区的政治经济局势发生不利变化，或中国政府与相关国家和地区政府之间在外交和经济关系方面发生摩擦或争端，将给本公司在相关国家或地区的海外业务带来一定的风险。

二、其他事项

（一）发行人的重要合同

1、重要国内商务合同

（1）BT合同

报告期内，公司采用BT模式运作的项目相关合同的具体情况如下：

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注：就武汉长江航运中心工程项目（一期工程）和民生路长航小区改扩建工程BT项目，本公司已于2014年1月与发包方签订了解除合同协议书。

（下转24版）