上海复星医药（集团）股份有限公司
关于与淮安市第二人民医院
签订《投资合作框架协议》的公告
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2017-007
债券代码：122136 债券简称：11复星债
债券代码：136236 债券简称：16复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于与淮安市第二人民医院
签订《投资合作框架协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●框架协议仅为双方合作的框架性文件，具体实施尚需合作双方进一步商议确定，有关合作事项须以双方签订最终协议并以该等协议约定为准。
●本次合作属于双方合作的意向性约定，且截至本公告日，合作双方尚未确定或开展具体合作事宜，预计本次合作对本集团2017年的营业收入、净利润不会构成重大影响，对本集团长期收益的影响尚无法预测。
●鉴于具体合作事宜尚未确定或开展，本次合作仍具有一定的不确定性。
一、框架协议签订的基本情况
（一）交易概述
2017年1月11日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司上海复星医院投资（集团）有限公司（以下简称“复星医院投资”）与淮安市第二人民医院（以下简称“淮安二院”）（以下合称“合作双方”）签订《投资合作框架协议》（以下简称“本协议”或“框架协议”）。合作双方本着优势互补、互利互惠原则，就合作双方投资淮安二院东院达成合作意向（以下简称“本次合作”）。
（二）合作对方的基本信息
淮安二院始建于1892年，位于江苏省淮安市，为三级甲等综合医院，核定床位1,200张。淮安二院设有42个临床及医技科室，设有全国综合医院中医药工作示范单位1个（中医科）、江苏省临床重点专科5个（消化内科、内分泌科、急诊医学科、肾脏内科、血液科）、淮安市临床重点专科10个（普外科、肿瘤科、呼吸科、骨科、神经内科、检验科、放疗科、老年科、耳鼻喉科等）。
根据淮安二院管理层报表，截至2015年12月31日，淮安二院总资产为人民币63,347万元，所有者权益为人民币35,202万元，负债总额为人民币28,145万元；2015年度，淮安二院实现医疗收入人民币81,367万元，实现当期结余人民币4,572万元（以上为合并口径）。
根据淮安二院管理层报表，截至2016年9月30日，淮安二院总资产为人民币65,257万元，所有者权益为人民币36,096万元，负债总额为人民币29,161万元；2016年1至9月，淮安二院实现医疗收入人民币64,770万元，实现当期结余人民币2,442万元（以上为合并口径）。
（三）签订框架协议履行的审议决策程序
本次签订框架协议不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本公司将在具体合作事宜明确后，按照《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。
二、框架协议的主要内容
（一）合作目标
本次合作旨在通过整合合作双方优势资源，共同打造现代化医院管理体制和运行模式，以期实现合作双方健康医疗产业的做优、做强，提升并发展淮安二院。
（二）合作内容
合作双方拟共同出资新设合资公司（于淮安市经济技术开发区工商管理局登记注册，名称待定，以下简称“合资公司”），由合资公司建设、管理、运营标的医院（营利性）（名称待定，以下简称“标的医院”）。
1、合资公司的出资方式和持股比例
淮安二院以淮安二院东院现有土地、建筑物等相关实物资产（具体出资资产范围由合作双方另行确认，并由合作双方认可的中介机构评估其价值，评估结果经合作双方认可后有效）出资，占合资公司40%股权；复星医院投资以现金出资，占合资公司60%股权。
2、合资公司的治理结构
合资公司股东会负责合资公司重大决策，标的医院实施董事会领导下的院长负责制；其中：合资公司董事长由复星医院投资委派，标的医院首任院长由淮安二院推荐并由董事会聘任。合资公司的具体经营管理模式由合作双方按照具体合作协议、章程约定执行。
（三）其他
1、本协议系投资合作的意向性协议，是合作双方今后长期合作的指导性文件，也是合作双方签订相关合同的基础。相关具体合作项目尚待合作双方签署具体合作合同并以该等合同约定实际落实和执行。
2、本协议自合作双方及鉴证方的法定代表人或授权代表签字盖章之日起生效。
三、对上市公司的影响
1、对上市公司业绩的影响
复星医院投资与淮安二院就本次合作的具体安排尚待合作双方进一步商议确定，有关合作事项须以合作双方签订最终协议并以该等协议约定事项为准。
本次合作属于双方合作的意向性约定，且截至本公告日，合作双方尚未确定或开展具体合作事宜，预计本次合作对本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）2017年的营业收入、净利润不会构成重大影响，对本集团长期收益的影响尚无法预测。
2、对上市公司经营的影响
如本次合作签订及履行最终协议，有利于结合双方资源优势，以淮安二院东院等医疗资源为主体、以本集团专业医疗投资管理经验和医疗技术资源为支持，共同打造现代化的医院管理和运营模式，合作共建淮安市一流水平的医院。
本次合作系本集团进一步响应民营资本参与公立医疗机构混合所有制改革的号召，符合国家产业政策，有利于进一步完善本集团医疗服务业务的区域布局，推动本集团医疗服务业务的发展。
四、重大风险提示
1、框架协议自双方签署盖章之日起生效。鉴于具体合作安排尚待合作双方进一步商议确定，有关合作事项须以合作双方签订最终协议并以该等协议约定事项为准。本公司将按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，履行相应的决策和审批程序，并及时履行信息披露义务。
2、截至本公告日，合作双方的具体合作事项尚未实际开展、未就具体事项进行有关的可行性论证、尚无需取得相关的行业准入资质或证明，后续将根据具体合作进展配备相应人员。
3、截至本公告日，本次合作尚未涉及具体投资项目。
本公司董事会郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为本公司指定信息披露报刊，本公司发布的信息以在上述指定报刊和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
五、备查文件
《淮安市第二人民医院与上海复星医院投资（集团）有限公司投资合作框架协议》
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一七年一月十一日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2017-008
债券代码：122136 债券简称：11复星债
债券代码：136236 债券简称：16复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外投资公告的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年1月10日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与KP EU C.V.（以下简称“Kite”）签订《中外合作经营合同》（以下简称“《合营合同》”）等，复星医药产业拟投资不超过等值8,000万美元（包括但不限于投资款及股东贷款）与Kite共同设立中外合作经营企业复星医药凯特生物科技（中国）有限公司（暂定名，最终以相关登记机关核准为准，以下简称 “新公司”）（以下简称“本次投资”或“本次合作”），以携手开拓中国（根据本次合作约定，包括中国大陆、香港及澳门，但不包括台湾；下同）癌症T细胞免疫疗法市场。新公司将获得Kite就其研发的KTE-C19于中国的商业化权利以及后续产品（即KITE-439及KITE-718）授权许可的优先选择权。详情请见2017年1月11日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发的《对外投资公告》（公告编号：临2017-006）。现将有关事项补充如下：
一、《合营合同》及其相关附件（包括《技术许可协议》）的主要内容
（一）KTE-C19
1、主要治疗领域：KTE-C19是一种向自体T细胞转导靶向人CD19的嵌合抗原受体，主要用于治疗不适合自体干细胞移植的复发/难治性侵袭性B细胞非霍奇金淋巴瘤。
2、许可期限：新公司存续期间（即20年）
3、KTE-C19相关费用及付款安排
（1）根据《合营合同》的约定，自新公司成立日起20个营业日内，Kite应当与新公司签署《技术许可协议》。同时，由复星医药产业另向新公司支付等值于4,000万美元的现金，用于新公司支付《技术许可协议》的相关专利和技术费用。
（2）根据《合营合同》及其相关附件（包括《技术许可协议》），新公司将根据KTE-C19的研发进展及市场情况向Kite支付3,500万美元的里程碑付款，有关支付安排如下：
①商业化前里程碑付款1,000万美元，于KTE-C19产品获批上市后支付；
②销售里程碑付款合计2,500万美元，根据进度分批支付。
（3）当新公司达到双方约定的累计盈亏平衡并开始盈利后，Kite有权在销售提成期间向新公司收取年净销售额的5%作为技术许可使用费。
（二）后续产品（即KITE-439及KITE-718）授权许可的优先选择权
1、主要治疗领域：
（1）KITE-439：系表达直接针对人乳头瘤病毒16型E7癌蛋白的TCR细胞治疗产品；目前尚处于临床前研发阶段，其具体治疗领域将根据研发情况而定。
（2）KITE-718：系表达针对黑色素瘤抗原A3及黑色素瘤抗原A6（常见于膀胱癌、食管癌、头颈癌、肺癌和卵巢癌等实体癌的抗原）的TCR细胞治疗产品；目前尚处于临床前研发阶段，其具体治疗领域将根据研发情况而定。
2、优先选择权的行使期限：新公司成立之日起的7年内
3、选择权行使条件：经新公司董事会一致同意后方可行使，新公司可针对任一后续产品单独行使选择权。
4、选择权行使的对价（许可费）：每个产品的对价为2,000万美元，两个产品合计4,000万美元
5、新公司就后续产品（即KITE-439及KITE-718）将支付给Kite总计10,000万美元，分别根据选择权对应产品的审批进度及市场销售情况分期支付。
6、Kite有权在销售提成期间向新公司收取其商业收入的5%作为技术许可使用费。
后续产品（即KITE-439及KITE-718）的其他具体许可内容尚待新公司与Kite进一步协商并签订相关协议后确定。
二、风险提示
1、新公司的设立尚须通过中国外商投资主管部门的审核或备案。
2、新公司设立后，可能因行业环境及国家相关政策变化、运营过程中的经营管理差异及资源整合等不确定因素影响实际运营和合作目的实现。
3、后续产品（即KITE-439及KITE-718）的其他具体许可内容尚待新公司与Kite进一步协商并签订相关协议后确定。
4、T细胞免疫疗法相关产品的研发在癌症治疗领域处于前沿，目前全球范围内T细胞免疫疗法相关产品均尚处于临床试验阶段，相关技术和产品均存在不确定性。
5、目前国内关于T细胞免疫治疗产品的注册申报体系尚待有关主管部门研究确定，T细胞免疫治疗产品的注册申报程序存在不确定性，可能影响产品注册及上市进程。
6、根据国内外新产品研发经验，新产品研发均存在一定风险，例如临床试验中均可能会因为安全性和/或有效性等问题而终止；根据中国相关新产品研发的法规要求，新产品尚需开展一系列临床研究并经国家药品审评部门审批通过后方可上市。新产品研发是项长期工作且新产品上市后的销售情况受包括市场环境、行业发展等在内的诸多因素影响，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一七年一月十一日
