恒康医疗集团股份有限公司
关于控股股东股份质押的公告
证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2017-004
恒康医疗集团股份有限公司
关于控股股东股份质押的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司控股股东及实际控制人阙文彬先生通知，获悉阙文彬先生将其持有本公司部分股份办理了股票质押式回购交易业务，具体情况如下：
一、股份质押基本情况
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二、股份累计质押情况
截至本公告日，阙文彬先生持有本公司股份794,009,999股，占公司总股本42.57%；其累计质押股份783,072,730股，占公司总股本41.98 %，占其所持有公司股份比例为98.62%。
三、备查文件
1、《天风证券股份有限公司股票质押式回购交易表单（委托书）》
特此公告！
恒康医疗集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年一月十一日
证券简称：恒康医疗证券代码：002219 公告编号：2017-005
恒康医疗集团股份有限公司
关于产业并购基金京福华越与公司
共同对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、产业并购基金的进展情况
恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月20日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于参与投资产业并购基金的议案》，同意公司用自有资金5,920.00万元人民币作为劣后级有限合伙人参与投资京福华越（台州）资产管理中心（有限合伙）（以下简称“京福华越”或“产业并购基金”）。具体内容详见公司于2016年12月21日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于参与投资产业并购基金的公告》（公告编号：2016-165）。产业并购基金已于近日完成了工商变更登记手续，并取得由台州市场监督管理局换发的营业执照，具体登记信息如下：
名称：京福华越（台州）资产管理中心（有限合伙）
基金规模：59,200.00万元人民币
统一社会信用代码：91331001MA28GWEM1H
类型：有限合伙企业
主要经营场所：台州市开投商务大厦1501室-15
执行事务合伙人：京福资产管理有限公司（委派代表：陈山）
成立日期：2016年11月23日
合伙期限：2016年11月23日至长期
经营范围：资产管理、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告日，产业并购基金各合伙人已按照约定完成第一期缴付出资，合计234,100,000.00元。
二、产业并购基金与公司共同对外投资概述
京福华越已于近日分别就收购兰考第一医院有限公司（以下简称“第一医院”）99.9%股权、兰考堌阳医院有限公司（以下简称“堌阳医院”）99.9%股权、兰考东方医院有限公司（以下简称“东方医院）99.9%股权与合计13家交易对方（以下合称“交易对方”或“转让方”）及自然人徐征签订了《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，第一医院、堌阳医院及东方医院（以下合称“标的公司”）股权转让情况见下表：
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同时，恒康医疗分别就收购第一医院0.1%股权、堌阳医院0.1%股权、东方医院0.1%股权与兰考县兰祥商务咨询中心（有限合伙）签订了《股权转让协议》，股权转让价款合计489,459.00元，其中受让第一医院0.1%股权的价款为380,800.00元、堌阳医院0.1%股权的价款为47,477.00元、东方医院0.1%股权的价款为61,182.00元。
同时，恒康医疗和京福华越共同与交易对方及徐征签署了《业绩承诺之补充协议》。
交易各方分别根据《资产评估报告》（川华评字【2016】第92号、川华评字【2016】第91号、川华评字【2016】第93号）并经协商确定第一医院的总体估值为380,799,920.74元、堌阳医院的总体估值为47,477,625.08元、东方医院的总体估值为61,182,506.55元，股权转让价款按比例计算。
本次产业并购基金对外投资不构成上市公司关联交易，亦不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次公司对外投资不构成关联交易，亦不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次公司对外投资无需提交董事会和股东大会批准。
三、交易对方基本情况介绍
（一）兰考县兰益商务咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91410225MA3X7WWM1W
类型：合伙企业
主要经营场所：兰考县考城路西段（妇儿医院六楼）
执行事务合伙人：郭笑天
成立日期：2016年03月17日
合伙期限：长期
经营范围：医院管理、商务咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）兰考县兰润商务咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91410225MA3X7X1M7D
类型：合伙企业
主要经营场所：兰考县考城路西段（妇儿医院六楼）
执行事务合伙人：吕占清
成立日期：2016年03月17日
合伙期限：长期
经营范围：医院管理、商务咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）兰考县兰兴商务咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91410225MA3X7X481E
类型：合伙企业
主要经营场所：兰考县考城路西段（妇儿医院六楼）
执行事务合伙人：李建华
成立日期：2016年03月17日
合伙期限：长期
经营范围：医院管理、商务咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）兰考县兰康商务咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91410225MA3X7XGC0K
类型：合伙企业
主要经营场所：兰考县考城路西段（妇儿医院六楼）
执行事务合伙人：徐云峰
成立日期：2016年03月17日
合伙期限：长期
经营范围：医院管理、商务咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）兰考县兰恒商务咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91410225MA3X7WF386
类型：合伙企业
主要经营场所：兰考县妇儿医院六楼
执行事务合伙人：程永立
成立日期：2016年03月17日
合伙期限：长期
经营范围：医院管理、商务咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（六）兰考县兰裕商务咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91410225MA3X7WJN7P
类型：合伙企业
主要经营场所：兰考县考城路西段（妇儿医院六楼）
执行事务合伙人：徐庆彪
成立日期：2016年03月17日
合伙期限：长期
经营范围：医院管理、商务咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（七）兰考县兰丰商务咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91410225MA3X7WUT6U
类型：合伙企业
主要经营场所：兰考县考城路西段（妇儿医院六楼）
执行事务合伙人：程瑞霞
成立日期：2016年03月17日
合伙期限：长期
经营范围：医院管理、商务咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（八）兰考县兰祥商务咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91410225MA3X7WYP93
类型：合伙企业
主要经营场所：兰考县考城路西段（妇儿医院六楼）
执行事务合伙人：赵文超
成立日期：2016年03月17日
合伙期限：长期
经营范围：医院管理、商务咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（九）兰考县兰宏商务咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91410225MA3X7TJY9P
类型：合伙企业
主要经营场所：兰考县考城路西段（妇儿医院六楼）
执行事务合伙人：王玉建
成立日期：2016年03月15日
合伙期限：长期
经营范围：医院管理、商务咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（十）兰考县兰吉商务咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91410225MA3X7TJ78W
类型：合伙企业
主要经营场所：兰考县考城路西段（妇儿医院六楼）
执行事务合伙人：马贵海
成立日期：2016年03月15日
合伙期限：长期
经营范围：医院管理、商务咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（十一）兰考县兰佳商务咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91410225MA3X7T771Q
类型：合伙企业
主要经营场所：兰考县考城路西段（妇儿医院六楼）
执行事务合伙人：徐征
成立日期：2016年03月15日
合伙期限：长期
经营范围：医院管理、商务咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（十二）兰考县兰星商务咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91410225MA3X7T6E2D
类型：合伙企业
主要经营场所：兰考县考城路西段（妇儿医院六楼）
执行事务合伙人：贾永文
成立日期：2016年03月15日
合伙期限：长期
经营范围：医院管理、商务咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（十三）兰考县兰瑞商务咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91410225MA3X7WQM3C
类型：合伙企业
主要经营场所：兰考县考城路西段（妇儿医院六楼）
执行事务合伙人：杨宪杰
成立日期：2016年03月17日
合伙期限：长期
经营范围：医院管理、商务咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（十四）徐征
身份证号码：410225********0018
住所：河南省郑州市金水区地润路
自然人徐征先生为第一医院、堌阳医院及东方医院的实际控制人。
四、标的公司基本情况介绍
（一）兰考第一医院有限公司
统一社会信用代码：91410225MA3XARDTOB（1-1）
类型：其他有限责任公司
住所：兰考县城区中山北街北段西侧
法定代表人：徐征
注册资本：贰亿零叁佰叁拾贰万陆仟叁佰圆整
成立日期：2016年06月14日
营业期限：2016年06月14日至2026年06月13日
经营范围：医院服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
兰考第一医院有限公司由兰考县人民医院整体改制变更成立。第一医院的股权结构如下表：
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截止2016月11月30日，第一医院的资产总额为235,599,340.30元，负债总额为212,045,916.46元，净资产23,553,423.84元，2016年6-11月营业收入132,413,612.70元，利润总额16,245,576.85元（2016年6月14日，第一医院改制完成，取得兰考县工商行政管理局批准的营业执照）。上述财务数据未经审计。
（二）兰考堌阳医院有限公司
统一社会信用代码：91410225MA3XARAQ7X（1-1）
类型：其他有限责任公司
住所：兰考县堌阳镇西关村
法定代表人：徐征
注册资本：伍仟贰佰贰拾陆万零伍佰圆整
成立日期：2016年06月14日
营业期限：2016年06月14日至2026年06月13日
经营范围：医院服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
兰考堌阳医院有限公司由兰考堌阳医院整体改制变更成立。堌阳医院的股权结构如下表：
■
截止2016月11月30日，堌阳医院的资产总额为37,886,430.26元，负债总额为37,351,444.02元，净资产534,986.24元，2016年6-11月营业收入17,891,561.34元，利润总额104,086.24元（2016年6月14日，堌阳医院改制完成，取得兰考县工商行政管理局批准的营业执照）。上述财务数据未经审计。
（三）兰考东方医院有限公司
统一社会信用代码：91410225MA3XARD11L（1-1）
类型：其他有限责任公司
住所：兰考县考城镇张西村（城区兰曹路北侧）
法定代表人：徐征
注册资本：肆仟伍佰陆拾壹万零柒佰圆整
成立日期：2016年06月14日
营业期限：2016年06月14日至2026年06月13日
经营范围：医院服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
兰考东方医院有限公司由兰考东方医院整体改制变更成立。东方医院的股权结构如下表：
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截止2016月11月30日，东方医院的资产总额为52,624,244.95元，负债总额为14,305,600.03元，净资产38,318,644.92元，2016年6-11月营业收入27,411,769.35元，利润总额6,867,747.79元（2016年6月14日，东方医院改制完成，取得兰考县工商行政管理局批准的营业执照）。上述财务数据未经审计。
五、协议主要内容
（一）产业并购基金相关《股权转让协议》主要内容
1、股权转让及其价款
由京福华越按照《股权转让协议》约定收购标的公司99.9%的股权，其中第一医院的股权转让价款为380,419,120.82元、堌阳医院的股权转让价款为47,430,147.45元、东方医院的股权转让价款为61,121,324.04元。
2、股权转让价款的支付
京福华越将分三期以现金形式支付股权转让价款：（1）在第一期股权转让价款支付的先决条件达成后，并于本次股权转让变更登记办理完成后十五个工作日内，按《股权转让协议》约定，向转让方支付第一期标的公司股权转让价款；（2）在第二期股权转让价款支付的先决条件达成后，按《股权转让协议》约定，向转让方支付第二期标的公司股权转让价款；（3）在第三期股权转让价款支付的先决条件达成的前提下，京福华越在业绩承诺期满后，根据业绩承诺实现情况扣除相应补偿款（如有）以及转让方及标的公司实际控制人应当承担的其他款项（如有）后，向转让方支付剩余的股权转让价款。
先决条件包括但不限于改制进度、审批程序、关键员工雇佣或聘用安排等方面。
3、交割
转让方保证于签署《股权转让协议》之日起十五日内办理本次股权转让之工商变更登记。
4、期间损益归属
自基准日（即2016年8月25日）至交割日为过渡期，过渡期期间，标的公司99.9%的股权对应产生的盈利和亏损由转让方享有或承担期间损益。若过渡期间标的公司99.9%股权对应的净资产增加，《股权转让协议》约定的京福华越应支付的股权转让价款应根据净资产增加情况作等额增加；若过渡期间标的公司99.9%股权对应的净资产价值减少，则转让方及其实际控制人应以现金方式向京福华越补足相应减少的净资产。
（二）《股权转让协议之补充协议》主要内容
《股权转让协议之补充协议》在标的公司职工借款清偿责任及其他债务处理、与原医疗设备供应商及药品供应商的合作、关键员工任职期限及竞业禁止承诺等方面进行了约定。
（三）《业绩承诺之补充协议》主要内容
1、业绩承诺
转让方承诺，标的公司自2017年1月1日起至2019年12月31日止（以下简称“业绩承诺期”）的承诺利润为税后净利润总和不低于13,442.00万元。2017年1月1日—2017年12月31日、2018年1月1日—2018年12月31日、2019年1月1日—2019年12月31日分别实现净利润总和不低于人民币3,750.00万元、4,610.00万元、5,082.00万元（以下简称“业绩目标”），由标的公司实际控制人承担连带责任。
2、业绩补偿及奖励
如果标的公司当年度实际净利润总和不足当年度业绩目标的95%的，转让方应按照本次股权转让比例向京福华越和恒康医疗就当年度未实现的业绩目标部分做出现金补偿，标的公司实际控制人承担连带责任，现金补偿金额计算公式：补偿金额=（当年度承诺业绩目标-当年实际实现的净利润）×7。
如果标的公司当年度实际净利润总和不足当年度业绩目标，但达到当年度业绩目标95%以上的，转让方就当年度未实现的业绩目标部分可以先不进行现金补偿，若业绩承诺期届满，标的公司在业绩承诺期内的实际净利润总和不足业绩目标的，转让方应按照本次股权转让比例向京福华越和恒康医疗做出现金补偿，标的公司实际控制人承担连带责任，现金补偿金额计算公式：补偿金额=（业绩承诺期承诺净利润总和-业绩承诺期实际实现的净利润总和）×7。
若触发上述现金补偿义务或原协议及本补充协议约定的赔偿义务，京福华越将在向转让方支付当期股权转让价款前扣除转让方应支付的全部补偿金及赔偿金，并将扣除补偿金及赔偿金后的当期股权转让价款余额支付给转让方，若股权转让价款不足以支付转让方应支付的补偿金及赔偿金，转让方应于当期审计报告出具之日起10日内，另行以现金形式向京福华越及恒康医疗补足差额，标的公司实际控制人承担连带责任。
在业绩承诺期，标的公司实际实现的净利润总和超过承诺净利润总和，将超出部分的50%用于奖励标标的公司的经营管理层。
六、本次共同对外投资对公司的影响和风险
公司实施以医疗服务为核心的大健康战略，京福华越与公司本次共同投资方向符合公司发展战略，并在收购后由京福华越对已完成改制的标的公司进行规范化和精细化管理，进一步提升其资产质量和经营管理水平，为公司培育优秀标的，有助于公司成功并购优质医院，加快公司在医疗服务领域的拓展。
在京福华越后续经营中，可能存在标的公司在经营管理、风险管控、投资收益等多方面风险。虽前期已对标的公司进行了全面、详实的尽职调查，但京福华越在正式签订的《股权收购协议》中，设置系列先决生效条件及股权转让价款的支付条件，包括但不限于改制进度、过户期限、业绩承诺等，进一步保障产业并购基金利益，降低投资风险。同时公司将运用丰富的医院运营管理经验和资源，协助京福华越做好投后管理，为标的公司的规范运作管理和风险管控方面提供指导。
公司将持续关注京福华越的后续进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《京福华越（台州）资产管理中心（有限合伙）与兰考县兰益商务咨询中心（有限合伙）等13家有限合伙企业及徐征关于兰考第一医院有限公司之股权转让协议》
2、《京福华越（台州）资产管理中心（有限合伙）与兰考县兰益商务咨询中心（有限合伙）等13家有限合伙企业及徐征关于兰考堌阳医院有限公司之股权转让协议》
3、《京福华越（台州）资产管理中心（有限合伙）与兰考县兰益商务咨询中心（有限合伙）等13家有限合伙企业及徐征关于兰考东方医院有限公司之股权转让协议》
4、《京福华越（台州）资产管理中心（有限合伙）与兰考县兰益商务咨询中心（有限合伙）等13家有限合伙企业及徐征关于兰考第一医院有限公司之股权转让协议之补充协议》
5、《京福华越（台州）资产管理中心（有限合伙）与兰考县兰益商务咨询中心（有限合伙）等13家有限合伙企业及徐征关于兰考堌阳医院有限公司之股权转让协议之补充协议》
6、《京福华越（台州）资产管理中心（有限合伙）与兰考县兰益商务咨询中心（有限合伙）等13家有限合伙企业及徐征关于兰考东方医院有限公司之股权转让协议之补充协议》
7、《恒康医疗集团股份有限公司与兰考县兰祥商务咨询中心（有限合伙）关于兰考第一医院有限公司之股权转让协议》
8、《恒康医疗集团股份有限公司与兰考县兰祥商务咨询中心（有限合伙）关于兰考堌阳医院有限公司之股权转让协议》
9、《恒康医疗集团股份有限公司与兰考县兰祥商务咨询中心（有限合伙）关于兰考东方医院有限公司之股权转让协议》
10、《业绩承诺之补充协议》
11、《资产评估报告》（川华评字【2016】第92号、川华评字【2016】第91号、川华评字【2016】第93号）
特此公告。
恒康医疗集团股份有限公司
董事会
二〇一七年一月十一日
