深圳市中洲投资控股股份有限公司
关于披露重大资产购买报告书
（草案）暨公司股票继续停牌的公告
股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号： 2017－03号
债券代码：112281 债券简称：15中洲债
深圳市中洲投资控股股份有限公司
关于披露重大资产购买报告书
（草案）暨公司股票继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，于2016年10月27日申请临时停牌。经公司确认，本次停牌重大事项构成重大资产重组，公司于2016年10月28日发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年10月28日开市起继续停牌。公司分别于2016年11月4日、2016年11月11日、2016年11月18日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》。2016年11月24日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》。公司分别于2016年12月1日、2016年12月8日、2016年12月15日、2016年12月22日公司发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》。2016年12月27日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》。公司于2017年1月5日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》。
2017年1月11日，公司召开第七届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买报告书（草案）及摘要的议案》及与本次重大资产购买事项相关的其他议案。具体方案内容详见公司于2017年1月12日在指定媒体披露的本次重大资产购买报告书（草案）及其他相关公告。
根据中国证券监督管理委员会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》（深证上【2015】231号）等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次重大资产购买相关文件进行事后审核。根据相关监管要求，公司本次重大资产购买报告书（草案）披露后公司将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董 事 会
二〇一七年一月十二日
股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2017－04号
债券代码：112281 债券简称：15中洲债
深圳市中洲投资控股股份有限公司
第七届董事会第四十六次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第七届董事会第四十六次会议于2017年1月11日上午在深圳中洲控股中心3913会议室召开，会议通知于2017年1月6日以电子邮件方式发送给全体董事、监事。独立董事张立民以视频形式出席会议，会议应出席董事9名，亲自出席董事9名，根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，会议合法有效。公司全体监事及董事会秘书列席会议。
会议由公司董事长姚日波先生主持，审议通过了以下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经过自查论证后认为，公司进行本次重大资产购买事宜符合相关法律法规规定。
董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，经审慎判断，董事会认为公司本次重大资产购买符合相关规定：
（一）公司本次重大资产购买拟通过境外全资子公司购买华南城控股有限公司部分股权，所涉及的交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及向国家发展和改革委员会及商务主管部门有关备案事项，公司已在《重大资产购买报告书（草案）》中详细披露向有关主管部门申报的进展情况和尚需呈报备案的程序，并对备案事项可能无法获得通过的风险作出特别提示。
（二）根据公司聘请的境外律师出具的相关法律意见书，资产出售方（华南城控股有限公司的股东郑松兴先生及Accurate Gain Developments Limited）合法拥有其拟合计转让的华南城控股有限公司1,857,196,831股普通股股份（以下简称“标的股份”）的完整权利，标的股份不存在限制或者禁止转让的情形。华南城控股有限公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）公司本次重大资产购买有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、扩大资产规模、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告>及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人相关承诺的议案》。
根据相关法规规定和中国证监会的要求，公司对公司的房地产业务进行了详细的自查，并出具了《关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告》，公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人也针对该专项自查报告有关的事项出具了承诺。该报告及相关人员承诺详见公司同日发布的2017-07号公告。
董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、经过逐项表决，审议通过《关于公司本次重大资产购买交易方案的议案》。
本次重大资产购买的具体方案如下：
（一）本次交易方案概要
公司拟通过境外全资子公司Best Wisdom Group Limited（佳智集团有限公司）以现金方式购买郑松兴先生及Accurate Gain Developments Limited分别持有华南城控股有限公司（股票代码:1668.HK）（以下简称“标的公司”）的79,000,000股及1,778,196,831股普通股股份。收购价格为每股2.05港元。
通过本次交易，公司将持有标的公司1,857,196,831股股份，成为标的公司的第一大股东，但不构成对标的公司的控制。按照收购价格每股2.05港元计算，本次收购总价为3,807,253,503.55港元。
本次收购不以标的公司退市为目的。
本次交易的收购资金来源为自有资金与银行借款。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为郑松兴先生及Accurate Gain Developments Limited。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（三）交易标的
本次交易的标的资产为郑松兴先生及Accurate Gain Developments Limited分别持有的在香港联合交易所主板上市的标的公司79,000,000股及1,778,196,831股普通股股份，即合计1,857,196,831股普通股股份。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（四）收购主体
本次交易的收购主体为Best Wisdom Group Limited（佳智集团有限公司），系中洲控股间接持有之全资子公司，中洲控股的全资子公司中洲投资控股（香港）有限公司持有其100%股权。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（五）定价依据
本次交易的收购价格不以评估报告为依据，因此本次交易未进行资产评估。本次交易的收购价格是在参考标的公司股票二级市场交易价格的基础上，综合考虑标的公司的资产状况、土地储备、盈利水平、规模及协同效应等因素，中洲控股与交易对方协商确定的交易价格。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（六）交易价格
本次交易的交易单价为港币2.05元/股。
交易标的的总价格 =股份总数 * 交易单价，即本次交易总价格为3,807,253,503.55港元。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（七）交易方式及融资安排
本次交易为现金收购，收购的资金来源为公司自有资金及银行借款，其使用不影响公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。
公司拟使用银行借款作为本次交易的融资方式，将根据自有资金余额、银行借款可用额度、本公司正常生产经营所需现金等多方面因素，合理配置支付本次交易对价的自有资金和银行借款比例。公司正同有关银行就借款事项进行磋商，截至目前，银行已向公司出具了贷款意向书，意向性同意为本次交易提供不超过港币408,600万元的贷款额度。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（八）标的公司的持续经营与管理
本次交易完成后，公司现时没有计划打算变更标的公司的主营业务，将积极维护标的公司及其管理层的整体稳定，并留任、维持郑松兴先生担任执行董事及联席主席等相关职位。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（九）决议的有效期
本次交易的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于与交易对方签署附条件生效的<股份买卖协议>的议案》。
公司拟通过境外全资子公司Best Wisdom Group Limited（佳智集团有限公司）以每股2.05港元的现金购买郑松兴先生及Accurate Gain Developments Limited分别持有的华南城控股有限公司（“标的公司”）79,000,000股及1,778,196,831股普通股股份（共1,857,196,831股普通股股份，合计支付转让价款为3,807,253,503.55港元），并拟签署附条件生效的《股份买卖协议》。
经审议，董事会同意Best Wisdom Group Limited、公司与郑松兴先生及Accurate Gain Developments Limited签署附条件生效的《股份买卖协议》。
《股份买卖协议》主要内容详见公司2017-6号《深圳市中洲投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》相关章节。
董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》。
本次重大资产购买的交易对方为郑松兴先生及Accurate Gain Developments Limited，前述交易对方与本公司及本公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规定的相关要求，就公司本次重大资产购买事宜编制了《深圳市中洲投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，核心内容包括：
“（一）本次交易方案概述
1、方案概要
公司拟通过间接持有之全资子公司Best Wisdom，以现金方式收购郑松兴先生及Accurate Gain分别持有的华南城控股的79,000,000股及1,778,196,831股股份，收购价格为每股2.05港元，折合人民币每股1.83元（按照2017年1月10日港元对人民币汇率中间价：1港元=0.8927人民币元换算，下同）。
通过本次收购，公司将持有华南城控股1,857,196,831股股份，持股比例约占华南城控股截至2016年9月30日已发行股份数的23.20%，成为标的公司的第一大股东，但不构成对标的公司的控制。按照收购价格每股2.05港元计算，本次收购总价为3,807,253,503.55港元（折合人民币3,398,735,202.62元）。
本次收购不以华南城控股退市为目的。
本次交易的收购资金来源为自有资金与银行借款。
2、交易对方
本次交易为现金收购，交易对方系分别持有的华南城控股的79,000,000股及1,778,196,831股股份的郑松兴先生及Accurate Gain。截至2016年9月30日，交易对方持有华南城的股份情况如下：
■
3、交易标的
本次交易的标的系郑松兴先生及Accurate Gain分别持有的华南城控股的79,000,000股及1,778,196,831股股份，即郑松兴先生及Accurate Gain持有的华南城控股共计1,857,196,831股普通股股份，约占华南城控股截至2016年9月30日已发行股份数的23.20%。
4、收购主体
本次收购的收购主体为Best Wisdom，系中洲控股间接持有之全资子公司，具体股权结构如下：
■
5、定价依据
本次收购价格不以评估报告为依据，因此本次收购未进行资产评估。本次收购价格是在参考华南城控股股票二级市场交易价格的基础上，综合考虑华南城控股的资产状况、土地储备、盈利水平、规模及协同效应等因素，中洲控股与交易对方协商确定的交易价格。
6、交易价格
交易各方协商确定，本次交易的价格为2.05港元/股，折合人民币1.83元/股。标的总转让价格=交易的股份总数*每股股份确定的交易价格，因此，本次交易总转让价格为3,807,253,503.55港元（折合人民币3,398,735,202.62元）。
7、交易方式及融资安排
本次交易为现金收购，收购的资金来源为公司自有资金及银行借款，其使用不影响公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。
公司拟使用银行借款作为本次交易的融资方式，将根据自有资金余额、银行借款可用额度、本公司正常生产经营所需现金等多方面因素，合理配置支付本次交易对价的自有资金和银行借款比例。公司正同有关银行就借款事项进行磋商，截至目前，银行已向公司出具了贷款意向书，意向性同意为本次交易提供不超过港币408,600万元的贷款额度。
8、标的公司的持续经营与管理
本次交易完成后，中洲控股现时没有计划变更华南城的主营业务，将积极维护华南城管理层及华南城的整体稳定，并留任、维持郑松兴担任执行董事及联席主席等相关职位。
（二）本次交易是否涉及重大资产重组
中洲控股截至2015年12月31日经审计合并财务报告净资产额为561,618.52万元。按照本次收购价格的2.05港元/股计算，本次收购总价为3,807,253,503.55港元，折合人民币总价为3,398,735,202.62元，占公司2015年末经审计合并净资产额的比例为60.52%，超过50%且超过人民币5000万元。按照《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为郑松兴先生及Accurate Gain，交易对方与本公司及本公司的实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
（四）本次交易不构成借壳上市
本次交易为现金收购，不涉及本公司股权变动。本次交易完成后，中洲置地仍为中洲控股的控股股东，黄光苗先生仍为中洲控股的实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
（五）本次交易后中洲控股不构成对标的公司的控制，与标的公司其他股东不构成一致行动关系
本次交易完成后，中洲控股将取得标的公司约23.20%的股份，成为标的公司的第一大股东，但不构成对标的公司的控制。标的公司除郑松兴先生及Accurate Gain以外的股东均未参与本次交易，且中洲控股与标的公司的其他股东未达成任何合作协议，不构成一致行动关系。
（六）标的公司的审计情况说明
本次交易的标的公司在香港注册，系境外独立法人实体。在本次交易实施前，本公司未持有标的公司股份，未对其具有重要影响。由于本公司目前尚未完成对标的公司的收购，难以获得标的公司按照中国会计准则编制财务报告的财务资料并进行审计，因而本次交易暂无法提供按照本公司适用的中国会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。
本次交易的标的公司为联交所主板上市公司，依据上市地法律规定，标的公司已定期披露香港会计准则下经安永会计师事务所审计的年度报告并向公众公开，投资人可以依据其已经披露的财务数据进行投资决策。
为解决标的公司华南城作为独立上市公司无法披露按照中国会计准则编制的财务报告及审计报告的问题，本次重组信息披露过程中，以“华南城公告的财务报告及审计报告结合出具境内外准则差异鉴证报告”的方式替代出具标的公司审计报告的要求。
根据安永华明出具的鉴证报告（安永华明(2016)专字第60479699_H01号），安永华明认为：“基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信上述差异情况表未能在所有重大方面反映香港会计政策和中国会计准则相关规定之间的差异。”
本公司在本次交易完成后成为标的公司第一大股东，将在股权正式交割后4个月内完成并向投资者披露按照中国会计准则编制的标的公司财务报告和审计报告，后续将在定期报告中披露华南城的相关情况。
（七）本次交易不进行标的公司盈利预测
由于在本次交易完成前无法按照中国会计准则编制财务报告并进行审计，且本次交易的标的公司为联交所主板上市公司，由收购方公布盈利预测可能会引起标的公司的股价波动，因此本次交易不进行标的公司盈利预测。
（八）本次交易交易标的的估值及定价
1、本次交易的定价依据
本次交易采用协议转让的方式，由于评估机构出具评估报告技术上需要依赖会计师事务所的审计报告和标的公司盈利预测等工作，鉴于本次交易不进行标的公司盈利预测，评估机构在技术上无法出具评估报告，因此本次交易价格的确定并非以资产评估结果为依据。
本次收购价格是在参考华南城控股股票二级市场交易价格的基础上，综合考虑华南城控股的资产状况、土地储备、盈利水平、规模及协同效应等因素，中洲控股与交易对方协商确定的交易价格。
2、交易定价的合理性分析
本次交易的交易标的估值及定价合理性分析详见本报告书“第五章 本次交易标的估值情况之二、交易标的估值合理性以及定价公允性分析之（二）交易价格合理性的分析”。
（九）本次交易对上市公司的影响
本次交易前，公司以房地产开发业务为主，经营范围涉及酒店经营、资产管理、物业管理、商业管理、投资等多个领域。近年来，公司扎根于主流的经济区域，多渠道、多方式取地，扩大区域影响范围，逐渐实现“专注区域、深耕城市、多盘联动”的战略布局；本次标的公司华南城的业务主要包括开发及经营大型综合商贸物流及商品交易中心、提供物业管理、电子商贸、奥特莱斯运营及仓储物流服务。经过多年的建设和经营，华南城已形成了较为成熟的经营模式，在全国各地的华南城项目形成了庞大的市场规模、完善的服务配套体系、成熟专业的运营组织，建立了中国综合商贸物流中心的领先地位。
从发展战略角度来看，本次交易是公司应对房地产行业发展现状及未来行业竞争做出的重要战略举措。
本次交易完成后，公司将利用与华南城在双方开发区域、经营模式、核心能力和资源优势等方面的互补，同时尽可能地挖掘双方的协同效应，推动双方更紧密的业务合作，提升公司核心资产的估值及收益水平，有利于公司长期发展战略及业务目标的实现。另外，随着房地产行业发展进入新常态，公司开始寻求产业链延伸及扩张的战略调整，通过房地产与产业结合的业务策略，有利于公司增加资产组合种类，降低公司的经营风险，提高公司的抗风险能力。
从财务角度来看，本次交易完成后，公司将通过持有华南城的股权直接获取投资收益，分享华南城发展带来的经营成果，从而提升公司盈利能力，为公司股东创造更多的投资回报。
从上市公司股权结构来看，本次交易采用现金方式完成收购，不涉及发行股份，不影响上市公司的股权结构，对现有股东即期回报不存在摊薄。
本次交易对上市公司的影响详见本报告书“第八章、管理层讨论与分析之 四、本次交易对上市公司的影响分析”。
（十）本次交易涉及的审批情况
1、本次交易已履行的程序
截至本报告书出具日，本次交易已经取得以下授权和批准：
2017年1月11日，中洲控股召开第七届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买交易方案的议案》、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于与交易对方签署附条件生效的<股份买卖协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》等议案，同意公司进行本次收购，独立董事亦发表了事前认可意见及独立意见。
2、本次交易尚需履行的程序及相关情况
本次交易实施前尚需取得公司股东大会审议通过及相关机构授权、审批、备案或登记，在取得公司股东大会审议通过及相关机构授权、审批、备案或登记前不得实施本次交易。本次交易尚需履行的程序如下：
（1）中洲控股股东大会审议通过；
（2）国家发展和改革委员会关于境外投资的备案；
根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第9号），鉴于中洲控股拟通过其间接持有的境外企业Best Wisdom实施境外投资项目，投资额在3亿美元以上且在10亿美元以下，并且不涉及敏感国家和地区、敏感行业，由国家发展和改革委员会备案。因此，中洲控股应就本次交易向国家发展和改革委员会履行备案程序。
（3）深圳市经济贸易和信息化委员会的备案
根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）及《关于印发<国内企业在境外开办企业（金融企业除外）核准实施办法>的通知》（深经贸信息合作字〔2014〕254号）的规定，除企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业实行核准管理外，其他情形的境外投资，实行备案管理，地方企业报所在地省级商务主管部门备案。因此，中洲控股应就本次交易向深圳市经济贸易和信息化委员会履行备案程序。
（4）其他必需的审批、备案或授权（如有）。
（十一）本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
1、本次交易方案经本公司董事会审议，独立董事就本方案发表事前认可意见及独立意见。
2、本次交易方案经本公司股东大会以特别决议审议表决。基于谨慎性原则，本次收购遵从《重组管理办法》及其配套相关规定，将本次收购提交股东大会决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，并以5%为分界线分大股东和中小股东的投票结果分别予以统计及披露。
3、为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
4、严格履行信息披露制度。为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，防止股价出现异常波动，按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规要求，本公司对本次交易方案采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到完整、准确、及时。
5、公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
6、本次资产购买完成后，本公司将根据交易后的公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
7、本次交易完成后，本公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。
8、严格遵守上市公司利润分配政策。上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾上市公司的长远利益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续性发展。上市公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。上市公司将按照法定顺序分配利润，坚持同股同权、同股同利的原则。
本次交易完成后，本公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高上市公司运营绩效，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护上市公司全体股东利益。”
《深圳市中洲投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及摘要内容详见公司同日发布的2017-06号公告。
经审议，董事会同意该报告书（草案）及摘要。
董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件的要求，董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明如下：
公司已按照有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，就本次重大资产购买相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司董事会及全体董事保证，公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易会计准则差异<鉴证报告>的议案》。
鉴于本次交易的标的公司华南城控股有限公司的财务报表是按照香港财务报告准则编制，公司管理层分析并评估了华南城控股有限公司截至2015年3月31日止会计年度、截至2016年3月31日止会计年度及截至2016年9月30日止六个月会计期间中所使用的主要会计政策和中国会计准则的差异及其对华南城控股有限公司如果按中国会计准则编制财务报表的可能影响，编制了差异情况的说明及差异情况表（统称“差异情况表”），并聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对该差异情况表出具了《鉴证报告》（安永华明(2016)专字第60479699_H01号）， 《鉴证报告》具体内容详见公司同日披露的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）《深圳市中洲投资控股股份有限公司鉴证报告》(2016)专字第60479699_H01号）。
经审议，董事会同意该鉴证报告内容。
董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于批准公司本次重大资产购买事项有关估值报告的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本公司聘请的估值机构招商证券股份有限公司出具了《关于深圳市中洲投资控股股份有限公司重大资产购买之估值报告》，估值报告主要采用可比公司法和可比交易法对本次交易价格的合理性进行分析，并且比较了标的公司股价走势。估值机构认为本次交易的协议转让价格（即每股2.05港元）合理，能够合理反映标的公司的公允价值，不存在损害中洲控股及其股东利益的情况。经审议，董事会同意该估值报告的内容。
董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》。
本次交易的估值机构为招商证券股份有限公司。估值机构及估值人员与本公司、本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。上述估值机构具有独立性。
估值报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况，估值假设前提具有合理性。
估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比公司恰当、参照数据可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的具有一致性。
本次交易中，交易价格是在参考华南城控股股票二级市场交易价格的基础上，综合考虑华南城控股的资产状况、土地储备、盈利水平、规模及协同效应等因素，公司与交易对方协商确定的价格。估值报告对本次交易价格的合理性及是否存在损害上市公司及其股东利益的情形进行了分析。本次交易价格合理, 能够合理反映标的公司的公允价值，不存在损害公司及其股东利益的情况。
董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为境外子公司提供担保事项的议案》。
就公司本次重大资产购买事宜，公司的全资子公司Best Wisdom Group Limited（佳智集团有限公司）拟与郑松兴先生及Accurate Gain Developments Limited签署附条件生效的《股份买卖协议》。根据《股份买卖协议》，公司拟为全资子公司Best Wisdom Group Limited（佳智集团有限公司）在《股份买卖协议》项下的支付义务（购买1,857,196,831股股份的总对价为3,807,253,503.55港元）及相关责任及赔偿义务提供担保，具体条款如下：
倘若买方于交割日，未能按照《股份买卖协议》条款向卖方支付所有股份对价，中洲控股特此同意及承诺其将承担买方支付相关股份对价的义务，并于交割日当天向卖方支付所有尚欠的股份对价, 及倘若买方违反任何《股份买卖协议》下的条款，中洲控股特此同意及承诺其将承担买方的相关责任及赔偿义务。
董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》。
为保证公司本次重大资产购买有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会，并在董事会获得授权的情形下进一步授权董事会所授权的公司董事长姚日波先生，全权办理与本次重大资产购买有关的全部具体事项，包括但不限于：
1、根据法律、法规、规范性文件及政策的规定、股东大会决议和证券市场的实际情况，制定和实施本次交易的具体方案；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件（包括但不限于股份买卖协议中的最终截止日等条款的修改或延期），并办理与本次重大资产购买相关的申报事项；
3、如国家对于重大资产重组有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及相关法律法规和公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求（包括对本次重大资产购买申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次重大资产购买方案进行调整并继续办理本次重大资产购买相关事宜；
4、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理本次重大资产购买有关的股份登记、资产过户等必要手续；
5、决定并聘请本次重大资产购买的独立财务顾问、律师事务所、估值机构、会计师事务所等中介机构；
6、在出现不可抗力或其它足以使本次重大资产购买难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，决定本次重大资产购买延期或终止实施；
7、在法律法规、规范性文件及公司《章程》允许的范围内，采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产购买有关的其他事宜；
8、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于注册发行不超过22亿元中期票据的议案》。
公司拟注册发行不超过22亿元中期票据，有关情况如下：
（一）中期票据的具体条款
1、发行规模：不超过人民币22亿元。
2、发行期限：不超过5年（含5年）。
3、发行方式：一次或多次发行。
4、募集资金用途：用于公司调整债务结构、补充流动资金、偿还有息债务、项目投资建设等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。
（二）授权事项
提请股东大会授权董事会全权处理与本次中期票据发行的相关事宜，包括但不限于：
1、确定具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、承销安排等与本次发行有关的一切事宜；
2、根据本次中期票据发行的实际需要，聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次中期票据申请、注册或备案以及上市等所有必要手续及其他相关事宜，签署与本次发行相关的所有必要的法律文件；
3、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对每次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；
4、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
5、办理与本次中期票据发行相关的、且上述未提及的其他事宜；
6、上述授权有效期自股东大会审议通过之日起24个月内。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长姚日波先生为本次中期票据发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及/或董事会的授权，代表公司在本次中期票据发行过程中处理与本次中期票据发行有关的上述事宜。
董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
十五、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》。
公司2016年3月29日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》，并于2016年8月2日召开公司第七届董事会第三十七次会议审议通过《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。2016年9月14日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过，但尚未取得中国证监会发行批文。
由于本次非公开发行股票的股东大会决议自2016年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月有效，上述有效期即将届满，为了推进本次非公开发行股票的后续事项，董事会提请股东大会批准延长本次非公开发行股票方案决议有效期至2018年3月28日。
关联董事姚日波、申成文、贾帅已回避表决。董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
十六、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行A股股票相关事宜有效期延期的议案》。
公司2016年3月29日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票的相关事宜的议案》等相关议案，并于2016年8月2日召开公司第七届董事会第三十七次会议审议通过《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。2016年9月14日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过，但尚未取得中国证监会发行批文。
由于本次非公开发行股票的股东大会决议、对董事会的授权自2016年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月有效，上述有效期即将届满，为了推进本次非公开发行股票的后续事项，董事会提请股东大会批准延长股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜有效期至2018年3月28日。
董事会拟提请股东大会授权董事会依照相关法律、法规及规范性文件的规定，全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
（一）根据中国证券监督管理委员会核准情况及公司实际情况，在股东大会决议范围内最终决定和实施本次非公开发行的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期、发行对象的确定、具体认购办法、认购比例及与发行定价有关的其他事项等具体事宜；
（二）决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，制作、修改、补充、签署、报送、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议及其补充协议、上市协议、聘用中介机构的协议等；
（三）如法律法规、证券监管部门对非公开发行有新的政策规定，根据法律法规、证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行的具体方案作出相应调整；
（四）根据有关监管部门的要求和公司实际情况，在股东大会决议范围内，对本次募集资金使用进行具体安排和调整；
（五）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（六）在本次非公开发行完成后，办理公司《章程》中有关条款修改、公司注册资本工商变更登记等事宜；
（七）办理与本次非公开发行有关的其他事宜。
关联董事姚日波、申成文、贾帅已回避表决。董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
十七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。
公司拟定于2017年2月13日上午10：00在深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心A座39层3913会议室召开公司2017年第一次临时股东大会。股东大会通知详细内容见公司同日发布的2017-10号公告。
此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董 事 会
二〇一七年一月十二日
股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2017－05号
债券代码：112281 债券简称：15中洲债
深圳市中洲投资控股股份有限公司
第七届监事会第二十二次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市中洲投资控股股份有限公司第七届监事会第二十二次会议于2017年1月11日上午在深圳中洲控股中心召开。会议通知已于2017年1月7日送达全体监事。会议应到5人，实到5人，根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议合法有效。
会议由监事会主席魏洁生主持，审议通过了以下议案：
一、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会经过自查论证后认为，公司进行本次重大资产购买事宜符合相关法律法规规定。
二、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，经审慎判断，监事会认为公司本次重大资产购买符合相关规定。
三、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告>及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人相关承诺的议案》。
经审查，监事会认为自查期间内本公司及下属公司不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等重大违法行为，亦不存在因此而受到行政处罚或立案调查的情形。监事会同意该项议案。
四、经过逐项表决，审议通过《关于公司本次重大资产购买交易方案的议案》。
本次重大资产购买的具体方案如下：
（一）本次交易方案概要
公司拟通过境外全资子公司Best Wisdom Group Limited（佳智集团有限公司）以现金方式购买郑松兴先生及Accurate Gain Developments Limited分别持有华南城控股有限公司（股票代码:1668.HK）（以下简称“标的公司”）的79,000,000股及1,778,196,831股普通股股份。收购价格为每股2.05港元。
通过本次交易，公司将持有标的公司1,857,196,831股股份，成为标的公司的第一大股东，但不构成对标的公司的控制。按照收购价格每股2.05港元计算，本次收购总价为3,807,253,503.55港元。
本次收购不以标的公司退市为目的。
本次交易的收购资金来源为自有资金与银行借款。
表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为郑松兴先生及Accurate Gain Developments Limited。
表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（三）交易标的
本次交易的标的资产为郑松兴先生及Accurate Gain Developments Limited分别持有的在香港联合交易所主板上市的标的公司79,000,000股及1,778,196,831股普通股股份，即合计1,857,196,831股普通股股份。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（四）收购主体
本次交易的收购主体为Best Wisdom Group Limited（佳智集团有限公司），系中洲控股间接持有之全资子公司，中洲控股的全资子公司中洲投资控股（香港）有限公司持有其100%股权。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（五）定价依据
本次交易的收购价格不以评估报告为依据，因此本次交易未进行资产评估。本次交易的收购价格是在参考标的公司股票二级市场交易价格的基础上，综合考虑标的公司的资产状况、土地储备、盈利水平、规模及协同效应等因素，中洲控股与交易对方协商确定的交易价格。
表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（六）交易价格
本次交易的交易单价为港币2.05元/股。
交易标的的总价格 =股份总数 * 交易单价，即本次交易总价格为3,807,253,503.55港元。
表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（七）交易方式及融资安排
本次交易为现金收购，收购的资金来源为公司自有资金及银行借款，其使用不影响公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。
公司拟使用银行借款作为本次交易的融资方式，将根据自有资金余额、银行借款可用额度、本公司正常生产经营所需现金等多方面因素，合理配置支付本次交易对价的自有资金和银行借款比例。公司正同有关银行就借款事项进行磋商，截至目前，银行已向公司出具了贷款意向书，意向性同意为本次交易提供不超过港币408,600万元的贷款额度。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（八）标的公司的持续经营与管理
本次交易完成后，公司现时没有计划打算变更标的公司的主营业务，将积极维护标的公司及其管理层的整体稳定，并留任、维持郑松兴先生担任执行董事及联席主席等相关职位。
表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（九）决议的有效期
本次交易的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
五、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于与交易对方签署附条件生效的<股份买卖协议>的议案》。
公司拟通过境外全资子公司Best Wisdom Group Limited（佳智集团有限公司）以每股2.05港元的现金购买郑松兴先生及Accurate Gain Developments Limited分别持有华南城控股有限公司的79,000,000股及1,778,196,831股普通股股份（共1,857,196,831股普通股股份，合计支付转让价款为3,807,253,503.55港元），并拟签署附条件生效的《股份买卖协议》。
经审议，监事会同意Best Wisdom Group Limited、公司与郑松兴先生及Accurate Gain Developments Limited签署附条件生效的《股份买卖协议》。
六、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》。
本次重大资产购买的交易对方为郑松兴先生及Accurate Gain Developments Limited，前述交易对方与本公司及本公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在关联关系。经审议，监事会认为本次交易不构成关联交易。
七、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规定的相关要求，就公司本次重大资产购买事宜编制了《深圳市中洲投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，经审议，监事会同意该报告书（草案）及摘要。
八、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件的要求，监事会认为公司已按照有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，就本次重大资产购买相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
九、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易会计准则差异<鉴证报告>的议案》。
鉴于本次交易的标的公司华南城控股有限公司的财务报表是按照香港财务报告准则编制，公司管理层分析并评估了华南城控股有限公司截至2015年3月31日止会计年度、截至2016年3月31日止会计年度及截至2016年9月30日止六个月会计期间中所使用的主要会计政策和中国会计准则的差异及其对华南城控股有限公司如果按中国会计准则编制财务报表的可能影响，编制了差异情况的说明及差异情况表（统称“差异情况表”），并聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对该差异情况表出具了《鉴证报告》（安永华明(2016)专字第60479699_H01号）， 经审议，监事会同意该鉴证报告内容。
十、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于批准公司本次重大资产购买事项有关估值报告的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本公司聘请的估值机构招商证券股份有限公司出具了《关于深圳市中洲投资控股股份有限公司重大资产购买之估值报告》，估值报告主要采用可比公司法和可比交易法对本次交易价格的合理性进行分析，并且比较了标的公司股价走势。估值机构认为本次交易的协议转让价格（即每股2.05港元）合理，能够合理反映标的公司的公允价值，不存在损害中洲控股及其股东利益的情况。经审议，监事会同意该估值报告的内容。
十一、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》。
经审核，监事会认为估值机构具有独立性，估值假设前提具有合理性，估值方法与估值目的具有一致性，本次交易价格合理, 能够合理反映标的公司的公允价值，同时充分考虑了标的公司的市场价格，不存在损害公司及其股东利益的情况。
特此公告
深圳市中洲投资控股股份有限公司
监 事 会
二〇一七年一月十二日
股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2017－07号
债券代码：112281 债券简称：15中洲债
深圳市中洲投资控股股份有限公司
关于房地产业务是否存在闲置
土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价
等问题的专项自查报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“本公司”）根据中国证券监督管理委员会于2015年1月16日发布的《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》文件的相关要求，按照国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发［2010]10号）、国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国发办［2013]17号）等相关文件规定，对本公司及实际在中国境内从事房地产开发业务的子公司在2013年1月1日至2016年11月30日内的境内商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查，并出具了本专项自查报告。自查情况如下：
一、专项自查范围
本公司下属在中国境内实际从事房地产业务的子公司及该等公司在2013年1月1日至2016年11月30日内开发的商品房项目（包括拟建、在建及已完工且主要在2013年1月1日至2016年11月30日销售的项目）如下：
■
注1：黄金台项目原土地总面积约28.6万平方米，该地块已纳入深圳市2014年度土地整备计划，市规划国土委龙华管理局已拟定了《华电地块A806-0001宗地土地整备实施方案》并经市政府有关会议审议并原则通过，但尚未取得市政府用地批复。该实施方案主要内容为，按等价值原则，在该地块用地范围及周边调整留用项目用地，剩余用地由政府收回。目前，该项目尚无进一步进展。
注2：天府半岛二期、天府半岛三期、柏南郡、嘉南地、南熙里、E2商业街、图南多、丽日清风、南尚国际、幼儿园项目为同一个土地出让合同，统称成都天府项目。
二、本次自查的具体内容和结论
（一）关于是否存在闲置土地的自查情况
根据《闲置土地处置办法》第二条的规定，闲置土地是指：（1）国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地；（2）已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地。
经自查，本公司不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的情形；2013年1月1日至2016年11月30日，除深圳龙华黄金台项目、惠州天御花园二期项目和银湖公馆项目（现已更名为锦城湖岸项目），不存在超过国有建设用地使用权有偿使用合同约定的动工开发日期满一年仍未动工开发的情形，上述三个项目超期未动工开发均非公司自身原因导致。
深圳龙华黄金台项目位于深圳市龙华新区，根据深圳市规划和国土资源委员会在其网站公示的文件，该项目地块状态为“闲置”，闲置原因为“政府原因（规划调整）”，该项目地块因政府规划调整的原因导致土地使用权出让合同签署后无法在指定期限内开工建设。目前，本公司正在与政府主管部门就该项目的开发建设进行协商，积极推进上述项目的动工开发工作。
惠州天御花园二期项目位于惠州市金山湖，由于政府延期交地导致该项目超过国有建设用地使用权有偿使用合同约定的动工开发日期满一年未动工开发。目前，该项目已取得《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》并已开工建设。
银湖公馆（现已更名为锦城湖岸项目）位于成都市高新区，由于该项目需要根据《成都市环城生态区保护条例》及规划部门的要求调整建筑形态，有关规划部门前期未对该项目的规划进行实质性审查和审批，导致该项目超过国有建设用地使用权有偿使用合同约定的动工开发日期满一年未动工开发。目前，该项目已取得《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》并已开工建设。
综上，本公司深圳龙华黄金台项目、惠州天御花园二期项目和银湖公馆项目（现已更名为锦城湖岸项目）在2013年1月1日至2016年11月30日内存在超过国有建设用地使用权有偿使用合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形，但均非本公司自身原因导致，不构成土地闲置违法违规行为。本公司及下属子公司2013年1月1日至2016年11月30日内不存在因土地闲置受到行政处罚或正在接受立案调查的重大违法行为。目前，惠州天御花园二期项目和锦城湖岸项目均已开工建设，本公司正在与政府主管部门协商积极推进深圳龙华黄金台项目的动工开发工作。
（二）关于是否存在炒地行为的核查
经自查，本公司在2013年1月1日至2016年11月30日内未对外转让商品房开发项目的土地使用权，不存在炒地的行为。
（三）关于是否存在捂盘惜售和哄抬房价问题的核查
经自查，本公司的商品房销售符合《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》等法规、规章制度的规定。本公司及下属实际从事房地产业务的子公司2013年1月1日至2016年11月30日内不存在捂盘惜售、哄抬房价的违法违规情形。
（四）关于是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情形
经自查及查询相关国土、住建部门的网站，本公司及下属实际从事房地产业务的子公司在2013年1月1日至2016年11月30日内未因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
（五）结论意见
综上所述，本公司认为，除已经披露的客观历史情况之外，自查期间内本公司及下属公司不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等重大违法行为，亦不存在因此而受到行政处罚或立案调查的情形。
三、董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺情况
公司董事、监事、高级管理人员及本公司控股股东、实际控制人做出书面承诺：
“中洲控股已在《深圳市中洲投资控股股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告》中对公司及实际从事房地产开发业务的子公司在2013年1月1日至2016年11月30日内的境内商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查。
如中洲控股存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给中洲控股和投资者造成损失的，本人/本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”
此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董 事 会
二〇一七年一月十二日
股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号： 2017－08号
债券代码：112281 债券简称：15中洲债
深圳市中洲投资控股股份有限公司
关于为境外全资子公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
2017年1月11日，公司第七届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司为境外子公司提供担保事项的议案》。就公司本次重大资产购买事宜，公司、公司全资子公司Best Wisdom Group Limited（佳智集团有限公司，为本次交易之“买方”）与郑松兴先生及Accurate Gain Developments Limited（合称本次交易之“卖方”）签署附条件生效的《股份买卖协议》。根据《股份买卖协议》，公司拟为全资子公司Best Wisdom Group Limited（佳智集团有限公司）在《股份买卖协议》项下的支付义务（购买1,857,196,831股股份的总对价为港币3,807,253,503.55元）及相关责任及赔偿义务提供担保。
本公司董事会同意公司为佳智集团有限公司在《股份买卖协议》项下的支付义务及相关责任及赔偿义务提供担保。
该事项需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
佳智集团有限公司于2016年10月成立，现注册地点为香港湾仔告士打道108号大新金融中心14楼。注册董事为姚日波和尹善峰，注册资本为1美元，经营范围为投资。
佳智集团有限公司的股权架构图如下：
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被担保人为2016年10月注册成立，除注册资本外，尚无其他财务数据。
三、担保协议的主要内容
根据《股份买卖协议》，公司有如下义务：
倘若买方于交割日，未能按照《股份买卖协议》条款向卖方支付所有股份对价，中洲控股特此同意及承诺其将承担买方支付相关股份对价的义务，并于交割日当天向卖方支付所有尚欠的股份对价，及倘若买方违反任何《股份买卖协议》下的条款，中洲控股特此同意及承诺其将承担买方的相关责任及赔偿义务。
四、董事会意见
根据《股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，经公司第七届董事会第四十六次会审议通过，公司董事会同意公司为佳智集团有限公司在《股份买卖协议》项下的支付义务及相关责任及赔偿义务提供担保。
上述担保事项须提交公司股东大会审议。
以上担保符合《公司法》、公司《章程》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等相关规定。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2016年12月31日，公司担保余额为人民币712,947.27万元（含外币折人民币160,387.27万元），占公司2015年经审计归属于上市公司股东净资产的比重为126.97%。公司无逾期担保和涉及诉讼的担保。
特此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董 事 会
二〇一七年一月十二日
股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号： 2017－09号
债券代码：112281 债券简称：15中洲债
深圳市中洲投资控股股份有限公司
关于非公开发行A股股票股东大会
决议有效期及相关授权延期的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）2016年3月29日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》等相关议案，并于2016年8月2日召开的公司第七届董事会第三十七次会议审议通过《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。2016年9月14日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过，但尚未取得中国证监会发行批文。
由于本次非公开发行股票的股东大会决议、对董事会的授权自2016年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月有效。上述有效期即将届满，为了推进本次非公开发行股票的后续事项，在2017年7月11日召开的公司第七届董事会第四十六次会议上，在关联董事回避表决的情况下，非关联董事全票审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行A股股票相关事宜有效期延期的议案》。董事会提请股东大会批准延长本次非公开发行股票方案决议有效期及股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜有效期至2018年3月28日。董事会提请股东大会授权董事会依照相关法律、法规及规范性文件的规定，全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
一、根据中国证券监督管理委员会核准情况及公司实际情况，在股东大会决议范围内最终决定和实施本次非公开发行的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期、发行对象的确定、具体认购办法、认购比例及与发行定价有关的其他事项等具体事宜；
二、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，制作、修改、补充、签署、报送、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议及其补充协议、上市协议、聘用中介机构的协议等；
三、如法律法规、证券监管部门对非公开发行有新的政策规定，根据法律法规、证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行的具体方案作出相应调整；
四、根据有关监管部门的要求和公司实际情况，在股东大会决议范围内，对本次募集资金使用进行具体安排和调整；
五、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
六、在本次非公开发行完成后，办理公司《章程》中有关条款修改、公司注册资本工商变更登记等事宜；
七、办理与本次非公开发行有关的其他事宜。
特此公告
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董 事 会
二〇一七年一月十二日
股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号： 2017－10号
债券代码：112281 债券简称：15中洲债
深圳市中洲投资控股股份有限公司
关于召开公司2017年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1．本次股东大会是 2017年第一次临时股东大会。
2．本次股东大会由公司第七届董事会召集，经公司第七届董事会第四十六次会议审议决定召开。
3．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章
程》的规定。
4．现场会议时间：2017 年2月 13日（星期一）上午10：00
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017 年2月13日上午 9:30～11:30,下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为
2017 年2月12日下午 15:00 至 2017 年2月13日下午 15:00 之间的任意时间。
5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6．出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。
于股权登记日 2017 年 2月8日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件一）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7．会议地点：现场会议地点为深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心39层3913会议室。
二、会议审议事项
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上述议案内容已经公司第七届董事会第四十二次、第四十六次会议审议通过，详细内容见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上刊登的公司2017-11号公告。
三、现场会议登记方法
1、符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人持本人身份证、授
权委托书、委托人的股东账户卡办理登记手续。
2、符合上述条件的法人股东之授权委托代理人持法人股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和本人身份证办理登记手续。
3、异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。
4、登记时间：2017年 2月10日上午 9：00－12：00 和下午 13：30－5：30。
登记地点：深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心39层董事会办公室。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作如下列所示。
（一）网络投票的程序
1.投票代码：360042。
2.投票简称：中洲投票。
3.议案设置及意见表决。
（1）议案设置。
股东大会议案对应“议案编码”一览表
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股东大会对多项议案设置“总议案”的，对应的议案编码为100。
对于逐项表决的议案，如议案4中有多个需表决的子议案，4.00代表对议案4下全部子议案的议案编码，4.01代表议案4中子议案①，4.02代表议案4中子议案②，依此类推。
（2）填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（二）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2017年2月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月12日下午3：00，结束时间为2017年2月13日下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、其他事项
1.会期半天，食宿、交通费用自理
2.联系电话：0755－88393605
传 真：0755-88393600
邮政编码：518028
联 系 人：陈颖
六、备查文件
1、第七届董事会第四十六次会议决议；
2、第七届董事会第四十二次会议决议。
特此公告
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董 事 会
二〇一七年一月十二日
附件一：
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席深圳市中洲投资控股股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使对会议审议议案的表决权。
委托人名称：
委托人股数： 委托人股东帐号：
委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号）：
授权委托代理人签名： 身份证号码：
委托人对股东大会各项议案表决意见如下：
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注1：委托人对“同意”、“反对”、“弃权”三项委托意见中的一项发表意见，并在相应空格内打“√”，三项委托意见栏中均无 “√”或出现两个及两个以上的“√”的委托意见视为无效。
注2：委托人未做出具体指示的，受托代理人有权按照自己的意愿表决。
委托人（签名及公章）：
委托日期：2017年 月 日
股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2017－11号
债券代码：112281 债券简称：15中洲债
深圳市中洲投资控股股份有限公司
2017年第一次临时股东大会议案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
议案一
关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经过自查论证后认为，公司进行本次重大资产购买事宜符合相关法律法规规定，具体如下：
(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;
(二)不会导致上市公司不符合股票上市条件;
(三)重大资产购买所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;
(四)重大资产购买所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法;
(五)有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司购买后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;
(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;
(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
以上议案已经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过，现提交股东大会以审议。
议案二
关于公司本次重大资产购买符合
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的说明的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，提请董事会就公司本次重大资产购买是否符合相关规定作出审慎判断：
（一）公司本次重大资产购买拟通过境外全资子公司购买华南城控股有限公司部分股权，所涉及的交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及向国家发展和改革委员会及商务主管部门有关备案事项，公司已在《重大资产购买报告书（草案）》中详细披露向有关主管部门申报的进展情况和尚需呈报备案的程序，并对备案事项可能无法获得通过的风险作出特别提示。
（二）根据公司聘请的境外律师出具的相关法律意见书，资产出售方（华南城控股有限公司的股东郑松兴先生及Accurate Gain Developments Limited）合法拥有其拟合计转让的华南城控股有限公司1,857,196,831股普通股股份（以下简称“标的股份”）的完整权利，标的股份不存在限制或者禁止转让的情形。华南城控股有限公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）公司本次重大资产购买有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、扩大资产规模、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
以上议案已经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过，现提交股东大会以审议。
议案三
关于《关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告》
及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人相关承诺的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据相关法规规定和中国证监会的要求，公司对公司的房地产业务进行了详细的自查，并出具了《关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告》，公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人也针对该专项自查报告有关的事项出具了承诺，具体见附件（具体内容详见公司2017-07号公告）。
附件：
1、《关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告》。
2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人《关于深圳市中洲投资控股股份有限公司用地违法违规被查处情况有关信息披露的承诺函》。
以上议案已经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过，现提交股东大会以审议。
议案四
关于公司本次重大资产购买交易方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
(下转167版)
