（上接168版）

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……”

九、“第十节 信息披露义务人的财务资料”中披露信息披露义务人冉盛盛远、信息披露义务人普通合伙人宁波冉盛2016年财务报表。更新后内容为：

一、冉盛盛远最近一年财务会计报表

冉盛盛远成立于2016年5月19日，自成立至今主要从事于投资管理。冉盛盛远2016年未经审计的财务报表如下：

（一）资产负债表

单位：元

■

（二）利润表

单位：元

■

（三）现金流量表

单位：元

■

二、宁波冉盛最近一年财务会计报表

宁波冉盛系冉盛盛远的普通合伙人、执行事务合伙人，成立于2016年4月1日，自成立至今主要从事于股权投资管理及相关咨询服务。宁波冉盛2016年未经审计的财务报表如下：

（一）资产负债表

单位：元

■

（二）利润表

单位：元

■

（三）现金流量表

单位：元

■

详细内容请参见与本公告同日披露的《详式权益变动报告书（修订稿）》。

特此公告。

中润资源投资股份有限公司董事会

2017年1月12日

兴业证券股份有限公司关于深圳证券交易所

《关于中润资源投资股份有限公司的关注函》

所涉及事项的核查意见

收购方财务顾问

■

签署日期：二〇一七年一月

深圳证券交易所公司管理部：

2017年1月3日，中润资源投资股份有限公司（以下简称“中润资源”、“上市公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于中润资源投资股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2016]第232号）（以下简称“《关注函》”）。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“财务顾问”）作为收购方财务顾问，根据《关注函》中的相关要求，对《关注函》中提出的问题进行了逐项核实，并出具本核查意见。

释义

本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有以下特定含义：

■

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的，而非数据错误。

问题1、督促相关方根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《格式准则第16号》”）就以下问题进行补充披露：

（1）根据《格式准则第16号》第十八条的规定，请以方框图或其他有效形式全面披露冉盛盛远(中润资源2017年1月3日收到的《关注函》中，收购方宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）的简称为“宁波冉盛”；中润资源2016年12月28日披露的《详式权益变动报告书》中等已公告文件中，收购方宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）的简称为“冉盛盛远”、收购方控股股东冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司的简称为“宁波冉盛”。为避免公告参阅者产生混淆，本回复将《关注函》中对宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）的简称由“宁波冉盛”调整为“冉盛盛远”，以使简称与已公告文件保持一致，特此说明。)的产权及控制关系，直至披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。

如产权及控制关系中涉及信托或其他资产管理方式的，则全面披露其权益结构、参与主体主要信息等，包括但不限于名称（委托人较为分散的集合或一对多资产管理产品可披露前十大委托人及其一致行动人名称，及其他委托人的数量）、所参与的业务类型、出资额及资金来源、享有的产品份额、享有的投资决策等权利、承担的义务；

如产权及控制关系中涉及合伙企业的，则披露合伙企业各参与主体名称（参与主体较为分散时，委托人可披露前十大委托人及其一致行动人名称，及其他委托人的数量）、出资额及其来源、投资决策权、承担的义务、合伙人权利归属、重大事项决策程序、利益分配、持有上市公司股份权益的表决权归属、认定合伙企业的控制人情况及其依据、合伙企业最近一年的历史沿革、合伙期限等。

【回复说明】

一、收购方冉盛盛远的产权及控制关系

（一）冉盛盛远的产权及控制关系

截至本核查意见出具日，冉盛盛远的产权及控制关系如下图所示：

■

1、冉盛盛远合伙人出资方式、出资比例及出资来源

冉盛盛远合伙人名称，出资额及其来源如下表所示：

■

2、冉盛盛远各参与主体投资决策权、承担的义务、合伙人权利归属、重大事项决策程序、利益分配

（1）投资决策权

冉盛盛远由全体合伙人选定的普通合伙人宁波冉盛作为执行事务合伙人执行合伙事务，全体合伙人一致同意委派张晖作为执行事务合伙人的委派代表。除非合伙人协议另有规定，执行事务合伙人有权以合伙企业之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之经营宗旨和目的。

（2）承担的义务

有限合伙人对冉盛盛远的债务以其认缴的出资额为限，按各方认缴出资额比例承担责任，普通合伙人对冉盛盛远的债务承担无限连带责任。

（3）合伙人权利归属

执行事务合伙人对外代表冉盛盛远，管理、经营冉盛盛远及其事务，并接受其他合伙人的监督，有限合伙人不参与冉盛盛远的日常管理经营，在相关事务中无权代表合伙企业。

（4）重大事项决策程序

除合伙人协议另有约定外，合伙人就下述事项作出决议，须经全体合伙人一致同意方可通过：

增加普通合伙人或对普通合伙人除名；

改变合伙企业的投资限制；

合伙企业解散及清算方案的通过；

变更合伙企业的机构设置；

决定合伙人的入伙、除名；

修改合伙协议；

决定合伙企业的利润分配方案及分配时间；

决定增加或减少认缴出资和/或实缴出资及决定缴付期限；

决定合伙企业的对外投资事项；

执行事务合伙人认为需提请合伙人会议讨论的其他事宜

（5）利益分配：冉盛盛远取得的全部收入应在支付或预留合伙费用、履行债务所需款项后在合伙人之间分配，具体分配方式由合伙人会议约定。合伙人自冉盛盛远分配取得的收益，由各合伙人分别缴纳所得税。

冉盛盛远于2016年12月19日召开合伙人会议，全体合伙人一致同意关于冉盛盛远的利润分配方案，具体内容如下：

“……

①现金分配

合伙企业投资取得分红、股权转让价款及合伙企业拥有的其他投资收益，在支付或预留合伙企业税收、普通合伙人管理费以及《宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》规定的其他合伙费用后，剩余的部分经全体合伙人一致决议同意后，可在10个工作日内按如下方式进行分配：

第一，向全体有限合伙人进行分配，直至各有限合伙人累计获得的分配总额使其收回其实缴出资额；

第二，向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人累计获得的分配总额使其收回其实缴出资额；

完成上述第一至二项分配后的剩余部分为超额收益，超额收益按各合伙人认缴出资比例进行分配。

②非现金分配

如合伙企业资产无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配。

如普通合伙人选择非现金分配的方式进行收益分配，合伙企业的可分配资产按如下比例进行分分配：宁波冉盛盛玺投资管理合伙企业（有限合伙）享有4,127.96万股目标公司股权权益，五矿国际信托有限公司享有5,159.96万股目标公司股权权益，珠海横琴新区长实资本管理有限公司享有14,012.08万股目标公司股权益。

普通合伙人将全部合伙企业资产向合伙人进行非现金分配后，视同合伙企业的投资已经变现并完成合伙企业投资收益分配义务。

……”

根据《宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人协议》中相关条款约定，合伙人就冉盛盛远的利润分配方案及利润分配时间作出决议，须经全体合伙人一致同意方可通过。为保证上市公司经营活动的正常进行，维持上市公司股权和控制权的稳定性，宁波冉盛作为冉盛盛远的普通合伙人及执行事务合伙人，按照有利于上市公司可持续发展的原则，作出如下承诺：

“在冉盛盛远通过协议转让方式受让深圳市南午北安资产管理有限公司持有的中润资源投资股份有限公司2.33亿股股票完成之日起12个月内，对于冉盛盛远的利润分配，本公司不主动提议以非现金分配方式进行分配，且在其他合伙人提议以非现金分配方式进行损益分配时均投反对票。”

综上，在本次权益变动完成之日起12个月内，不会触发非现金分配事宜，不会导致冉盛盛远违背在本次权益变动完成之日起12个月内不转让其所持有的中润资源股份的承诺。

3、持有上市公司股份权益的表决权归属

宁波冉盛作为冉盛盛远的执行事务合伙人，代表冉盛盛远取得、管理、维持和处分冉盛盛远的资产，行使对被投企业的表决权并签署文件及决议。

4、认定合伙企业的控制人情况及其依据

冉盛盛远的普通合伙人、执行事务合伙人为宁波冉盛，其股权结构如下：冉盛财富的持股比例为80.00%，北京辉盛依扬咨询有限公司的持股比例为20.00%。而郭昌玮持有冉盛财富100.00%的股权，因此郭昌玮通过冉盛财富间接持有宁波冉盛80%的股权。综上，郭昌玮为冉盛盛远的实际控制人。

5、冉盛盛远最近一年的历史沿革

（1）2016年5月设立

2016年5月，宁波冉盛与尤文海签署《宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资设立冉盛盛远，宁波冉盛作为普通合伙人，以货币形式认缴出资99万元；尤文海作为有限合伙人，以货币形式认缴出资1万元。宁波冉盛作为执行事务合伙人执行合伙企业事务。

2016年5月19日，冉盛盛远在宁波市北仑区市场监督管理局办理完成设立工商登记。成立时的合伙人名称、出资额如下表所示：

■

（2）2016年12月第一次增资

2016年12月，宁波冉盛、尤文海及长实资本、五矿信托、冉盛盛玺签署《宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）变更决定》、《宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）退伙协议》、《宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）入伙协议》和《宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，决定尤文海退出合伙企业，长实资本、五矿信托、冉盛盛玺加入合伙企业，宁波冉盛以货币形式认缴出资230.00万元，长实资本以货币形式认缴出资145,000.00万元，五矿信托以货币形式认缴出资50,000.00万元，冉盛盛玺以货币形式认缴出资40,000.00万元，认缴出资额共计235,230.00万元，宁波冉盛为普通合伙人，其他合伙人均为有限合伙人。冉盛盛远由全体合伙人选定的普通合伙人宁波冉盛作为执行事务合伙人执行合伙事务。

2016年12月19日，冉盛盛远在宁波市北仑区市场监督管理局办理完毕工商变更登记。本次变更后，冉盛盛远合伙人名称、出资额如下表所示：

■

6、合伙期限

冉盛盛远存续期限为5年，自冉盛盛远的营业执照签发之日起算。经全体合伙人一致同意后，合伙期限可以提前或延期结束。

（二）冉盛盛远产权及控制关系中信托的权益结构、参与主体主要信息等情况

五矿信托系冉盛盛远有限合伙人，系信托性质的公司。五矿信托基本情况如下表所示：

■

1、权益结构

截至本核查意见出具日，五矿信托全体股东及出资情况如下表所示：

■

2、参与主体主要信息

（1）信托名称

“五矿信托—腾达17号单一资金信托”（以下简称“单一资金信托”）。

（2）委托人（受益人）与受托人

郭昌玮系单一资金信托的唯一委托人（受益人），五矿信托系单一资金信托受托人。

（3）参与的业务

五矿信托作为受托人，根据委托人（受益人）郭昌玮的指令使用信托资金，并根据合同的约定和指定用途，以受益人最大利益为宗旨，运用和处分信托资产，为受益人获取投资收益。其中，五矿信托根据委托人（受益人）郭昌玮发出的指令函，通过单一资金信托认缴冉盛盛远有限合伙份额，系冉盛盛远有限合伙人。

（4）出资额及资金来源

2016年7月，五矿信托与郭昌玮签订《五矿信托—腾达17号单一资金信托之资金信托合同》，单一资金信托无固定期限，信托资金均由委托人交付，委托人交付的信托资金最高不超过人民币22亿元。五矿信托通过单一资金信托认缴冉盛盛远50,000.00万元有限合伙人份额（LP份额），资金来源为郭昌玮先生的自有资金。

（5）享有的投资决策等权利、承担的义务

2016年12月16日，郭昌玮签署了《五矿信托—腾达17号单一资金信托指令函-06》，同意五矿信托作为受托人认缴冉盛盛远50,000.00万元有限合伙人份额（LP份额），同意由五矿信托签署《宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）入伙协议》。

五矿信托作为冉盛盛远有限合伙人享有的享有的投资决策等权利、承担的义务，详见本核查意见“问题1、（1）【回复说明】/一、收购方冉盛盛远的产权及控制关系/（一）冉盛盛远的产权及控制关系”。

（三）冉盛盛远产权及控制关系中有限合伙企业的主要情况

收购人冉盛盛远为合伙企业。此外冉盛盛远有限合伙人之一冉盛盛玺也为合伙企业。上述两家合伙企业的主要情况如下：

1、冉盛盛远的具体情况

详见本核查意见“问题1、（1）【回复说明】/一、收购方冉盛盛远的产权及控制关系/（一）冉盛盛远的产权及控制关系”。

2、冉盛盛玺的具体情况

（1）冉盛盛玺参与主体名称，出资额及其来源

冉盛盛玺合伙人名称，出资额及其来源如下表所示：

■

（2）冉盛盛玺各参与主体投资决策权、承担的义务、合伙人权利归属、重大事项决策程序、利益分配

①投资决策权。冉盛盛玺由全体合伙人选定的普通合伙人宁波冉盛作为执行事务合伙人执行合伙事务，全体合伙人一致同意委派张晖作为执行事务合伙人的委派代表。除非合伙人协议另有规定，执行事务合伙人有权以合伙企业之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之经营宗旨和目的。

②承担的义务。有限合伙人对冉盛盛玺的债务以其认缴的出资额为限，按各方认缴出资额比例承担责任，普通合伙人对冉盛盛玺的债务承担无限连带责任。

③合伙人权利归属。执行事务合伙人对外代表冉盛盛玺，管理、经营冉盛盛玺及其事务，并接受其他合伙人的监督，有限合伙人不参与冉盛盛玺的日常管理经营，在相关事务中无权代表合伙企业。

④重大事项决策程序。除合伙人协议另有约定外，合伙人就下述述事项作出决议，须经全体合伙人一致同意方可通过：

●增加普通合伙人或对普通合伙人除名；

●改变合伙企业的投资限制；

●合伙企业解散及清算方案的通过；

●变更合伙企业的机构设置；

●决定合伙人的入伙、除名；

●修改合伙协议；

●决定合伙企业的利润分配方案及分配时间；

●决定增加或减少认缴出资和/或实缴出资及决定缴付期限；

●决定合伙企业的对外投资事项；

●执行事务合伙人认为需提请合伙人会议讨论的其他事宜

⑤利益分配：冉盛盛玺取得的全部收入应在支付或预留合伙费用、履行债务所需款项后在合伙人之间分配，具体分配方式由合伙人会议约定。合伙人自冉盛盛玺分配取得的收益，由各合伙人分别缴纳所得税。

冉盛盛玺于2016年12月15日召开合伙人会议，全体合伙人一致同意关于冉盛盛玺的利润分配方案，具体内容如下：

“合伙企业投资取得分红、股权转让价款及合伙企业拥有的其他投资收益，在支付或预留合伙企业税收、普通合伙人管理费以及《宁波冉盛盛玺投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》规定的其他合伙费用后，剩余的部分经全体合伙人一致决议同意后，可在10个工作日内按如下方式进行分配：

首先，在合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配，直至每一合伙人累计获得的分配总额使其收回其实缴出资额并就该等实缴出资额实现投资期限内10%/年的投资收益率；

如有余额，在各合伙人实缴出资额实现投资收益率11%至15%区间的投资收益，40%分配给普通合伙人，60%分配给有限合伙人，直至各合伙人就该等实缴出资额实现投资期限内15%/年的投资收益率；

如有余额，在各合伙人实缴出资额实现投资收益率16%至20%区间的投资收益，60%分配给普通合伙人，40%分配给有限合伙人，直至各合伙人就该等实缴出资额实现投资期限内20%/年的投资收益率；

如有余额，80%分配给普通合伙人，20%分配给有限合伙人。

《宁波冉盛盛玺投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定的损益分配方式与上述分方案不一致的，以上述分配方案为准。”

（3）持有上市公司股份权益的表决权归属

冉盛盛远持有上市公司股份，冉盛盛玺作为冉盛盛远有限合伙人，不参与冉盛盛远的日常管理经营，在相关事务中无权代表冉盛盛远，不享有对上市公司的表决权。

（4）认定合伙企业的控制人情况及其依据

宁波冉盛为冉盛盛玺的普通合伙人之一及执行事务合伙人，其股权结构如下：冉盛财富的持股比例为80.00%，北京辉盛依扬咨询有限公司的持股比例为20.00%。郭昌玮持有冉盛财富100.00%的股权，因此郭昌玮通过冉盛财富间接持有宁波冉盛80%的股权。综上，郭昌玮为冉盛盛玺的实际控制人。

（5）冉盛盛玺最近一年的历史沿革

①2016年5月冉盛盛玺设立

2016年5月，宁波冉盛与尤文海签署《宁波冉盛盛玺投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资设立冉盛盛玺，宁波冉盛作为普通合伙人，以货币形式认缴出资99万元；尤文海作为有限合伙人，以货币形式认缴出资1万元。宁波冉盛作为执行事务合伙人执行合伙企业事务。

2016年5月16日，冉盛盛玺在宁波市北仑区市场监督管理局办理完成设立登记。成立时的合伙人名称、出资额如下表所示：

■

②2016年12月第一次增资

2016年12月，宁波冉盛、尤文海及宁波梅山保税港区晟颖投资管理有限公司、阳光宏力（北京）能源投资有限公司签署《宁波冉盛盛玺投资管理合伙企业（有限合伙）变更决定》、《宁波冉盛盛玺投资管理合伙企业（有限合伙）退伙协议》、《宁波冉盛盛玺投资管理合伙企业（有限合伙）入伙协议》和《宁波冉盛盛玺投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，决定尤文海退出合伙企业，宁波梅山保税港区晟颖投资管理有限公司、阳光宏力（北京）能源投资有限公司加入合伙企业，宁波冉盛以货币形式认缴出资4.00万元，宁波梅山保税港区晟颖投资管理有限公司以货币形式认缴出资4.00万元，阳光宏力（北京）能源投资有限公司以货币形式认缴出资40,000.00万元，认缴出资额共计40,008.00万元，宁波冉盛、宁波梅山保税港区晟颖投资管理有限公司为普通合伙人，阳光宏力（北京）能源投资有限公司为有限合伙人。冉盛盛玺由全体合伙人选定的普通合伙人宁波冉盛作为执行事务合伙人执行合伙事务。

2016年12月16日，冉盛盛玺在宁波市北仑区市场监督管理局办理完毕工商变更登记。本次变更后，冉盛盛玺合伙人名称、出资额如下表所示：

■

（6）合伙期限

冉盛盛玺存续期限为5年，自冉盛盛玺的营业执照签发之日起算。经全体合伙人一致同意后，合伙期限可以提前或延期结束。

【财务顾问核查意见】

财务顾问核查了冉盛盛远工商信息资料、合伙人协议、合伙人会议决议，获取冉盛盛远产权结构中相关参与主体的工商信息资料，对冉盛盛远产权结构进行详细核查，以方框图形式全面披露冉盛盛远的产权及控制关系，直至披露到自然人。

财务顾问核查了冉盛盛远产权结构中所涉及信托，即五矿信托的工商信息资料、郭昌玮与五矿信托签署的《五矿信托—腾达17号单一资金信托之资金信托合同》、郭昌玮签署《五矿信托—腾达17号单一资金信托指令函-06》，确认该单一资金信托的权益结构、参与主体主要信息等主要信息，并提醒收购方在《详式权益变动报告书》中进行补充披露相关信息。

财务顾问核查了冉盛盛远产权结构中的有限合伙企业，即冉盛盛远自身、冉盛盛玺的工商信息资料、冉盛盛远合伙人协议等资料，核实有限合伙企业的出资额及其来源、投资决策权、承担的义务、合伙人权利归属、重大事项决策程序、利益分配、持有上市公司股份权益的表决权归属、认定合伙企业的控制人情况及其依据、合伙企业最近一年的历史沿革、合伙期限等信息，并提醒收购方在《详式权益变动报告书》中进行补充披露相关信息。

经核查，财务顾问认为：冉盛盛远产权及控制关系中存在信托及有限合伙企业，但通过查阅冉盛盛远及冉盛盛玺的工商信息资料、合伙人协议，以及查阅五矿信托的工商资料、《信托合同》及信托指令函等文件，本财务顾问认为冉盛盛远产权结构清晰。

问题1、督促相关方根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《格式准则第16号》”）就以下问题进行补充披露：

（2）根据《格式准则第16号》第三十四条的要求，全面披露冉盛盛远本次为取得中润资源股份所涉及资金的来源情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）。

【回复说明】

一、冉盛盛远取得中润资源股份所涉及资金的来源

1、2016年12月27日，冉盛盛远与南午北安签订《股份转让协议》，受让南午北安持有的中润资源23,300万股股份。本次权益变动，冉盛盛远需支付的资金总计225,777.00万元。

2、截至本核查意见出具日，冉盛盛远认缴出资额总计235,230.00万元。其中，普通合伙人宁波冉盛以货币形式认缴出资230.00万元，有限合伙人长实资本以货币形式认缴出资145,000.00万元，有限合伙人五矿信托以货币形式认缴出资50,000.00万元，有限合伙人冉盛盛玺以货币形式认缴出资40,000.00万元。截至本核查意见出具日，五矿信托、冉盛盛玺各自认缴的出资额均已实缴到位，长实资本认缴的145,000.00万元出资额将根据本次权益变动《股权转让协议》中约定的股份转让价款交割安排及时实缴到位。各合伙人认缴的出资额到位后，冉盛盛远拟以其自有资金支付本次股份转让价款。

综上，冉盛盛远资金均来源于冉盛盛远的自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得的情形，资金来源合法。具体情形如下：

■

二、冉盛盛远合伙人出资的资金来源

1、五矿信托

2016年7月，五矿信托与郭昌玮签订了《五矿信托—腾达17号单一资金信托之资金信托合同》，郭昌玮先生系单一资金信托的唯一委托人。五矿信托通过单一资金信托认缴冉盛盛远有限合伙份额，该资金信托无固定期限，信托资金由委托人郭昌玮交付，委托人交付的信托资金最高不超过人民币220,000.00万元，五矿信托根据委托人郭昌玮的指令使用信托资金。2016年12月16日，郭昌玮签署了《五矿信托—腾达17号单一资金信托指令函-06》，同意五矿信托作为受托人认缴冉盛盛远50,000.00万元有限合伙人份额（LP份额）。

郭昌玮具有多年资本市场投资经验，具有较为雄厚的资金实力，五矿信托用于实缴冉盛盛远50,000.00万元有限合伙人份额的信托资金系郭昌玮自有资金。截至本核查意见出具日，五矿信托对冉盛盛远的50,000.00万元出资额已实缴到位。

2、冉盛盛玺

截至本核查意见出具日，冉盛盛玺各合伙人认缴出资额为40,008.00万元，实际出资额为40,000.00万元。截至本核查意见出具日，冉盛盛玺以其自有资金缴纳了其认缴的冉盛盛远出资额40,000.00万元，其中合伙人阳光宏力（北京）能源投资有限公司就认缴出资额的资金来源情况作出说明，保证有充足的资金缴交冉盛盛玺出资额，保证资金来源合法，且不存在通过结构化产品、杠杆融资认缴冉盛盛玺出资额的情形。合伙人宁波冉盛、宁波梅山保税港区晟颖投资管理有限公司出资为自有资金。

3、长实资本

截至本核查意见出具日，长实资本认缴的冉盛盛远出资额145,000.00万元尚未实缴到位，后续其将根据《股权转让协议》中约定的股份转让价款交割安排及时实缴到位。

2015年4月，长实资本受让金利科技29.00%的股份，支付资金总计86,553.23万元；2016年7月，长实资本向冉盛盛瑞转让其持有的金利科技24.04%的股份（具体详见金利科技2016年7月28日公告），截至本核查意见出具日，长实资本已收到上述股权转让的股份转让价款共计213,220.00万元。因此，长实资本通过金利科技的两次权益变动，获得股权转让价差141,470.36万元。其中，根据金利科技2015年4月21日公告的《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司详式权益变动报告书》，长实资本受让金利科技29.00%的股份所支付的金额中，约3.5亿元来源于长实资本自有资金，剩余资金来源于信托贷款：长实资本与五矿信托签订了编号为P2015M11A-ZBYH-002的《信托贷款合同》和编号为P2015M11A-ZBYH-003的《股票质押合同》，贷款金额51,931.94万元，截至本核查意见出具日上述贷款已全部还清。综上所述，本次认缴冉盛盛远的出资额为长实资本自有资金。

【财务顾问核查意见】

财务顾问查验了冉盛盛远及各合伙人的工商资料、冉盛盛远及冉盛盛玺合伙人协议、郭昌玮与五矿信托签署的《五矿信托—腾达17号单一资金信托之资金信托合同》，核查了冉盛盛远及其合伙人的股权结构及冉盛盛远合伙人对其认缴的出资额；项目组获取了冉盛盛远、长实资本、冉盛盛玺和郭昌玮等出具的关于本次收购上市公司股份资金来源的说明，并通过查验五矿信托、冉盛盛玺实缴出资时的银行回单、长实资本转让金利科技股份后收到股权转让款的银行回单等资料核查了合伙人实缴出资的真实性以及未来缴交出资额的时间安排、资金充足情况。

经核查，财务顾问认为：冉盛盛远拟以有限合伙人长实资本、五矿信托、冉盛盛玺的出资额支付本次股份转让价款，上述有限合伙人出资额能够覆盖本次权益变动所需支付的股权转让价款。

五矿信托通过该单一资金信托认缴冉盛盛远有限合伙份额，信托资金由委托人郭昌玮交付，郭昌玮具有多年资本市场投资经验，具有较为雄厚的资金实力，截至核查意见出具日，五矿信托对冉盛盛远的50,000.00万元出资额已实缴到位。

冉盛盛玺各合伙人认缴出资额为40,008.00万元，实际出资额为40,000.00万元，冉盛盛玺以其自有资金缴纳了其认缴的冉盛盛远出资额。截至本核查意见出具日，冉盛盛玺对冉盛盛远的40,000.00万元出资额已实缴到位。

长实资本认缴的145,000.00万元出资额，将根据《股权转让协议》中约定的股份转让价款交割安排及时实缴到位。长实资本成立于2013年6月，注册资本35,000.00万元；2016年7月，长实资本通过转让金利科技24.04%的股权，获得转让价差141,470.36万元，本次认缴冉盛盛远的出资额为自有资金。

问题1、督促相关方根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《格式准则第16号》”）就以下问题进行补充披露：

（3）根据《格式准则第16号》第三十五条的规定，请冉盛盛远进一步明确说明在收购上市公司后12个月内对上市公司资产、主营业务的重大调整具体计划，如计划不对上市公司资产或业务进行重大调整的，则明确说明在上市公司股份登记到账后的6个月内关于质押上市公司股份的具体安排；如计划进行重大调整的，则说明与相关调整匹配的人才储备和资金筹措等方面的具体安排。请独立财务顾问结合冉盛盛远控股股东、实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经营情况、财务情况和诚信情况的核查就冉盛盛远的收购实力、收购意图、是否具备收购人的资格、是否具备规范运作上市公司的管理能力等情况发表明确意见。

【回复说明】

一、收购上市公司后12个月内对上市公司资产、主营业务的重大调整具体计划

根据详式权益变动报告书，本次权益变动完成后，冉盛盛远将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司经营活动的正常进行。截至本核查意见出具日，在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，冉盛盛远计划在未来12个月内尝试对上市公司主营业务做出适当和必要的整合。如进行调整，信息披露义务人将严格按照证监会和交易所的相关要求履行相应的法定程序、信息披露义务。

在不违反上述相关披露的前提下，冉盛盛远未来将根据中润资源的经营情况、资金情况和业务发展情况，并结合市场环境变化及政策变化，巩固上市公司原有业务或适时进行新业务方向的研究和探索，提出产业调整和优化方案，择机引入相关标的企业，实现产业升级、调整和转型。但截至本核查意见出具日，冉盛盛远尚未形成明确可行的具体计划，关于对上市公司资产、主营业务进行重大调整存在较大的不确定性和一定的风险。待具体可行的计划确定后，冉盛盛远将根据计划的具体情况，配套安排相应的专业人才、资金和资源等，以确保计划的顺利实施。

1、人才储备说明

截至本报核查意见出具日，冉盛盛远尚未形成对上市公司主营业务进行适当和必要整合的具体计划，暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。在未来条件允许的前提下，相关具体计划拟定后，公司将尽快形成相关人才储备，积极招聘相关高级管理人员和相关技术人才。

2、资金筹措说明

上市公司拟以自有资金、资本市场融资、大股东资金支持、引入新的战略或财务投资人等方式筹措资金来保障上市公司未来业务发展。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

二、获得上市公司股份的6个月内关于质押上市公司股份的具体安排

在上市公司股份登记到账后的6个月内，冉盛盛远不排除根据业务经营的需要质押上市公司股份的可能性。如果未来冉盛盛远质押上市公司股份，将根据相关规则进行及时、充分的信息披露。

三、财务顾问结合冉盛盛远控股股东、实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经营情况、财务情况和诚信情况的核查，对冉盛盛远的收购实力、收购意图、是否具备收购人的资格、是否具备规范运作上市公司的管理能力等情况发表的意见

（一）关于冉盛盛远实际控制人情况的核查

本财务顾问通过获取实际控制人调查表、获取实际控制人关于诚信情况的说明、核查实际控制人对外控制企业的主要企业的工商信息，以及通过查询深圳交易所、上海交易所、中国证监会和全国法院被执行人信息查询网、中国裁判文书网等网站关于实际控制人的相关信息，核查冉盛盛远实际控制人基本信息、从事的主要业务、财务情况、诚信情况等信息，对冉盛盛远实际控制人的收购实力、收购意图、是否具备收购资格、是否具备规范运作上市公司的管理能力发表核查意见。具体情况如下：

1、实际控制人基本情况

冉盛盛远的普通合伙人、执行事务合伙人为宁波冉盛。冉盛财富持有宁波冉盛80.00%的股权，郭昌玮持有冉盛财富100.00%的股权，因此郭昌玮通过冉盛财富间接持有宁波冉盛80%的股权。综上，郭昌玮为冉盛盛远的实际控制人。

郭昌玮，男，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权。

2、实际控制人的收购实力及规范运作上市公司的管理能力

冉盛盛远的实际控制人郭昌玮先生具有多年的资本市场投资经验，了解国内资本市场的相关法律法规，拥有丰富的公司管理经验，具备管理经营实体所必需的知识、经验，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。根据实际控制人出具的关于对外投资情况的说明，除冉盛盛远外，郭昌玮先生的主要对外投资情况如下：

■

经核查，财务顾问认为：实际控制人郭昌玮所控制公司涉及的业务范围，主要包括互联网游戏、房地产业务、投资管理业务等。其中，金利科技（上市公司，证券代码：002464）是国内领先的具有国际互联网游戏电商平台公司，专注于线上游戏相关产品的零售等业务，目前拥有庞大的注册会员群体，2016年1-9月实现营业收入25,247.01万元、净利润7,860.36万元，经营状况良好；冉盛置业、华夏远基主要从事于房地产股权投资业务，冉盛置业截至目前尚未开展实际经营，华夏远基在江苏地区有一项房地产股权投资，经营状况良好，均处于持续经营状态；郭昌玮控制的其他公司主要从事于投资管理等行业，其中，长实资本已经投资多家上市公司及相关资产，涉及互联网、房地产和油气资源等多个行业，冉盛盛瑞主要投资于互联网、娱乐互动相关行业，冉盛财富主要投资于二级市场定增等业务。实际控制人郭昌玮在互联网领域、房地产领域及投资领域耕耘多年，具有较高的行业资源积累，能够以自有资金、资本市场融资、帮助上市公司引入新的战略或财务投资人等方式筹措资金来保障上市公司发展，具备收购上市公司的实力。

实际控制人郭昌玮在本次权益变动前已是上市公司金利科技的实际控制人，同时亦有具有多项其他对外投资，具有丰富的企业管理和资本市场运作能力，对于证券市场的相关法律、法规及现代企业制度等都有相当程度的了解，能够充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的管理能力。综上，实际控制人郭昌玮具有丰富的企业管理和资本市场运作能力，具备本次收购上市公司股权的实力和规范运作上市公司的管理能力。

3、实际控制人的收购意图

权益变动完成后，上市公司控股股东变更为冉盛盛远，上市公司实际控制人变更为郭昌玮，郭昌玮具有丰富的企业管理和资本市场运作能力，拟于条件成熟时通过冉盛盛远以上市公司为平台有效整合行业资源，改善上市公司的经营情况，为全体股东带来良好回报。

经核查，财务顾问认为：郭昌玮拟于条件成熟时通过利用上市公司平台有效整合行业资源，改善上市公司的经营情况。

4、实际控制人诚信情况

财务顾问通过获取实际控制人调查表、获取实际控制人关于诚信情况的说明，通过深圳交易所、上海交易所、中国证监会和全国法院被执行人信息查询网、中国裁判文书网等网站查询关于实际控制人诚信情况的相关信息，对实际控制人郭昌玮的诚信情况进行了核查，具体情况如下：

（1）实际控制人最近五年内未有行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；

（2）实际控制人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；

（3）实际控制人最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（4）实际控制人最近三年没有严重的证券市场失信行为；

（5）实际控制人不存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（6）实际控制人非失信被执行人；

（7）实际控制人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

经核查，财务顾问认为，实际控制人郭昌玮不存在《上市公司收购管理办法》第六条中的相关情况，非失信被执行人，最近五年内未有行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，具备收购上市公司的主体资格。

（二）关于冉盛盛远情况的核查

本财务顾问通过获取冉盛盛远法人调查表、获取冉盛盛远关于诚信情况的说明以及通过深圳交易所、上海交易所、中国证监会、企业信用信息公示系统和中国裁判文书网等网站查询关于冉盛盛远的相关信息，核查冉盛盛远基本信息、收购实力和诚信情况。具体情况如下：

1、冉盛盛远从事的主要业务、持续经营情况

冉盛盛远成立于2016年5月19日，其主营业务为投资管理，截至本核查意见出具日处于正常的持续经营状态。冉盛盛远的基本情况如下：

■

经核查，冉盛盛远为依法设立的企业，处于持续经营状态。

2、冉盛盛远财务情况及收购实力

冉盛盛远成立于2016年5月19日，自成立至今主要从事于投资管理。

单位：元

■

注：上述财务数据未经审计

根据冉盛盛远出具的关于本次收购上市公司股权资金来源的说明，冉盛盛远收购上市公司股权的资金来源均来源于冉盛盛远的自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得的情形，资金来源合法。经查阅冉盛盛远工商资料，2016年12月19日，冉盛盛远在宁波市北仑区市场监督管理局办理工商变更登记完成增资，冉盛盛远拟以长实资本、五矿信托、冉盛盛玺的出资额支付本次股份转让价款：冉盛盛远受让南午北安持有的中润资源23,300万股股份需支付的资金共计225,777.00万元；冉盛盛远的出资额中，长实资本、五矿信托、冉盛盛玺以货币形式认缴出资共计235,000.00万元，足够支付本次股份转让价款。截至本核查意见出具日，五矿信托、冉盛盛玺认缴的出资额90,000.00万元已实缴到位，长实资本认缴的145,000.00万元出资额将根据《股权转让协议》中约定的股份转让价款交割安排及时实缴到位，具备收购上市股东股权的能力。关于冉盛盛远收购上市公司股权的资金来源，详见本核查意见“问题1、（2）【回复说明】/‘一、冉盛盛远取得中润资源股份所涉及资金的来源’和‘二、冉盛盛远合伙人出资的资金来源’”。

经核查，财务顾问认为，截至本核查意见出具日，五矿信托、冉盛盛玺认缴的出资额90,000.00万元已实缴到位，长实资本认缴的145,000.00万元出资额将根据《股权转让协议》中约定的股份转让价款交割安排及时实缴到位，具备收购上市股东股权的能力。

3、冉盛盛远的收购意图

权益变动完成后，上市公司控股股东变更为冉盛盛远，上市公司实际控制人变更为郭昌玮，冉盛盛远取得上市公司的控制权。冉盛盛远拟于条件成熟时，通过利用上市公司平台有效整合行业资源，改善上市公司的经营情况，为全体股东带来良好回报，并计划在权益变动完成后未来12个月内尝试对上市公司主营业务做出适当和必要的整合，改善上市公司的经营情况，但目前尚未形成明确可行的具体计划。

经核查，财务顾问认为：根据冉盛盛远关于本次权益变动目的的说明及冉盛盛远关于本次权益变动完成后未来12个月对上市公司主营业务、资产调整计划的说明，冉盛盛远拟于条件成熟时通过利用上市公司平台有效整合行业资源，改善上市公司的经营情况，为全体股东带来良好回报，并计划在未来12个月内尝试对上市公司主营业务做出适当和必要的整合，改善上市公司的经营情况，但目前尚未形成明确可行的具体计划。

4、冉盛盛远及主要管理人员诚信情况及规范运作上市公司的管理能力

本财务顾问通过获取冉盛盛远法人调查表、获取冉盛盛远关于诚信情况的说明，深圳交易所、上海交易所、中国证监会、企业信用信息公示系统和中国裁判文书网等网站，核查冉盛盛远基本信息、收购实力和诚信情况。具体情况如下：

（1）冉盛盛远最近五年内未有行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；

（2）冉盛盛远不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；

（3）冉盛盛远最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（4）冉盛盛远最近三年没有严重的证券市场失信行为；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

同时，张晖系冉盛盛远执行事务合伙人委派代表，为冉盛盛远主要管理人员，最近五年内张晖未有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

经核查，财务顾问认为，冉盛盛远不存在《上市公司收购管理办法》第六条中的相关情况，冉盛盛远及其主要管理人员最近五年内未有行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，主要管理人员具有多年的资本市场投资经验，了解国内资本市场的相关法律法规和拥有丰富的公司管理经验。冉盛盛远具备收购上市公司的主体资格。

【财务顾问核查意见】

1、财务顾问核查了冉盛盛远关于本次权益变动完成后后续计划的说明，并与冉盛盛远管理人员就收购方对上市公司资产、主营业务的重大调整计划进行沟通和确认。

经核查，冉盛盛远在本次权益变动完成之日起未来12个月内，计划尝试对上市公司主营业务做出适当和必要的整合，但截至本核查意见出具日，暂未形成明确可行的具体计划，相关事项存在较大的不确定性，尚未形成在权益变动完成后12个月内对上市公司资产、主营业务进行重大调整的具体计划。

2、财务顾问并与冉盛盛远管理人员就在上市公司股份登记到账后的6个月内的股票质押安排进行了沟通和了解。

经核查，冉盛盛远在上市公司股份登记到账后的6个月内，不排除根据业务经营的需要质押上市公司股份的可能性。如果未来冉盛盛远质押上市公司股份，将根据相关规则进行及时、充分的信息披露。

3、本财务顾问通过获取实际控制人调查表、获取实际控制人关于诚信情况的说明、核查实际控制人对外控制的主要企业的工商信息，以及通过查询深圳交易所、上海交易所、中国证监会和全国法院被执行人信息查询网、中国裁判文书网等网站，核查冉盛盛远实际控制人基本信息、收购实力和诚信情况；通过获取冉盛盛远法人调查表、获取冉盛盛远关于诚信情况的说明以及通过查询深圳交易所、上海交易所、中国证监会、企业信用信息公示系统和中国裁判文书网等网站，以及与冉盛盛远管理人员沟通，核查了冉盛盛远基本信息、收购实力、收购意图和诚信情况。

经核查，财务顾问认为：实际控制人郭昌玮具有丰富的企业管理和资本市场运作能力，除冉盛盛远外控制的多家公司且为上市公司金利科技实际控制人，对于证券市场的相关法律、法规及现代企业制度等都有相当程度的了解，能够充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的管理能力。同时，郭昌玮先生资金实力较为雄厚，控制的长实资本、冉盛盛玺等公司具有较大的资产规模及充足的自有资金，具有本次收购上市公司股权的实力。

实际控制人郭昌玮不存在《上市公司收购管理办法》第六条中的相关情况，且最近五年内未有行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，具备收购上市公司的主体资格。

冉盛盛远拟以有限合伙人长实资本、五矿信托、冉盛盛玺的出资额支付本次股份转让价款，上述有限合伙人出资额能够覆盖本次权益变动所需支付的股权转让价款，五矿信托、冉盛盛玺认缴的出资额90,000.00万元已实缴到位，长实资本认缴的145,000.00万元出资额将根据《股权转让协议》中约定的股份转让价款交割安排及时实缴到位，冉盛盛远具备本次收购上市公司股权的实力。（对资金资金来源情况的核查请详见本核查意见“问题1.（2）”部分的内容）。本次权益变动完成后，冉盛盛远拟于条件成熟时通过利用上市公司平台有效整合行业资源，在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，冉盛盛远计划在未来12个月内尝试对上市公司主营业务做出适当和必要的整合，改善上市公司的经营情况，但目前尚未形成明确计划。

冉盛盛远不存在《上市公司收购管理办法》第六条中的相关情况，冉盛盛远及其主要管理人员最近五年内未有行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，主要管理人员具有多年的资本市场投资经验，了解国内资本市场的相关法律法规和拥有丰富的公司管理经验。冉盛盛远具备收购上市公司的主体资格。

问题2、公告中还显示冉盛盛远的项目投资损益分配方式包含以下内容：“如合伙企业资产无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配。如普通合伙人选择非现金分配的方式进行收益分配，合伙企业的可分配资产按如下比例进行分分配：宁波冉盛盛玺投资管理合伙企业（有限合伙）享有4,127.96万股目标公司股权权益，五矿国际信托有限公司享有5,159.96万股目标公司股权权益，珠海横琴新区长实资本管理有限公司享有14,012.08万股目标公司股权益。普通合伙人将全部合伙企业资产向合伙人进行非现金分配后，视同合伙企业的投资已经变现并完成合伙企业投资收益分配义务。”

请详细说明冉盛盛远约定的项目投资损益非现金分配方式的触发条件，并说明该分配方式可能对中润资源的控股股东和实际控制人产生的影响。同时，冉盛盛远已出具承诺，在本次权益变动完成之日起12个月内不转让其所持有的中润资源股份。上述分配方式是否可能导致宁波冉盛违背该承诺，若是，请说明冉盛盛远拟采取的防范措施。

【回复说明】

1、冉盛盛远约定的项目投资损益非现金分配方式的触发条件

冉盛盛远于2016年12月19日召开合伙人会议，全体合伙人确认并知悉普通合伙人关于冉盛盛远通过协议转让方式受让南午北安持有的中润资源股票23,300万股的投资计划，一致同意普通合伙人的该项投资计划，同意普通合伙人对该投资项目的投资、运营和管理方式，并同意关于该投资项目的损益分配方案。

根据合伙人会议决议，该投资项目在进行投资损益分配时，除进行现金分配外，全体合伙人一致同意在下述情况下，普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配：“如合伙企业资产无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配……”。

综上，项目投资损益非现金分配方式的触发条件为：

（1）合伙企业资产无法变现；

（2）根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益。

2、非现金分配方式是否可能导致冉盛盛远违背在本次权益变动完成之日起12个月内不转让其所持有的中润资源股份承诺

根据《宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人协议》中相关条款约定，合伙人就冉盛盛远的利润分配方案及利润分配时间作出决议，须经全体合伙人一致同意方可通过。为保证上市公司经营活动的正常进行，维持上市公司股权和控制权的稳定性，宁波冉盛作为冉盛盛远的普通合伙人及执行事务合伙人，按照有利于上市公司可持续发展的原则，作出如下承诺：

“在冉盛盛远通过协议转让方式受让深圳市南午北安资产管理有限公司持有的中润资源投资股份有限公司2.33亿股股票完成之日起12个月内，对于冉盛盛远的利润分配，本公司不主动提议以非现金分配方式进行分配，且在其他合伙人提议以非现金分配方式进行损益分配时均投反对票。”

综上，在本次权益变动完成之日起12个月内，不会触发非现金分配事宜，不会导致冉盛盛远违背在本次权益变动完成之日起12个月内不转让其所持有的中润资源股份的承诺。

3、非现金分配方式对中润资源的控股股东和实际控制人产生的影响

（1）权益变动完成之日起12个月内的影响

在本次权益变动完成之日起12个月内，不会触发非现金分配，因此，本次权益变动完成之日起12个月内，合伙人会议决议中约定的非现金分配方式不会对中润资源控股股东和实际控制人的产生影响。

（2）权益变动完成之日起12个月后的影响

冉盛财富持有宁波冉盛80.00%的股份，郭昌玮持有冉盛财富100.00%的股权，因此郭昌玮先生通过冉盛财富间接持有宁波冉盛80%的股权，为宁波冉盛实际控制人；郭昌玮直接持有长实资本97%股份，为长实资本实际控制人；宁波冉盛系冉盛盛玺普通合伙人及执行事务合伙人，郭昌玮为冉盛盛玺实际控制人；五矿信托通过单一资金信托“五矿信托—腾达17号单一资金信托”认缴冉盛盛远有限合伙份额，郭昌玮为该资金信托唯一委托人，实质上拥有对冉盛盛远对应有限合伙份额的权益。因此，本次权益变动完成之日起12个月后，若冉盛盛远进行非现金分配，冉盛盛远将其持有的中润资源股份按合伙人会议决议中的相关约定转让至冉盛盛远有限合伙人长实资本、冉盛盛玺和五矿信托，可能会因此导致控股股东的变动，但不会因此导致中润资源实际控制人的变更。

【财务顾问核查意见】

财务顾问查阅了冉盛盛远合伙人协议和合伙人会议决议、长实资本工商资料、五矿信托与郭昌玮签订的单一资金信托、冉盛盛玺工商资料及合伙人协议，以及宁波冉盛关于本次权益变动完成之日起12个月内对以非现金分配方式进行损益分配不予同意的承诺。

经核查，财务顾问认为，在本次权益变动完成之日起12个月内，不会触发非现金分配事宜，不会导致冉盛盛远违背在本次权益变动完成之日起12个月内不转让其所持有的中润资源股份承诺。在本次权益变动完成之日起12个月内，由于不会触发非现金分配，因此合伙人会议决议中约定的非现金分配方式不会对中润资源控股股东和实际控制人的产生影响；本次权益变动完成之日起12个月后，若冉盛盛远进行非现金分配，冉盛盛远将其持有的中润资源股份按合伙人会议决议中的相关约定转让至冉盛盛远有限合伙人长实资本、冉盛盛玺和五矿信托，可能会因此导致控股股东的变动，但不会因此导致中润资源实际控制人的变更。

问题3、请独立财务顾问就你公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形发表明确意见，若存在该等情形的，请提出切实可行的解决方案

【回复说明】

通过查阅由上市公司、上市公司原控股股东南午北安、原实际控制人卢粉分别出具的关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的说明以及中润资源已公开披露的定期报告期及其他公告文件，财务顾问认为：截至本回复出具日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。

【财务顾问核查意见】

财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。

财务顾问主办人：王亚娟 张康

兴业证券股份有限公司

2017年1月9日

中润资源投资股份有限公司

详式权益变动报告书（修订稿）

上市公司

■

信息披露义务人

■

签署日期：二零一七年一月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中润资源投资股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在中润资源投资股份有限公司拥有权益。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下特定含义：

■

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的，而非数据错误。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）冉盛盛远概况

截至本报告书签署日，冉盛盛远基本情况如下：

■

二、信息披露义务人的合伙人及实际控制人基本情况（下转170版）