上海二三四五网络控股集团
股份有限公司
关于全资子公司拟参与发起设立互联网小额贷款公司获得批复的公告

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-002

上海二三四五网络控股集团

股份有限公司

关于全资子公司拟参与发起设立互联网小额贷款公司获得批复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“网络科技子公司”）拟出资人民币42,500万元参与发起设立互联网小额贷款公司（以下简称“互联网小贷公司”）。本次投资完成后，网络科技子公司占互联网小贷公司注册资本的比例为85%，小贷公司将纳入公司合并报表范围。

2、经广州市工商行政管理局预先核准，互联网小贷公司预先核准的名称为“广州二三四五小额贷款有限公司”（暂定名，以正式营业执照上的公司名称为准）。

3、本次投资事项已获得广州市金融工作局的核准，互联网小贷公司将按相关要求在2017年3月10日前完成开业筹建工作，并提请政府主管部门验收。是否能够取得验收通过存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、基本情况

1、对外投资基本情况

2016年12月1日，网络科技子公司与中颐财务咨询股份有限公司（以下简称“中颐股份”）签订了《股东出资协议书》，网络科技子公司拟与中颐股份共同设立互联网小贷公司，详见2016年12月3日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）的《关于全资子公司拟参与发起设立互联网小额贷款公司的公告》（公告编号：2016-088）。

二、进展情况

近日，公司收到广州市越秀区金融工作局下发的《关于同意设立广州二三四五小额贷款有限公司的通知》（越金融（2017）12号），依据《广东省小额贷款公司管理办法（试行）》等规定以及《关于广州民间金融街三期小额贷款公司设置等事项的批复》（粤金贷复（2013）13号）、《关于支持电子商务企业在广州发起设立互联网特色小额贷款公司有关事项的意见》（粤金贷复（2014）7号）、《广州市金融局关于核准广州二三四五小额贷款有限公司设立资格的函》（穗金融函（2017）26号）的精神，同意设立广州二三四五小额贷款有限公司。本次投资设立小贷公司的事项正式获得政府主管部门的核准，主要内容如下：

一、广州二三四五小额贷款有限公司是由上海二三四五网络科技有限公司主发起设立，依托互联网面向广大中小微企业、商户、个人等提供融资等服务的具有企业法人资格的有限责任公司。

二、广州二三四五小额贷款有限公司注册资本为人民币5亿元；由主发起人上海二三四五网络科技有限公司出资4.25亿元，中颐财务咨询股份有限公司出资0.75亿元，全部为实收货币资本，由出资人一次性缴足；法定代表人为代小虎；住所为广州民间金融街。

三、核准广州二三四五小额贷款有限公司的主要业务范围为：

（一）办理各项小额贷款；

（二）其他经批准的业务。

四、请你司落实营业场所，做好营业场所消防及安全验收，依法向公安、工商和税务等部门办理相关手续，并安装广东省小额贷款公司非现场监管系统及在经营场所明显位置挂设市区两级监管部门举报电话牌。

五、请你司在2017年3月10日前完成开业筹建工作，并提请我局报市金融局验收，经检查合格后下发准予开业通知书。

三、对上市公司的影响

本次拟投资设立互联网小贷公司，是为了进一步扩大公司互联网消费金融业务规模，将公司打造成为“基于互联网平台的一流综合服务商”，践行公司“互联网+金融创新”的发展战略。互联网小贷公司将依托公司已有的海量互联网用户规模优势、推广渠道优势、海量数据及数据分析技术优势、运营经验及融资渠道优势等，与各类金融机构和社会资金开展合作更深层次合作，充分发挥资本推动业务发展及资源整合的作用。

本次拟投资设立互联网小贷公司的事项已获得政府主管部门的核准，标志着小贷公司正式步入开业筹建阶段，公司互联网消费金融业务取得进一步发展，有利于进一步深化公司“互联网+金融创新”的发展战略，进一步增强公司在互联网消费金融领域的盈利能力，从而进一步提升公司综合竞争力，为全体股东创造更多价值。

四、对外投资的风险分析

本次拟发起设立互联网小贷公司事项存在以下一些潜在风险：

1、验收风险

本次拟设立互联网小贷公司事项虽已获得政府主管部门的核准，但尚存在验收无法获得通过，无法正常开业的风险；

2、政策风险

小贷行业可能面临法律地位不明确、央行/银监会等政府主管部门的政策变化等问题，从而存在一定的政策风险；

3、市场风险

因经济形势变化、市场竞争加剧、央行利率水平变化等因素的变化，而导致小贷公司的盈利能力、坏账率、利率水平受到一定的影响；

4、信用风险

小贷公司可能面临借款人偿还能力不足、恶意违约、信用欺诈等信用风险；

5、经营风险

小贷公司在经营过程中可能会面临资金来源渠道单一、以及由于内部控制及治理机制失效等原因而造成的经营风险。

公司将充分利用“2345贷款王”产品中已经积累的经验，通过加强风险控制、内部控制等多种方式，降低小贷公司经营活动中可能面临的风险。

敬请广大投资者注意投资风险。

五、其他事项

本次投资事项已获得广州市金融工作局的核准，互联网小贷公司将按相关要求完成开业筹建工作，并提请政府主管部门验收。是否能够取得验收通过存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司将根据相关事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、广州市越秀区金融工作局下发的《关于同意设立广州二三四五小额贷款有限公司的通知》（越金融（2017）12号）。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2017年1月14日

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-003

上海二三四五网络控股集团

股份有限公司

关于全资子公司使用部分闲置募集

资金购买理财产品到期兑付

及购买银行理财产品的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年4月21日，上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司全资子公司上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“网络科技子公司”）和上海二三四五金融科技有限公司（以下简称“金融子公司”）根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币8亿元投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有效期为自公司2015年度股东大会审议通过之日起至2016年度股东大会召开之日止，在有效期内该等资金额度可滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。详见2016年4月25日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）的《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2016-020）。上述议案已经公司2016年5月18日召开的2015年度股东大会审议通过，详见2016年5月19日刊登于指定信息披露媒体的《2015年度股东大会决议公告》（公告编号：2016-031）。

一、 前次购买银行理财产品到期兑付情况

根据上述决议，2016年12月6日，网络科技子公司与上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”）签订了相关理财协议，使用部分闲置募集资金人民币40,000万元购买保本保收益型产品，预计产品年化收益率3.35%，收益起始日为2016年12月7日，到期日为2017年1月11日。截至2017年1月12日，以上理财产品的本金及收益已全部兑付到账，实际收益为人民币1,284,931.51元，符合预期收益。

二、 本次购买的理财产品基本情况

根据上述决议，2017年1月12日，网络科技子公司与上海银行股份有限公司杨浦支行（以下简称“上海银行杨浦支行”）签订了相关理财协议，现将具体情况公告如下：

1、产品名称：上海银行“赢家”货币及债券系列（点滴成金）理财产品（WG17001S期）

2、投资及收益币种：人民币

3、认购理财产品资金总金额：19,000万元

4、产品类型：货币及债券类理财产品

5、收益类型：保证收益型（保本保收益型）理财产品

6、产品预期收益率：3.9％/年

7、期限：35天（起始日：2017年1月12日，到期日：2017年2月16日）

8、资金来源：网络科技子公司闲置募集资金

三、 投资风险提示

金融市场受宏观经济等因素影响较大，虽然上述短期保本型理财产品均属于低风险投资品种，但不排除投资产品实际收益受市场波动影响，因此短期投资的实际收益不可准确预估，公司将根据本次投资进展情况，及时履行相关信息披露义务。

四、 投资风险控制措施

1、公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。

2、根据公司《募集资金管理制度》等相关制度规定，在批准的额度内按照规定程序实施投资行为，确保程序合规，执行制度规定的风险控制措施。

3、董事会审计委员会对上述使用闲置募集资金购买保本理财产品情况进行检查和审计。

4、独立董事、监事有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查。

五、 对公司的影响

1、公司运用部分暂时闲置募集资金进行安全性高、流动性好的短期保本型理财产品投资是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要。

2、通过进行合理的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

3、公司及网络科技子公司、金融子公司与上海银行杨浦支行不存在关联关系。

六、 本公告日前十二个月公司使用闲置募集资金累计购买理财产品情况

公司及金融子公司本公告日前十二个月内没有使用闲置募集资金购买理财产品的事项。

网络科技子公司本公告日前十二个月使用闲置募集资金购买理财产品的详细情况如下表所示：

■

上述理财产品的详细情况请详见公司2015年12月10日、2016年7月13日、2016年12月7日登载于指定信息披露媒体的《关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的进展公告》（公告编号：2015-095）、《关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的进展公告》（公告编号：2016-044）及《关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品到期兑付及购买银行理财产品的进展公告》（公告编号：2016-089）。

七、 备查文件

1、第五届董事会第二十五次会议决议；

2、公司2015年度股东大会决议；

3、相关独立董事、监事会、保荐机构意见；

4、相关理财产品合同。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2017年1月14日