天津港股份有限公司关联交易公告
证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2017-001
天津港股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易风险：本次交易如交易对方不能按时交货和提供服务，会对子公司生产和运营造成一定的影响。
●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易的累计金额为71,039,117.80元。
●本次交易系关联人参与公开招标所致。
一、关联交易概述
1、为了弥补门座式起重机的作业需求，提高装卸效率和装卸质量，提升客户的满意度，公司所属子公司天津港第四港埠有限公司与天津金岸重工有限公司签署了2台12吨-33米门座起重机采购合同，合同总价为14,527,880.00元人民币。
2、为了弥补门座式起重机的作业需求，提高装卸效率和装卸质量，提升客户的满意度，公司所属子公司天津港第五港埠有限公司与天津金岸重工有限公司签署了1台40t-45m门座起重机采购及伴随服务合同，合同总价为16,077,519.00元人民币。
3、为保证天津港远航国际矿石码头有限公司南疆27#通用码头按期投入使用，公司所属子公司天津港远航国际矿石码头有限公司与天津金岸重工有限公司签署了天津港南疆27#通用码头工程码头配套工属具采购项目承揽合同，合同总价为7,918,898.80元人民币。
4、为满足老旧门座式起重机的更新需求和装卸船舶、吊取下舱机械等作业强度与作业效率的要求，公司所属子公司天津港远航矿石码头有限公司与天津金岸重工有限公司签署了2台40T-45M门座式起重机采购及伴随服务合同，合同总价为32,514,820.00元人民币。
天津金岸重工有限公司是公司实际控制人天津港（集团）有限公司的全资子公司的控股子公司,为公司关联法人，签署上述合同构成公司的关联交易。
本次关联交易系关联人参与公开招标导致，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，但未占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，同时按照《上交所股票上市规则》与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易按照连续十二个月内累计计算的原则，公司本次关联交易属公司总裁审批权限，无须获得董事会、股东大会的批准。
二、关联方介绍
1、本次交易的关联方为公司实际控制人天津港（集团）有限公司全资子公司的控股子公司----天津金岸重工有限公司。
2、关联人基本情况：
公司名称：天津金岸重工有限公司
公司类型：有限责任公司
住 所：天津市滨海新区临港经济区黔江道179号
法定代表人：朱宝东
注册资本：陆亿元人民币
经营范围：起重及运输设备、大型装卸系统设备、掘进设备、轧钢设备及相关重型设备、压力容器的设计、制造、安装改造和维修（相关项目取得特种设备安全监察部门许可后经营）；管道工程；大型钢结构工程；机电设备安装工程；机电设备及船舶维修；设备租赁；自有房屋场地租赁；劳务服务；仓储（不含化学危险品）；进出口业务；对码头建设进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易标的基本情况
1、本次交易的标的为2台12吨-33米门座起重机、1台40t-45m门座起重机采购及伴随服务、天津港南疆27#通用码头工程码头配套工属具采购项目和2台40T-45M门座式起重机采购及伴随服务。
2、交易价格确定方式。本次交易价格以市场价格为依据确定。
四、合同主要内容和履约安排
(一) 天津港第四港埠有限公司2台12吨-33米门座起重机采购合同
1、合同主体。公司所属子公司——天津港第四港埠有限公司与天津金岸重工有限公司。
2、交易价格。中标合同总价为14,527,880.00元人民币。
3、支付方式。本次交易通过现金方式结算。
4、支付期限。按照合同约定和项目进度分期付款。
5、交付时间。合同签订生效后90天内。
6、生效条件及生效时间。经双方授权代表签署、加盖印章之后生效。
7、违约责任。
如果天津金岸重工有限公司没有按照合同规定的时间交货和提供服务，天津港第四港埠有限公司可从货款中扣除违约赔偿费，赔偿费应按每迟交一周，按迟交货物或未提供服务交货价的0.5％计收。但违约赔偿费的最高限额为迟交货物或没有提供服务的合同价的5％。一周按7天计算，不足7天按一周计算。如果天津金岸重工有限公司在达到最高限额后仍不能交货，天津港第四港埠有限公司可考虑终止合同。
双方应通过友好协商，解决在执行本合同中所发生的或与本合同有关的一切争端，如果协商仍得不到解决，任何一方均可提交仲裁。仲裁裁决应为终局裁决，对双方均具有约束力。
(二) 天津港第五港埠有限公司1台40t-45m门座起重机采购及伴随服务合同
1、合同主体。公司所属子公司——天津港第五港埠有限公司与关联方天津金岸重工有限公司。
2、交易价格。中标合同总价为16,077,519.00元人民币。
3、支付方式。本次交易通过现金方式结算。
4、支付期限。按照合同约定和项目进度分期付款。
5、交付时间。合同签订之日起5个月内。
6、生效条件及生效时间。经双方授权代表签署、加盖印章之后生效。
7、违约责任。
如果天津金岸重工有限公司没有按照合同规定的时间交货和提供服务，天津港第五港埠有限公司可从货款中扣除违约赔偿费，赔偿费应按每迟交一周，按迟交货物或未提供服务交货价的0.5％计收。但违约赔偿费的最高限额为迟交货物或没有提供服务的合同价的5％。一周按7天计算，不足7天按一周计算。如果天津金岸重工有限公司在达到最高限额后仍不能交货，天津港第五港埠有限公司可考虑终止合同。
双方应通过友好协商，解决在执行本合同中所发生的或与本合同有关的一切争端，如果协商仍得不到解决，任何一方均可提交仲裁。仲裁裁决应为终局裁决，对双方均具有约束力。
(三) 天津港南疆27#通用码头工程码头配套工属具采购项目承揽合同
1、合同主体。公司所属子公司——天津港远航国际矿石码头有限公司与关联方天津金岸重工有限公司。
2、交易价格。中标合同总价为7,918,898.80元人民币。
3、支付方式。本次交易通过现金及银行承兑汇票方式结算。
4、支付期限。商品正式交付、由天津港远航国际矿石码头有限公司验收合格后，向天津金岸重工有限公司支付90%货款，预留10%质保金。待质量保证期12个月期满后，无质量问题天津港远航国际矿石码头有限公司在15日内支付剩余货款。
5、交付时间。2017年6月30日前。
6、生效条件及生效时间。双方签字、盖章之日起生效。
7、违约责任。
如果天津金岸重工有限公司未能按合同交货期交货（不可抗力因素和天津港远航国际矿石码头有限公司原因除外），每逾期一天交货应按照迟交物资款额的2％。向天津港远航国际矿石码头有限公司支付违约金，违约金最高不得超过迟交物资款额的5%；天津金岸重工有限公司停止发货或者不能交货的（不可抗力因素和天津港远航国际矿石码头有限公司原因除外），按照未交物资款额的10%向天津港远航国际矿石码头有限公司支付违约金。经验收产品不合规格、不符合质量约定，天津港远航国际矿石码头有限公司有权拒付货款，同时，天津金岸重工有限公司应向天津港远航国际矿石码头有限公司支付合同总价5%的违约金。天津金岸重工有限公司逾期交货30日以上，天津港远航国际矿石码头有限公司有权单方解除合同。
本合同在履行过程中发生的争议，由双方协商解决；协商不成，任何一方可将争议提交至天津人民法院诉讼解决。
(四) 天津港远航矿石码头有限公司2台40T-45M门座式起重机采购及伴随服务合同
1、合同主体。公司所属子公司——天津港远航矿石码头有限公司与关联方天津金岸重工有限公司。
2、交易价格。中标合同总价为32,514,820.00元人民币。
3、支付方式。本次交易通过银行承兑汇票或现金方式结算。
4、支付期限。按照合同约定和项目进度分期付款。
5、交付时间。合同签订后10个月内。
6、生效条件及生效时间。经双方授权代表签署、加盖印章之后生效。
7、违约责任。
如果天津金岸重工有限公司没有按照合同规定的时间交货和提供服务，天津港远航矿石码头有限公司可从货款中扣除违约赔偿费，赔偿费应按每迟交一周，按迟交货物或未提供服务交货价的0.5％计收。但违约赔偿费的最高限额为迟交货物或没有提供服务的合同价的5％。一周按7天计算，不足7天按一周计算。如果天津金岸重工有限公司在达到最高限额后仍不能交货，天津港远航矿石码头有限公司可考虑终止合同。
双方应通过友好协商，解决在执行本合同中所发生的或与本合同有关的一切争端，如果协商仍得不到解决，任何一方均可提交仲裁。仲裁裁决应为终局裁决，对双方均具有约束力。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
天津港第四港埠有限公司2台12吨-33米门座起重机采购和天津港第五港埠有限公司1台40t-45m门座起重机采购及伴随服务满足了各自公司门座式起重机的作业需求，提高了装卸效率和装卸质量，提升了客户对公司的满意度；天津港南疆27#通用码头工程码头配套工属具采购项目是天津港远航国际矿石码头有限公司投资建设的天津港南疆27#通用码头工程的配套项目，对顺应国际航运船舶大型化的要求，满足港口吞吐量快速增长的需求，进一步扩大南疆港区装卸业务规模有着重要意义；天津港远航矿石码头有限公司2台40T-45M门座式起重机采购及伴随服务对其提升作业能力、提高作业效率、创造更大经济效益提供了有力保障。
六、交易风险分析
本次交易如交易对方不能按时交货和提供服务，会对子公司生产和运营造成一定的影响。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易的累计金额为71,039,117.80元。
特此公告。
天津港股份有限公司董事会
二○一七年一月十三日
