广东东阳光科技控股股份有限公司
第九届二十六次董事会会议
决议公告
证券代码：600673 证券简称：东阳光科 编号：2017-04号
广东东阳光科技控股股份有限公司
第九届二十六次董事会会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年1月13日，广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯表决方式召开了第九届二十六次董事会会议，5名董事以通讯表决方式对董事会会议议案发表了意见，4名关联董事对本次议案表决进行了回避。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经审议，形成以下决议：
一、审议通过了《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》（5票同意、0票反对、0票弃权）；
为确保本次重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，同意公司向上海证券交易所申请重大资产重组继续停牌，继续停牌时间自2017年1月15日起预计不超过1个月。
由于本次重组交易对方为公司控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司下属子公司宜昌东阳光药业股份有限公司，构成关联交易，关联董事张寓帅先生、张红伟先生、邓新华先生、卢建权先生回避了表决。
独立董事张再鸿先生、徐友龙先生、刘运宏先生对该议案发表了独立意见。
具体内容详见上海证券交易所www.sse.com.cn 《广东东阳光科技控股股份有限公司关于重大资产重组申请继续停牌的公告》（临2017-05号）、《广东东阳光科技控股股份有限公司独立董事对相关议案的独立意见》。
广东东阳光科技控股股份有限公司
董 事 会
2017年1月14日
证券代码：600673 证券简称：东阳光科 编号：2017-05号
广东东阳光科技控股股份有限公司
关于重大资产重组申请
继续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次重大资产重组申请继续停牌的审议程序
因预计无法在停牌期满2个月内披露重大资产重组相关文件，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月13日召开公司第九届二十六次董事会会议，审议通过了《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》（以下简称“该议案”），同意公司向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请重大资产重组继续停牌，继续停牌时间自2017年1月15日起预计不超过1个月。
由于本次重大资产重组构成关联交易，关联董事张寓帅先生、张红伟先生、邓新华先生、卢建权先生回避了表决。
公司独立董事张再鸿先生、徐友龙先生、刘运宏先生就该议案发表了独立意见。
二、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）公司停牌的相关程序
因公司控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司（以下简称“深圳东阳光实业”）准备筹划涉及本公司的重大事项（以下简称“本次重组”或“本次交易”），经公司向上交所申请，本公司股票于2016年11月15日起停牌。经确定该事项构成重大资产重组，公司于2016年11月28日进入重大资产重组停牌程序。
（二）筹划重大资产重组背景、原因
公司拟通过实施本次重大资产重组，实现转型升级，进一步提高公司的竞争力，完善公司产业布局，提升公司持续盈利能力和水平，为公司和股东创造更多的投资回报。
（三）本次重组框架方案介绍
1、交易对方及标的资产
本次重组的交易对方为公司控股股东深圳东阳光实业下属子公司宜昌东阳光药业股份有限公司（以下简称“宜昌东阳光药业”），标的资产为宜昌东阳光药业所持有的香港联合交易所主板上市公司宜昌东阳光长江药业股份有限公司（股票代码：01558.HK，以下简称“东阳光药”）的所有内资股股份（以下简称“标的资产”）。东阳光药的控股股东为宜昌东阳光药业，实际控制人为张中能、郭梅兰夫妇。
东阳光药是一家以抗病毒为核心，涵盖抗病毒、内分泌与代谢疾病、心血管疾病三个主要治疗领域的药品的开发、生产及销售的中国领先制药企业。
2、交易方式及其对公司的影响
本次交易方式可能涉及发行股份购买资产，具体交易方式可能根据交易进展进行调整，最终交易方式及是否募集配套资金目前尚未确定。本次交易对方宜昌东阳光药业为本公司实际控制人下属子公司，本次交易构成关联交易，本次交易完成后本公司实际控制人不会发生变更，本次交易不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（一）本次重组工作进展情况
自公司本次重组事项停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重组事项的相关事宜，推进重组的各项工作，截至目前，本次重组工作进展情况如下：
1、截至目前，公司及相关各方就本次重组进行了多次协商，协商内容包括交易对方、交易方式、标的资产范围等多项内容；本次重组具体方案正在按既定程序进行多方确认及论证过程中，公司与交易对方尚未签订重组框架协议或意向协议。本次重组相关工作正在进一步推进，相关各方就交易方案具体内容将持续进行沟通和磋商。
2、公司已完成对独立财务顾问中国国际金融股份有限公司、审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京天健兴业资产评估有限公司及法律顾问北京市嘉源律师事务所的选聘工作，并正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问等中介机构积极开展关于本次重组的各项工作。
（二）已履行的信息披露义务
2016年11月16日，公司发布了《东阳光科关于重大事项停牌的公告》（临2016-46号）；2016年11月22日，公司发布了《东阳光科关于重大事项停牌进展的公告》（临2016-48号）。2016年11月28日，公司发布了《东阳光科关于重大资产重组停牌的公告》（临2016-49号）。2016 年11月30日，公司发布了《东阳光科关于前十名股东持股情况的公告》（临2016-50号）。
2016年12月15日，公司发布了《东阳光科关于重大资产重组继续停牌的公告》（临2016-53号），经公司向上交所申请，公司股票自2016年12月15日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
2016年12月5日、12月8日、12月22日、12月29日、1月6日，公司分别发布了《东阳光科关于重大资产重组进展的公告》（临2016-51号、临2016-52号、临2016-60号、临2016-61号、2017-01号）。
四、上市公司是否需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见及目前进展情况
本次交易不需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见。
五、继续停牌的必要性及理由
由于本次重组涉及事项较多，具体交易方案细节尚未最终确定，各中介机构相关工作尚未最终完成，故无法按期复牌。为确保公司就本次重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经董事会审议通过，公司申请继续停牌。
六、下一步推进重组各项工作的时间安排
经公司向上交所申请，本公司股票自2017年1月15日起继续停牌，继续停牌时间预计不超过1个月。继续停牌期间，公司将根据本次重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日披露一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议本次重组方案等相关事项，及时公告并申请复牌。
公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
因本次重组存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东东阳光科技控股股份有限公司
2017年1月14日
