广东南洋电缆集团股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2017-002

广东南洋电缆集团股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

广东南洋电缆集团股份有限公司(下称“公司”)第四届董事会第二十二次会议于2017年1月13日上午9：00在本公司三楼会议室以现场表决的形式召开，会议通知于2017年1月12日以传真、电子邮件等通讯方式向全体董事发出。应到董事9名，实到董事9名，实际表决的董事9名。郑钟南董事长主持会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于参与投资珠海利南投资合伙企业（有限合伙）》的议案；

《关于参与投资珠海利南投资合伙企业（有限合伙）的公告》于2017年1月14日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

特此公告

广东南洋电缆集团股份有限公司董事会

二〇一七年一月十四日

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号2017-003

广东南洋电缆集团股份有限公司关于参与

投资珠海利南投资合伙企业（有限合伙）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、为了充分借助专业研究机构和专业投资机构的专业力量加强公司在战略新兴产业的投资和发展能力，打造创新链、产业链与资本链三链有机融合的新型发展模式，实现创业资源、产业资源和金融资本的良性互动，广东南洋电缆集团股份有限公司（以下简称“公司”、“南洋股份”）的全资子公司广州南洋电缆有限公司（以下简称“广州南洋”）拟以自筹资金人民币8,800万元参与投资珠海利南投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“基金”）。

2、公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于参与投资珠海利南投资合伙企业（有限合伙）》的议案。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关制度及《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》，该投资事项无需提交股东大会审议。

3、本次投资事项不构成同业竞争及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

4、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与合伙企业的份额认购或在该合伙企业中任职的情形。

二、投资标的基本情况

1、基金名称：珠海利南投资合伙企业（有限合伙）

2、基金规模、组织形式、出资方式及出资进度：

基金采取有限合伙形式，并依照《中华人民共和国合伙企业法》的规定设立，基金管理人为保利（横琴）资本管理有限公司（以下简称“保利资本”）。基金总规模为8,901万元，合伙人认缴出资情况如下：

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注：西藏博华投资管理有限责任公司为保利（横琴）资本管理有限公司的全资子公司。保利资本作为基金管理人，已在中国基金业协会登记为私募基金管理人。

3、存续期限：有限合伙企业的存续期限为不超过五年，自合伙企业成立日起计算，其中，首次交割日起的三年为“投资期”，投资期届满后的一年为“回收期”，如前述回收期届满后，经投委会同意后最多可延长一次，延长不超过一年。

4、退出机制：有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的有限合伙份额从而退出有限合伙，或按照经全体合伙人书面同意的退伙方案退出。

5、会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。

根据基金合同的约定，公司在投委会中占有一个席位，对基金的经营决策具有一定影响，根据企业会计准则的相关规定，公司对于本次投资拟作为联营企业进行核算。

6、经营范围：股权投资；股权投资管理及相关咨询服务业务；资产管理；财务顾问咨询；投资咨询；资产管理咨询；商务信息咨询；企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。确定的有限合伙企业经营范围应以工商登记机关核准为准。

7、投资范围：对新能源产业、先进装备制造业、现代服务业、以及与南洋股份的主营业务能形成规模效应或者产业协同效应的领域和行业进行投资。

公司与基金管理人已就基金合同文件基本达成一致，本公告之日起，公司将尽快完成基金合同文件签署，相关合同文书以实际签署文件为准。

三、基金管理人（GP）的基本情况

（一）基金管理人名称：保利（横琴）资本管理有限公司

（二）企业类型：有限责任公司

（三）注册资本：8,000万元人民币

（四）经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-10451

（五）法人代表：吴海晖

（六）经营范围：资本管理；从事股权投资；股权投资管理及相关咨询服务业务；投资咨询；资产管理咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（七）基金管理人的股东结构

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保利资本与公司不存在关联关系或利益安排；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；保利资本未有直接或间接形式持有公司股份的情形。

（八）基金管理人的股东基本情况：

1、中金正祥（上海）股权投资管理中心（有限合伙）

公司名称：中金正祥（上海）股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“中金正祥”）

企业类型：有限合伙企业

住所：中国（上海）自由贸易试验区浦电路 438 号 605-18 室

执行事务合伙人：中金祺智（上海）股权投资管理有限公司（委派代表：单俊葆）

主营业务：股权投资管理，实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

中金正祥不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的应在中国证券投资基金业协会备案的投资基金。

2、保利房地产（集团）股份有限公司

公司名称：保利房地产（集团）股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市）

住所：广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场30-33层

法人代表：宋广菊

注册资本：1075524.5943万元人民币

主营业务：房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；建筑物拆除（不含爆破作业）；房屋建筑工程设计服务；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；建筑工程后期装饰、装修和清理；土石方工程服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；酒店管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

3、保利投资控股有限公司

公司名称：保利投资控股有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：北京市东城区朝阳门北大街一号15层C2区

法定代表人：彭碧宏

注册资本：20000万元人民币

主营业务：资产运营管理；资产受托管理；投资项目管理；科技风险投资、实业投资；企业重组；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

4、珠海泰辉股权投资合伙企业（有限合伙）

公司名称：珠海泰辉股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海泰辉”）

企业类型：有限合伙企业

住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-9881

执行事务合伙人：吴海晖

主营业务：股权投资；股权投资管理及相关咨询服务业务；资产管理；财务顾问咨询；投资咨询；资产管理咨询；商务信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

珠海泰辉不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的应在中国证券投资基金业协会备案的投资基金。

四、投资基金的管理模式

各投资人的合作地位及权利义务：保利资本作为普通合伙人，是合伙企业的执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务，对合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收，并接受其他有限合伙人的监督。保利资本作为普通合伙人，应充分借助其自身及其股东方的产业资源、研究能力，勤勉尽职的进行投资项目的筛选，必要时聘请行业内领先的投资银行、会计师事务所、律师事务所等独立专业机构参与投资项目的尽职调查。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。

管理和决策机制：合伙企业授权普通合伙人设立投委会，负责审议、批准和否定投资团队提交的潜在投资项目及投资项目的处置。投委会共由三名委员组成，投委会委员由普通合伙人委派两名，广州南洋委派一名。投委会对于投资事项及管理事项进行决议，须投委会成员超过半数（50%）票同意通过，方为有效。

收益分配机制：合伙企业按私募基金市场惯例向普通合伙人支付管理费和收益分成。收益分配时，首先按照实缴出资额比例分配给所有合伙人，直至累计分配额达到该合伙人对合伙企业的实缴出资额；剩余部分在扣除相关税费后，90%归有限合伙人所有，10%由普通合伙人分配。

五、投资基金的投资模式

该基金主要对新能源产业、先进装备制造业、现代服务业、以及与南洋股份的主营业务能形成规模效应或者产业协同效应的领域和行业进行投资。该基金以所投资项目股权价值增值为主要收益来源，并通过在合适的时机实施项目股权处置以实现投资回报。同时，因该基金的投资范围包含与公司主营业务能形成规模效应或者产业协同效应的领域和行业，公司希望在产业投资的基础上，充分发挥所投领域和行业的协同效应，发展新客户群及产品线，以促进公司主营业务的发展及延伸。

六、风险揭示

该基金的相关投资以战略投资和财务投资为主，所选择的投资标的均处于成长期且已经形成了较好的规模，具有较好的抗风险能力，能有效减轻投资风险，但是相关投资依然存在投资失败或者亏损的风险。目前不存在对外担保等风险。

公司承担的投资风险敞口规模不超过公司出资额。针对主要的投资风险，基金投委会会对投资标的公司进行充分考察和尽职调查，充分论证项目市场前景，严格设置投资筛选标准；加强投后管理及进度；严格规范基金运营，建立规范的内部控制体系，尽力维护公司投资资金的安全。

七、本次投资事项可能导致同业竞争或关联交易的情况

本次投资事项不会导致同业竞争。

该基金自身并不涉及经营具体业务，主要以股权投资为主，由于其投资方向包括与南洋股份的主营业务能形成规模效应或者产业协同效应的领域和行业，不能排除所投资企业与公司产生关联交易的风险。

若所投资的企业与公司产生关联交易，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，履行信息披露义务并履行相关程序，不损害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。

八、公司承诺

公司未处于下列期间：（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

公司承诺在参与该投资事项后十二个月内：不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

九、对外投资的目的和对公司的影响

1、对外投资目的

本次对外投资为公司提供新的利润增长点，参股该项基金项目是公司在投资领域的又一创新尝试，将为未来投资方式多元化做出贡献。

2、对公司影响

本次对外投资有利于增强公司的持续经营能力，获得更大的发展空间，促进公司的长远发展。

十、授权情况

经公司第四届董事会第二十二次会议决议，授权公司管理层签署本次投资相关的基金合同文书及办理相关手续。

十一、备查文件

1、第四届董事会第二十二次会议决议

2、《珠海利南投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》

特此公告。

广东南洋电缆集团股份有限公司董事会

二〇一七年一月十四日