国海证券股份有限公司关于柳州两面针股份有限公司
持续督导现场检查报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准柳州两面针股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]148号）核准，柳州两面针股份有限公司（以下简称“两面针”或“公司”）于2015年2月非公开发行人民币普通股（A股）10,000万股，本次发行的募集资金总额为人民币460,000,000.00元，扣除发行费用10,100,000.00元后，实际募集资金净额为人民币449,900,000.00元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并于2015年2月12日出具了瑞华验字[2015]48200001号《关于柳州两面针股份有限公司验资报告》，确认募集资金到账。本次发行的A股股票已于2015年3月在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，本着勤勉尽责、诚实守信原则，保荐代表人覃涛、项目组成员陈源泉2017年1月3日-1月5日，对两面针进行了持续督导的现场检查工作，现将有关情况汇报如下：

一、本次现场检查的基本情况

2017年1月3日-1月4日，现场检查人员赴广西柳州市，通过考察两面针经营场所、高管访谈、调阅相关资料、查看募集资金银行对账单等手段对有关情况进行了现场检查，检查内容包括：

（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况；

（二）信息披露情况；

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；

（四）募集资金使用情况；

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

（六）经营状况；

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

公司根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规章制度，这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。

公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并依照有关规定设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。

两面针根据职责划分并结合公司实际情况，公司聘任了总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，设置了人力资源部、计划财务部、审计部等职能部门。公司组织结构健全、清晰，并能实现有效运作；部门设置能够体现分工明确、相互制约的治理原则；各机构间管理分工明确，信息沟通有效合理。

经检查，公司三会会议记录完整，时间、地点、出席人员及人数等要件齐备，会议资料保存完整；会议决议由出席会议的董事、监事签名确认。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了公司公开信息披露文件，根据与公司控股股东、董事会秘书、证券事务代表和财务部门负责人的访谈情况，以及重大合同、决议的调阅情况，了解有关重大事项，确认公司履行了信息披露要求，不存在信息披露延误、遗漏及隐瞒情况。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员通过书面材料收集、口头询问和现场观察等方式，调查公司资产使用情况、业务流程、人员名单、财务运作方式，判断上市公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面独立性。经核查，公司主要从事日化、三氯蔗糖、造纸、医药、房地产等业务，全部业务均由两面针或其下属公司自主经营，独立运作；对公司产生重大影响的股东目前均未从事与发行人相关的行业；公司具有独立完整的业务经营体系，营业收入和业务利润不存在依赖于股东及其他关联方的关联交易，同时也不存在受制于股东及其他关联方的情况。公司各项重大资产权属清晰、完整。公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员查阅了募集资金账户的开户情况、募集资金使用相关的原始凭证和银行对账单等资料，查看了募集资金项目进展情况。

经核查，两面针已建立募集资金管理制度并签订了募集资金专户存储三方监管协议，并能按照相关制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。截至现场检查报告出具日，公司未发生违反三方监管协议条款的情形，募集资金不存在被公司控股股东和实际控制人占用的情况。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司相关制度、股东大会、董事会、监事会决议和信息披露文件，查阅了公司担保合同、关联交易协议、对外投资协议等，与相关人员进行了访谈。

经核查，两面针已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，已发生的关联交易和对外投资不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）公司经营状况

2016年1-9月，公司盈利情况与上年同期比较情况如下表：

单位：万元

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受市场竞争激烈、造纸行业原材料采购价格上涨及子公司盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司（以下简称“捷康公司”）停产等因素的影响，公司2016年1-9月业绩出现了较大亏损。但公司通过加大市场开拓的力度，努力提高市场占有率，营业收入较去年同期增长12.55%，归属于母公司净利润的亏损幅度较2014年同期减少884.33万元。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

本次现场检查后，保荐机构针对上市公司运行情况，提出以下建议：

（一）关注公司经营亏损情况

鉴于公司2016年度1-9月经营业绩发生亏损，请公司及时制定和实施应对措施，努力做好生产经营工作，有效控制库存，合理控制信用销售规模，加强应收账款管理，防范相关风险。

（二）关注捷康公司因环保未达标受处罚的情况

2016 年 7 月 21 日， 捷康公司收到射阳县环境保护局的《 环境违法行为整改通知书》，由于其三氯蔗糖生产线配套的废水处理没有完全达标，要求捷康公司停产整改。2016年8月1日，射阳县环境保护局出具《行政处罚决定书》，对捷康公司罚款40万元，并责令立即停止年产800吨三氯蔗糖及三氯蔗糖酯生产线提升改造项目生产，直至验收合格。截至本报告签署日，捷康公司按照环保部门的要求，进行有限量有控制的生产。公司应关注捷康公司的运营生产情况，确保捷康公司严格按照环保部门的要求进行整改生产。

四、是否存在《保荐办法》及上证所相关规则规定应向中国证监会和上证所报告的事项

本次现场检查不存在《保荐办法》及上证所相关规则规定应向中国证监会和上证所报告的事项。

五、上市公司的配合情况

在现场检查过程中，上市公司能够及时向保荐机构提供本次现场检查所需文件、材料及相关信息，积极配合保荐机构的现场检查，并为保荐机构的现场检查提供了必要的条件和便利。

六、本次现场检查的结论

本次现场检查过程中，保荐机构对上市公司的公司治理、内部控制、信息披露、募集资金使用及经营状况等方面都给予了相应的关注，并就相关问题与管理层进行了充分的沟通。

经检查，保荐机构未发现发行人公司治理和内部控制、信息披露、募集资金使用及经营状况等方面存在重大问题，也不存在《保荐办法》及上证所相关规则规定的应向中国证监会和上证所报告的事项。

保荐代表人：

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覃 涛 安 宇

国海证券股份有限公司

2017年1月14日