诺力机械股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议
决议公告
证券代码：603611 证券简称：诺力股份 公告编号：2017-006
诺力机械股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
诺力机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月13日以电话或电子邮件的形式发出召开第五届董事会第二十八次会议的通知，2017年1月19日在公司会议室以现场及通讯方式召开会议。会议应到董事11人，实到董事11人，其中董事张洁、祝守新、许倩、邹峻因公务出差在外以通讯方式参加会议。会议由董事长丁毅先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并以举手表决和通讯表决的方式通过相关决议。
二、 董事会会议审议情况
1、审议通过《诺力机械股份有限公司关于设立全资子公司的议案》。
为进一步拓展电动叉车市场，扩大公司电动叉车市场占有率，同意公司拟以现金等方式出资15,000万元在浙江省长兴县设立全资子公司。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过《诺力机械股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《诺力机械股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过《诺力机械股份有限公司关于变更注册资本及修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案》。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
因公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易导致公司注册资本发生变更，同意公司就注册资本变更及其他相关事宜修改《公司章程》，并办理相应工商变更登记备案手续。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《诺力机械股份有限公司关于修改公司章程的公告》及《公司章程》。
4、审议通过《诺力机械股份有限公司关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《诺力机械股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
诺力机械股份有限公司董事会
二〇一七年一月十九日
证券代码：603611 证券简称：诺力股份 公告编号：2017-007
诺力机械股份有限公司
第五届监事会第十六次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
诺力机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月13日以电话或电子邮件的形式发出召开第五届监事会第十六次会议的通知，2017年1月19日在公司会议室以现场及通讯方式召开会议。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席刘杰先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并以举手表决和通讯表决的方式通过相关决议。
二、 监事会会议审议情况
1、审议通过《诺力机械股份有限公司关于设立全资子公司的议案》。
为进一步拓展电动叉车市场，扩大公司电动叉车市场占有率，同意公司拟以现金等方式出资15,000万元在浙江省长兴县设立全资子公司。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过《诺力机械股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《诺力机械股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过《诺力机械股份有限公司关于变更注册资本及修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案》。
因公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易导致公司注册资本发生变更，同意公司就注册资本变更及其他相关事宜修改《公司章程》，并办理相应工商变更登记备案手续。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《诺力机械股份有限公司关于修改公司章程的公告》及《公司章程》。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
诺力机械股份有限公司监事会
二〇一七年一月十九日
证券代码:603611 证券简称:诺力股份 公告编号:2017--008
诺力机械股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人为诺力机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司：无锡中鼎物流设备有限公司（以下简称“无锡中鼎”）、浙江诺力车库设备制造有限公司（以下简称“诺力车库”）
●担保金额：拟为无锡中鼎物流设备有限公司对中国银行股份有限公司无锡惠山支行2700万元授信额度提供连带保证责任担保。拟为诺力车库对中国银行长兴县支行1380万元贷款提供连带保证责任担保；上担保具体以公司与银行签订的相关协议为准。
截至2017年1月19日，公司对子公司累计提供的担保余额为0亿元，对外担保余额为0亿元。公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。
●是否有反担保：否
●对外担保逾期的累计数量：0
一、担保情况概述
根据控股子公司无锡中鼎、诺力车库经营发展需要，公司拟分别提供以下担保：
1、拟为无锡中鼎物流设备有限公司对中国银行股份有限公司无锡惠山支行2700万元授信额度债务及其相应的利息、罚息、违约金、应付费用等提供连带保证责任担保。
2、拟为浙江诺力车库设备制造有限公司从中国银行长兴县支行1380万元贷款提供连带保证责任担保。
公司第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第十六次会议已审议通过了《诺力机械股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关规定，以上担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）无锡中鼎物流设备有限公司
1、类 型：有限责任公司
2、住 所：无锡市惠山区洛社镇大槐路5号
3、法定代表人：张耀明
4、注册资本：7400万元整
5、经营范围：起重运输设备、自动化立体仓库成套设备、输送设备及辅助设备、自动控制系统、货架、金属结构件的设计、研发、制造、销售、安装、维修；应用软件的开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、财务指标：
无锡中鼎（单户报表）最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：元
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无锡中鼎2015年度财务报告已经具有证券业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
无锡中鼎为公司控股子公司，无锡中鼎的股东及持股比例情况如下：
■
（二）浙江诺力车库设备制造有限公司
1、类 型：有限责任公司
2、住 所：长兴县太湖街道长城路358号
3、法定代表人：王建明
4、注册资本：壹亿壹仟万元整
5、经营范围：机械式停车设备生产、销售、安装、维修（仅限上门维修），货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、财务指标：
诺力车库（单户报表）最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：元
■
诺力车库2015年度财务报告已经具有证券业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
诺力车库为公司控股子公司，无锡中鼎的股东及持股比例情况如下：
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三、担保协议的主要内容
本公司尚未与银行等相关方签订担保协议，具体担保金额以银行核准或签订协议金额为准。
四、董事会意见
上述担保事项是为了满足公司子公司经营需要而提供的担保，符合公司整体发展战略；且被担保方均为公司控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。董事会同意公司上述担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2017年1月19日，公司对子公司累计提供的担保余额为0亿元，对外担保余额为0亿元。公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。
特此公告。
诺力机械股份有限公司董事会
二○一七年一月十九日
证券代码:603611 证券简称:诺力股份 公告编号:2017--009
诺力机械股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
诺力机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月19日召开了公司第五届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《诺力机械股份有限公司关于变更注册资本及修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案》。
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项中发行总股份数为25,837,539股，本次发行完成后，公司的总股本将由160,000,000股增至185,837,539股，公司注册资本相应由160,000,000元变更为185,837,539元。
就注册资本变更及其他相关事宜，同意修改《公司章程》，具体如下：
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除以上修改条款外，无其他条款修改。经本次修改的《公司章程》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
上述修改公司章程事项尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
诺力机械股份有限公司董事会
二○一七年一月十九日
证券代码：603611 证券简称：诺力股份 公告编号：2017-010
诺力机械股份有限公司
关于召开2017年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年2月8日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年2月8日 14点00分
召开地点：浙江省长兴县太湖街道长州路528号公司一期展厅二楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年2月8日
至2017年2月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
各议案已于2017年1月19日经公司第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司将在本次股东大会召开前，将会议资料上传至上海证券交易所网站进行披露。
2、特别决议议案：1、2号议案
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2号议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：
（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。
（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。
（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。
2、参会登记时间：2017年2月8日 上午：9:30-11:30 下午：13:00-16:00
3、登记地点：公司董事会办公室（浙江省长兴县太湖街道长州路528号）
4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。
六、其他事项
1、出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。
2、联系人：钟锁铭、贡满
电话：0572-6210906
传真：0572-6210905
电子邮箱：sec@noblelift.com
3、联系地址：浙江省长兴县太湖街道长州路528号董事会办公室
特此公告。
诺力机械股份有限公司董事会
2017年1月19日
附件1：授权委托书
报备文件：提议召开本次股东大会的公司第五届董事会第二十八次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
诺力机械股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年2月8日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码:603611 证券简称:诺力股份 公告编号:2017--011
诺力机械股份有限公司
关于签订募集资金专户存储
三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准诺力机械股份有限公司向张科等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3119号）核准，诺力机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以非公开发行股票的方式向丁毅、王宝桐发行人民币普通股10,968,334股用于募集本次发行股份购买资产的配套资金，本次募集配套资金总额为人民币239,000,000元，扣除承销费人民币4,780,000元后，实际募集资金净额为234,220,000元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证，并出具了《诺力机械股份有限公司验资报告》（天健验字[2017]18号）。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规规定，公司（以下简称“甲方”）于2017年1月19日与招商银行股份有限公司湖州长兴支行（以下简称“乙方”）、广发证券股份有限公司（以下简称“丙方”）共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。该《三方监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。
公司募集资金专户的开立及存储情况如下：
单位：人民币元
■
三、《三方监管协议》的主要内容
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为571904993210722，截至2017年1月19日，专户余额为234,220,000元。该专户仅用于甲方支付交易对价、支付中介机构费用、支付交易税费等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。
3、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当每半年对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。甲方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。
4、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人蒋勇、王勍然、胡伊苹可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月3日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。但甲方应在终止本协议前另行确定募集资金专户，并督促新的募集资金专户开户银行与甲方及丙方另行签署募集资金三方监管协议。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告。
诺力机械股份有限公司董事会
二○一七年一月十九日
证券代码:603611 证券简称:诺力股份 公告编号:2017—012
诺力机械股份有限公司
关于2016年年度业绩预增
事项的补充说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
诺力机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月19日披露了《诺力机械股份有限公司2016年年度业绩预增公告》（公告编号：2017--005），披露信息为：经财务部门初步测算，预计2016年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比将增加40%左右。本次预计的业绩未经注册会计师审计。
针对投资者关心的问题，现对上述内容补充说明如下：
一、关于无锡中鼎物流设备有限公司2016年业绩是否并表的说明
2016年12月22日，无锡中鼎物流设备有限公司（以下简称“无锡中鼎”）进行了工商变更，完成了资产交割，诺力股份占无锡中鼎90%的股份（详见公司于2016年12月27日披露的公告，公告编号:2016--087）。根据相关规定和会计准则，公司2016年度经营业绩中不含无锡中鼎实现的利润,自2017年开始，无锡中鼎实现的利润将纳入公司合并报表。
二、关于诺力股份2016年四季度利润的说明
2016年诺力股份并购了无锡中鼎，聘请中介机构产生的本次并购中介费用1300余万元计入2016年度当期费用，因此对公司2016年四季度和2016年全年利润产生一定的影响。本次中介费用的发生是特定情况下的特定行为，无延续性。
三、其他说明事项
以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2016年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
诺力机械股份有限公司董事会
二○一七年一月十九日
