无锡市太极实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
证券代码：600667 证券简称：太极实业 公告编号：临2017-003
债券代码：122306、122347 债券简称：13 太极 01、13 太极 02
无锡市太极实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：414,859,436股
发行价格：4.98元/股
预计上市时间
本次发行新增股份已于2017年1月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次新增的股份在限售期届满后的次一交易日可上市交易，本次交易发行新增股份限售期自股份发行结束之日开始计算。
资产过户情况
本次发行股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
释义
在本公告中，除非另有说明，以下简称具有如下意义：
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一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、2015年6月15日，公司召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案；
2、2015年10月16日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议，审议通过了调整评估基准日的议案；
3、2015年10月28日，公司取得了《江苏省国资委关于太极实业重大资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2015]164号）；
4、2015年10月29日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案；
5、2015年11月16日，公司取得了《国有资产评估项目备案表》（苏国资评备[2015]38号）；
6、2015年11月16日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次交易的各项议案；
7、2015年11月17日，公司召开了2015年第一次债券持有人会议，审议通过了本次交易方案的议案；
8、2016年1月27日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第35号），商务部反垄断局决定：对无锡市太极实业股份有限公司收购信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司股权案不实施进一步审查；
9、2016年2月5日，公司召开了第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于员工持股计划拟认购情况的议案》，批准了员工持股计划的认购员工名单及认购份额等拟认购情况；
10、2016年2月22日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于员工持股计划拟认购情况的议案》，批准了员工持股计划的认购员工名单及认购份额等拟认购情况；
11、2016年3月23日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2016年第20次并购重组委员会工作会议审核，太极实业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过；
12、2016年6月29日，公司收到中国证监会出具的《关于核准无锡市太极实业股份有限公司向无锡产业发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1338号），对本次交易予以核准。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类：人民币普通股（A股）
2、发行股票数量：414,859,436股
3、发行股票价格：4.98元/股
4、发行对象及数量：
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注：认购方“交银国信·十一科技员工持股资产管理计划”开户名称变更为“无锡市太极实业股份有限公司-太极实业·十一科技员工持股计划”，具体情况详见公司于2017年1月9日在指定网站的公告。
5、募集资金及发行费用
本次发行的募集资金总额为2,065,999,991.28元，未超过募集证监会核准的募集资金上限2,100,000,000元。扣除与发行有关的费用14,045,915.36元（含可抵扣增值税进项税额671,868.99元），募集资金净额为2,051,954,075.92元。
6、独立财务顾问（主承销商）
公司本次发行的独立财务顾问（主承销商）为中德证券有限责任公司。
（三）本次发行的验资和股份登记情况
2017年1月13日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）出具了“苏公W[2017]B006号”《验资报告》。根据该验资报告，截至2017年1月12日止，中德证券指定的收款银行账户（中国工商银行股份有限公司北京华贸中心支行，账号为0200234529027300258）已收到特定投资者认购资金人民币2,065,999,991.28元（人民币贰拾亿零陆仟伍佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾壹元贰角捌分）。
2017年1月13日，公证天业出具了“苏公W[2017]B007号”《验资报告》，根据该验资报告，太极实业已收到特定投资者认缴股款人民币2,056,145,171.32元（人民币贰拾亿零伍仟陆佰壹拾肆万伍仟壹佰柒拾壹元叁角贰分，已扣除含税承销费人民币9,854,819.96元），另扣除其他含税发行费用4,191,095.40元后，实际增加所有者权益2,052,625,944.91元（含税发行费用中可抵扣增值税进项税额671,868.99元），其中：股本414,859,436元，资本公积1,637,766,508.91元。
根据中登公司上海分公司2017年1月18日出具的《证券变更登记证明》，太极实业已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记申请。
（四）标的资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）独立财务顾问及律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、独立财务顾问（主承销商）意见
独立财务顾问（主承销商）中德证券认为：
“发行人本次发行过程符合相关法律和法规的规定，并在发行人董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求下进行实施。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。发行结果公平、公正。
发行人本次非公开发行的认购对象的选择符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。”
2、法律顾问意见
法律顾问世纪同仁律师认为：
“发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的发行对象、发行价格、发行数量、发行过程符合相关法律、法规、规范性文件的规定。本次发行过程中涉及的相关法律文件合法、有效。本次发行的结果合法、有效，公平、公正。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果简介
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（二）发行对象基本情况
1、十一科技员工资管计划
交银国信作为本次十一科技员工资管计划的管理机构，发起设立特定资产管理计划，用于认购太极实业本次配套融资非公开发行的股份。
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员工资管计划相关认购人员的具体认购份额情况如下：
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2、无锡创投
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3、无锡建发
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4、苏州国发
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5、发行对象与上市公司的关联关系
本次发行前，无锡产业集团持有上市公司44.94%的股权，为上市公司的控股股东；无锡创投为无锡产业集团控股子公司，故为上市公司关联方。除上述关联关系外，本次发行的发行对象与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2016年11月17日，上市公司的前十名股东持股情况如下表所示：
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（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
根据中登公司于2017年1月18日出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，上市公司的前十名股东持股情况如下表所示：
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本次发行前，无锡产业集团直接持有公司44.94%的股份，为公司控股股东，无锡市国资委持有无锡产业集团100%的股权，为公司实际控制人。本次发行后，无锡产业集团直接持有公司36.09%的股份，仍为公司控股股东，无锡市国资委仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权的变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产完成前后，公司股本结构变化如下表所示：
单位：股
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五、管理层讨论与分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次交易完成前，上市公司主要从事半导体后工序服务与涤纶化纤业务。近年来，由于宏观经济景气度下滑，尤其是化纤行业需求疲软并且市场竞争激烈的影响，上市公司的经营业绩有所下滑。
本次交易完成后，上市公司将增加工程技术服务业务以及光伏电站投资和运营业务，这将优化公司的主营业务结构并提升主营业务盈利水平。
公司对于目前主要从事的半导体后工序服务和涤纶化纤业务均已建立了专业的运营团队，并由专业的子公司作为运营主体；本次交易完成后，公司实现对十一科技控股权的收购，十一科技成为公司控股子公司，其仍将继续作为公司工程技术服务及光伏电站投资、运营业务板块的运营主体，其管理团队和业务体系不会发生重大变化。同时，在多元主业的架构下，公司根据国家经济结构调整和产业转型升级的战略导向，进一步优化对各业务板块的资源配置，做大做强战略性新兴产业板块，并在适当的时候对盈利性较弱的业务板块进行必要的调整改造，从而增强公司的整体盈利能力，提升对股东，特别是中、小股东的回报。
2、未来各业务构成和对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增工程技术服务业及光伏电站运营等领域，形成多主业结构。
本次交易完成后，上市公司将新增工程技术服务产业板块，初步实现优化产业资源配置的发展战略，摆脱上市公司目前盈利能力不足的不利局面，突破现有业务增长瓶颈，显著增强公司持续盈利能力。
（二）本次交易对上市公司的未来发展前景影响
上市公司现有主营业务中的涤纶化纤业务属于传统行业，近年来，该行业经营环境变化较大、市场竞争不断加剧，导致该项业务盈利能力不断下降。同时，在我国经济发展进入转型阶段的形式下，该等传统业务市场增长空间较小。目前，上市公司盈利主要来源于半导体后工序服务业务。
基于上述原因，公司积极顺应国家经济转型发展趋势和创新驱动发展战略，以“十二五”国家宏观发展和调控政策为依托，积极谋求公司产业结构的升级转型。
本次交易完成后，公司将一方面对现有业务，特别是涤纶化纤业务进行必要的调整和优化；另一方面，公司将以本次收购十一科技81.74%股权为契机，积极介入工程技术服务业及光伏电站投运行业，充分发挥上市公司的资金、管理方面的优势，大力发展新兴业务，最终推动公司产业结构升级转型、提升整体盈利能力，实现公司可持续发展目标。
基于上述发展战略，本次交易完成后，上市公司将保持现有业务和新增业务相对独立的运营及核算体系。十一科技将作为独立法人进行运营，其现有管理团队及经营模式维持不变，同时，上市公司将在资金、渠道、资源等方面给予其全面支持，协助其加强公司治理及内部控制的规范运作。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
六、为本次发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问（主承销商）
机构名称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
联系电话：010-59026662
传真：010-59026670
财务顾问主办人：张永毅、罗民
（二）法律顾问
机构名称：江苏世纪同仁律师事务所
负责人：王凡
住所：南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋5楼
联系电话：025-83304480
传真：025-83329335
经办律师：王长平、刘颖颖
（三）审计机构
机构名称：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张彩斌
住所：无锡市滨湖区太湖新城金融三街嘉凯城财富中心5号楼十层
联系电话：0510-68798988
传真：0510-68567788
经办注册会计师：朱佑敏、刘建峰、沈岩、钟海涛
（四）评估机构
机构名称：江苏中天资产评估事务所有限公司
法定代表人：何宜华
住所：江苏省常州市博爱路72号博爱大厦12楼
联系电话：0519-88122175
传真：0519-88122155
经办注册资产评估师：周雷刚、樊晓忠
（五）验资机构
机构名称：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张彩斌
住所：无锡市滨湖区太湖新城金融三街嘉凯城财富中心5号楼十层
联系电话：0510-68798988
传真：0510-68567788
经办注册会计师：朱佑敏、刘建峰
七、备查文件
（一）《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》；
（二）江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡市太极实业股份有限公司验资报告》（苏公W[2017]B006号）；
（三）江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡市太极实业股份有限公司验资报告》（苏公W[2017]B007号）；
（四）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
（五）《中德证券有限责任公司关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（六）《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
（七）《中德证券有限责任公司关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性之审核报告》；
（八）《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。
特此公告。
无锡市太极实业股份有限公司
董事会
2017年1月20日
无锡市太极实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况报告书
独立财务顾问、主承销商
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（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）
签署日期：二〇一七年一月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次重组交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
7、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
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第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概况
本次交易包含发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。
公司拟分别向无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达发行股份购买其持有的十一科技81.74%股权，其中无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达分别持有十一科技60.39%、12.35%、5.00%及4.00%股权。
本次非公开发行股票募集配套资金的发行方式为定价发行，募集配套资金认购对象为十一科技员工资管计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发共四名特定投资者，募集资金不超过210,000.00万元。
二、本次交易的具体方案
上市公司拟向无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达发行股份购买其持有的十一科技81.74%股权，同时上市公司拟向十一科技员工资管计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发等4名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易价格的100%。
即本次重大资产重组由以下两部分组成：1、发行股份购买资产；2、非公开发行股票募集配套资金。配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为条件。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
1、交易对方
上市公司发行股份购买资产的交易对方为无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达。
2、交易标的
本次交易的标的资产为上述交易对方持有十一科技合计81.74%的股权。
3、拟购买资产评估结果、交易价格及溢价情况
本次交易的评估基准日为2015年6月30日，评估机构江苏中天采取收益法和市场法对标的资产进行评估，并出具了苏中资评报字（2015）第C2073号《资产评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的的评估结论。
根据评估报告，十一科技股东全部权益的评估值为280,800.00万元，2015年6月30日经审计的十一科技股东全部权益账面价值为100,857.89万元，评估值较账面价值增加179,942.11万元，评估增值率为178.41%。经折算，十一科技81.74%股权的评估值为229,525.92万元。
参照上述资产评估结果，经交易各方协商，交易标的十一科技81.74%股权相对应的交易价格为229,525.92万元。
4、发行价格
本次发行股份的定价基准日为太极实业第七届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.61元/股。
本次交易定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%＝决议公告日前120个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司A股股票交易总量×90%。该发行价格已经公司股东大会批准。上市公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，发行价格亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
本次交易定价基准日前20个交易日和60个交易日的股票交易均价分别为5.55元和5.36元，20个交易日和60个交易日股票交易均价的90%分别为5.00元和4.83元。本次交易选择定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价主要为在符合《重组办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则，交易各方经协商同意在尽可能长的周期内考察公司股票交易价格的平均水平，以剔除股价短期波动对于作价的影响，从而使本次股份发行定价更好的体现公司股票的内在价值。
5、发行数量
按照本次交易标的作价229,525.92万元及发行股份购买资产的股票发行价格4.61元/股计算，公司本次购买标的资产发行股票数量总计为497,887,028股，具体如下：
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由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，转让方同意免除太极实业的支付义务。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
6、发行价格及发行数量的调整
2015年6月30日，公司公告了《2014年度利润分配实施公告》，以截至2014年12月31日公司总股本1,191,274,272股为基数，每股派发现金红利0.01元（含税）。本次权益分派股权登记日为2015年7月6日，除息日为2015年7月7日，已实施完毕。
2016年6月22日，公司公告了《2015年度利润分配实施公告》，以截至2015年末公司总股本1,191,274,272股为基数，按每10股派发现金红利0.1元（含税）向全体股东分配。本次权益分派股权登记日为2016年6月28日，除息日为2016年6月29日，已实施完毕。
公司上述利润分配方案实施后，本次重组发行股份购买资产的股票发行价格由4.61元/股调整为4.59元/股。
按照本次交易标的作价229,525.92万元及发行股份购买资产的股票发行价格4.59元/股计算，公司本次购买标的资产发行股票数量总计为500,056,470股，具体如下：
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7、锁定期安排
无锡产业集团在本次交易完成前持有的太极实业股份，在本次交易完成后12个月内不转让或通过二级市场减持，如该等股份由于太极实业送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。
无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达以十一科技81.74%股权认购而取得的太极实业股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。若十一科技2018年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于上述各方所持太极实业股份的限售期届满之日，则在相关报告出具日之前上述各方所持限售股份不得转让，十一科技2018年度的专项审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行补偿，如需补偿，则在补偿完毕后，上述各方所持股份方可解禁。
无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达承诺：本次交易完成后6个月内如太极实业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达以十一科技81.74%股权认购而取得的太极实业股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的太极实业股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于太极实业送红股、转增股本等原因增持的太极实业股份，亦应遵守上述锁定期约定。
8、本次交易中赵振元以所持十一科技股份认购太极实业本次发行股份的合法合规性说明
为避免董事、监事和高级管理人员利用职务损害公司利益，并督促其履行忠实和勤勉义务，《公司法》第一百四十一条第二款规定股份有限公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
根据上述《公司法》规定，赵振元作为十一科技的董事长、总经理，其所持十一科技5%股份无法一次性转让，基于本次交易的整体结构安排，为满足《公司法》对股份有限公司董事、监事、高级管理人员在任职期间股份转让的要求，赵振元出具承诺函，承诺：将在本次交易经中国证监会相关审核会议表决通过之日起，即按程序向十一科技提交辞职，辞去十一科技董事长、总经理职务；同时，在太极实业完成相关决策后，其拟担任太极实业董事及高级管理人员职务，负责管理太极实业工程技术服务业务及光伏电站投资运营业务板块，勤勉尽责地履行太极实业董事及高级管理人员的职责。
就赵振元的上述职务调整安排，太极实业出具确认函，确认：基于本次交易方案以及本次交易完成后上市公司经营业务的整体结构安排，本公司同意，本次交易经中国证监会审核通过后，赵振元按程序向十一科技提交辞职，辞去十一科技董事长、总经理职务，在履行本公司相关决策程序后，本公司将聘请赵振元为太极实业董事会主要成员，负责管理太极实业工程技术服务业务及光伏电站投资运营业务板块。视同赵振元以此对十一科技继续履职，并不违反其《无锡市太极实业发行股份购买资产协议》关于继续履职的约定。
在本次交易经中国证监会审核通过后，赵振元辞去十一科技董事长及总经理职务，其所持有的十一科技5%股份将不属于股份有限公司董事、监事、高级管理人员持股，赵振元将在辞去十一科技董事长、总经理职务半年后，完成其持有的十一科技5%股份向上市公司的转让。上述安排不构成违反《公司法》第一百四十一条第二款规定的情形，该等股份的转让方式合法合规。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象
公司拟向十一科技员工资管计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发等4名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过210,000.00万元。
2、发行价格
本次配套融资采用定价发行方式，定价基准日为太极实业第七届董事会第十九次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日太极实业A股股票交易均价的90%，经过交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为5.00元/股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
3、发行数量
本次重组募集配套资金不超过210,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。按照发行价格5.00元/股计算，本次重组配套融资股份发行数量不超过420,000,000股，具体情况如下：
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在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。
4、发行价格及发行数量的调整
2015年6月30日，公司公告了《2014年度利润分配实施公告》，以截至2014年12月31日公司总股本1,191,274,272股为基数，每股派发现金红利0.01元（含税）。本次权益分派股权登记日为2015年7月6日，除息日为2015年7月7日，已实施完毕。
2016年6月22日，公司公告了《2015年度利润分配实施公告》，以截至2015年末公司总股本1,191,274,272股为基数，按每10股派发现金红利0.1元（含税）向全体股东分配。本次权益分派股权登记日为2016年6月28日，除息日为2016年6月29日，已实施完毕。
公司上述利润分配方案实施完毕后，本次重组募集配套资金的股票发行价格由5.00元/股调整为4.98元/股。
本次重组募集配套资金不超过210,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。按照发行价格4.98元/股计算，本次重组配套融资股份发行数量不超过421,686,747股，具体情况如下：
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5、配套融资募集资金投向
本次交易募集配套资金将用于投资、建设、运营光伏电站以及补充标的公司运营资金等方面，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。具体募集资金投向如下：
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6、锁定期安排
截至本报告书出具之日，无锡创投未持有太极实业股份。无锡创投如在本次交易完成前持有太极实业股份的，在本次交易完成后12个月内不转让或通过二级市场减持，如该等股份由于太极实业送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。
上市公司向十一科技员工资管计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发非公开发行股票募集配套资金发行的股份自新增股份发行上市之日起36个月内不得以任何方式转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（三）过渡期损益安排
标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对十一科技自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。交易双方同意以资产交割日当月月末为交割审计日，交易双方将在审计报告出具后30个工作日内结算。
自评估基准日至资产交割日，标的资产在损益归属期间产生的利润或净资产增加由上市公司享有，若发生亏损或净资产减少则由标的资产的各出让方以连带责任方式在过渡期专项审计报告出具之日起30日内以现金方式全额向上市公司补足标的资产对应的亏损金额。各出让方补偿金额为十一科技过渡期专项审计报告中列示的十一科技的实际亏损金额与本次交易中各出让方所转让的十一科技股权比例之乘积。标的资产在损益归属期间之后的损益及风险由上市公司享有或承担。
损益归属期间，若十一科技向各发行股份购买资产交易对方分派红利导致净资产减少，则各发行股份购买资产交易对方应在资产交割日，以所获派红利同等金额的现金，向上市公司进行补偿。
（四）业绩承诺与补偿安排
本次交易盈利预测补偿期限为2015年、2016年、2017年及2018年，根据《盈利预测补偿协议》，无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达承诺十一科技2015年度、2016年度、2017年度及2018年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币20,000万元、25,327万元、28,551万元和30,315万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，上述各方分别以其持有的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，将以现金进行补偿。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程和批准情况
（一）太极实业的决策过程
1、2015年6月15日，公司召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案；
2、2015年6月15日，太极实业与无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达签署了《关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产之框架协议》；
3、2015年6月15日，公司与十一科技员工资管计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发签订了附条件生效的《股份认购合同》；
4、2015年10月16日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议，审议通过了调整评估基准日的议案；
5、2015年10月16日，公司与无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达签署了《关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产之框架协议补充协议》；
6、2015年10月28日，公司取得了《江苏省国资委关于太极实业重大资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2015]164号）；
7、2015年10月29日，公司与无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》；
8、2015年10月29日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案；
9、2015年11月16日，公司取得了《国有资产评估项目备案表》（苏国资评备[2015]38号）；
10、2015年11月16日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次交易的各项议案；
11、2015年11月17日，公司召开了2015年第一次债券持有人会议，审议通过了本次交易方案的议案；
12、2016年2月5日，公司召开了第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于员工持股计划拟认购情况的议案》，批准了员工持股计划的认购员工名单及认购份额等拟认购情况；
13、2016年2月22日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于员工持股计划拟认购情况的议案》，批准了员工持股计划的认购员工名单及认购份额等拟认购情况。
（二）交易对方的决策过程
本次发行股份购买资产的4名交易对方相关权力机构已做出决议，同意以所持标的公司股权认购太极实业本次非公开发行股份事宜。
本次发行股份募集配套资金的4名认购方相关权力机构已做出决议，同意参与太极实业本次非公开发行股份认购事宜。
（三）商务部对本次交易经营者集中申报的审查
根据国务院《关于经营者集中申报标准的规定》（国务院令第529号）第三条：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：1、参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；2、参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院商务主管部门会同国务院有关部门制定”。
太极实业2014年度的营业收入为42.03亿元，十一科技2014年度营业收入为49.39亿元，达到了《关于经营者集中申报标准的规定》第三条第二款的规定的标准，需要向国务院商务主管部门申报经营者集中审查。
公司已取得商务部反垄断局于2016年1月27日出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第35号），商务部反垄断局决定：对无锡市太极实业股份有限公司收购信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司股权案不实施进一步审查。
（四）中国证监会对本次交易的核准
2016年6月29日，公司收到中国证监会出具的《关于核准无锡市太极实业股份有限公司向无锡产业发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1338号），对本次交易予以核准。
二、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产过户及验资情况
2016年10月20日，十一科技取得成都市工商行政管理局核发的“（成）登记内备字[2016]第000169号”《备案通知书》，完成章程修正案（将无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达持有的十一科技81.74%股份变更至太极实业名下）的备案登记。上述标的资产过户完成后，太极实业持有十一科技81.74%股份。
截至本报告书出具之日，本次交易涉及标的资产的过户手续已办理完毕，十一科技已成为太极实业控股子公司。
2016年10月20日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对太极实业本次发行股份购买资产新增注册资本的实收情况进行了审验，并出具了苏公W[2016]B171号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2016年10月20日止，太极实业已收到新增注册资本人民币500,056,470元，变更后的注册资本为人民币1,691,330,742元，股本为人民币1,691,330,742元。
2、发行股份购买资产的证券发行登记情况
经公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请，本次发行股份购买资产合计发行的500,056,470股股份已于2016年11月17日登记至无锡产业集团等重组交易对方名下，其中：公司向无锡产业集团发行369,444,706股股份、向无锡金投发行75,552,941股股份、向赵振元发行30,588,235股股份、向成都成达发行24,470,588股股份。
（二）募集配套资金的实施情况
1、发行对象及认购情况
2015年6月15日，太极实业与交银国信、无锡创投、无锡建发和苏州国发签署了《附条件生效的股份认购合同》，前述合同约定中国证监会核准本次发行后，相关认购方以5.00元/股的价格认购本次发行的股票。由于除权除息，本次发行价格相应调整为4.98元/股，认购数量为414,859,436股。具体如下：
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注：认购方“交银国信·十一科技员工持股资产管理计划”开户名称变更为“无锡市太极实业股份有限公司-太极实业·十一科技员工持股计划”，具体情况详见公司于2017年1月9日在指定网站的公告。
2、缴款与验资
2017年1月10日，太极实业向上述认购方发出《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知书》，通知认购方按规定于2017年1月12日将认购资金划转至主承销商指定的收款账户。截至2017年1月12日16:00时止，本次发行确定的认购方均已足额缴纳认股款项。
2017年1月13日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）出具了“苏公W[2017]B006号”《验资报告》。根据该验资报告，截至2017年1月12日止，中德证券指定的收款银行账户（中国工商银行股份有限公司北京华贸中心支行，账号为0200234529027300258）已收到特定投资者认购资金人民币2,065,999,991.28元（人民币贰拾亿零陆仟伍佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾壹元贰角捌分）。
2017年1月13日，中德证券在扣除承销费用后，向发行人指定账户（募集资金专项储存账户）划转了认股款。
2017年1月13日，公证天业出具了“苏公W[2017]B007号”《验资报告》，根据该验资报告，太极实业已收到特定投资者认缴股款人民币2,056,145,171.32元（人民币贰拾亿零伍仟陆佰壹拾肆万伍仟壹佰柒拾壹元叁角贰分，已扣除含税承销费人民币9,854,819.96元），另扣除其他含税发行费用4,191,095.40元后，实际增加所有者权益2,052,625,944.91元（含税发行费用中可抵扣增值税进项税额671,868.99元），其中：股本414,859,436元，资本公积1,637,766,508.91元。
3、证券发行登记事宜的办理情况
根据中登公司上海分公司2017年1月18日出具的《证券变更登记证明》，太极实业已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记申请。
（三）后续事项
截至本报告书出具之日，本次交易尚需履行的后续事项主要为：
1、太极实业应就本次向交易对方和募集配套资金非公开发行对象发行的股份在工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；
2、太极实业将聘请具有证券从业资格的审计机构对十一科技过渡期的损益等净资产变动情况进行专项审计，根据专项审计结果确定过渡期损益的归属；
3、相关各方在本次交易过程中签署了协议和承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行。
截至本报告书出具之日，上述后续事项的继续办理不存在实质性障碍。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中未有相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书出具之日，除赵振元根据重组方案及相关承诺担任太极实业董事职务外，太极实业不存在其他董事、监事、高级管理人员因本次重组而发生重大调整的情况。
自取得中国证监会关于本次重组的核准批文至本报告书出具之日，太极实业董事、监事、高级管理人员的变化情况如下：
2016年8月15日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司董事会换届及第八届董事会董事（含独立董事）候选人的议案》，提名赵振元、孙鸿伟、褚兵、华婉蓉、徐刚、杨少波、吴海博为公司第八届董事会董事候选人，提名蒋守雷、徐雁清、吴梅生、丛亚东为公司第八届董事会独立董事候选人；另外，该次会议聘任丁奎先生为董事会秘书，任期至第七届董事会届满。
2016年8月15日，公司召开第七届监事会第十七次会议，审议通过了通过《关于公司监事会换届及第八届监事会监事（不含职工监事）候选人的议案》，提名黄士强、曹杰、周润为公司第八届监事会监事候选人。
2016年8月31日，公司召开2016年第三次临时股东大会，选举赵振元、孙鸿伟、褚兵、华婉蓉、徐刚、杨少波、吴海博为公司第八届董事会董事，蒋守雷、徐雁清、吴梅生、丛亚东为公司第八届董事会独立董事，黄士强、曹杰、周润为公司第八届监事会监事。另外，公司监事会于2016年8月24日接到公司工会职工代表大会临时会议决议，选举陈月芳女士、彭美艳女士为公司第八届监事会职工监事，与2016年8月31日召开的公司2016年第三次临时股东大会选举产生的三名监事共同组成公司第八届监事会。
2016年8月31日，公司召开第八届董事会第一次会议，选举赵振元先生为公司第八届董事会董事长，选举孙鸿伟先生为公司第八届董事会副董事长，聘任孙鸿伟先生为公司总经理，聘任丁奎先生为公司董事会秘书，聘任杨少波先生为公司副总经理、财务负责人。
2016年8月31日，公司召开第八届监事会第一次会议，选举黄士强先生为公司监事会主席。上述公司董事、监事、高级管理人员的变更过程符合相关法律、法规的规定，该等变动不会对本次交易及上市公司的生产经营产生不利影响。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易中，太极实业与发行股份购买资产交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及其《补充协议》，以及《盈利预测补偿协议》及其《补充协议》；与本次募集配套资金的认购方签署了《股份认购合同》。（下转108版）
