湖北宜化化工股份有限公司
关于为子公司银行授信
提供担保的公告

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2017-001

湖北宜化化工股份有限公司

关于为子公司银行授信

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、向银行申请综合授信、融资租赁及担保情况概述

根据公司生产经营的需要，为了扩大融资渠道、调整贷款结构、降低财务费用，公司拟为部分子公司银行授信提供担保，具体明细如下：

单位：万元

■

本公司为上表所列控股子公司向银行申请的银行授信及融资租赁提供担保总额为人民币86,000万元，担保金额不超过上表所列授信额度。公司董事会授权公司管理层在以上担保额度内办理相关担保及有关借款审批手续，并签署相关借款及担保合同或协议。

本次担保方式为连带责任保证，本次担保协议尚未签署。此项议案尚须获得股东大会的批准。

上述担保事项已经公司八届十一次董事会审议通过。

公司独立董事对此发表独立意见，认为：公司为上述重要子公司向银行申请86,000万元贷款授信提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。同意公司本次为上述重要子公司向银行申请86,000万元贷款授信提供担保。上述担保事项尚须提交公司股东大会审议。

二、 被担保人基本情况

（一）湖北宜化松滋肥业有限公司（以下简称“松滋肥业”）

住 所：松滋市陈店镇全心村

注册资本：40000万元

法定代表人：曹欣

成立日期：2011年

与本公司关系：系本公司全资子公司

经营范围：化肥、化工产品（不含化学危险品）制造、销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）

公司主要财务指标:截止2015年12月31日，松滋肥业的资产总额为212,607.72万元，负债152,570.44 万元，所有者权益60,037.28万元；2015年松滋肥业实现营业收入246,250.16万元，净利润8,528.43万元。截止2016年9月30日，松滋肥业的资产总额为229,444.08万元，负债166,383.69万元，所有者权益62,626.20万元；实现营业收入168,026.43万元，净利润2,588.92万元。

（二）贵州宜化化工有限责任公司（以下简称“贵州宜化”）

住 所：贵州兴义市

注册资本：40000万元

法定代表人：李俊

成立日期：2005年

与本公司关系：系本公司全资子公司

经营范围：化肥化工产品生产与销售

公司主要财务指标:截止2015年12月31日，贵州宜化的资产总额为175,316.11万元，负债129,238.31 元，所有者权益46,077.80 万元；2014年贵州宜化实现营业收入89,812.58万元，净利润-7,442.96万元。截止2016年9月30日，贵州宜化的资产总额为189,121.60万元，负债147,009.96万元，所有者权益42,111.65万元；实现营业收入42,784.01万元，净利润-3,951.51万元。

（三）新疆嘉成化工有限公司（以下简称“新疆嘉成”）

住 所： 新疆昌吉州吉木萨尔县文化西楼32号（后院二楼）

注册资本：3.5亿元

法定代表人:朱洪波

成立日期：2013年

与本公司关系：系本公司全资子公司

经营范围：化工产品生产、销售（危险化学品及国家限定生产经营项目除外）

公司主要财务指标:截止2015年12月31日，新疆嘉成的资产总额为132,806.41万元，负债97,763.55元，所有者权益35,042.86万元；2015年新新疆嘉成实现营业收入1,495.73万元，净利润54.43 万元。截止2016年9月30日，新疆嘉成的资产总额为138418.01万元，负债105,863.69万元，所有者权益32,554.32万元；实现营业收入2,666.60万元，净利润-2,488.53万元。

（四）新疆宜化化工有限公司（以下简称“新疆宜化”）

住所：新疆维吾尔自治区吉木萨尔县吉木萨尔镇北庭路 4-13号

注册资本：350000 万元

法定代表人：朱洪波

成立日期：2010 年

与本公司关系：系本公司全资子公司

经营范围：主要经营肥料、化工产品的生产和销售（危险化学品除外）

公司主要财务指标:截止 2015年 12 月 31 日，新疆宜化的资产总额为 1,375,908.46 万元，负债 996,276.93万元 ，所有者权益379,631.53万元；2015年新疆宜化实现营业收入291,278.55万元，净利润 14,083.17万元。截止2016年9月30日，新疆宜化的资产总额为1,429,169.20万元，负债1,037,035.69万元，所有者权益392,133.51万元；实现营业收入197,244.85万元，净利润14,502.01万元。

上述被担保公司主要财务指标截止2015年12月31日数据已经大信会计事务所审计，截止2016年9月30日的财务数据未经审计。

上述被担保公司无重大仲裁、诉讼情况发生。

三、担保协议的主要内容

本次贷款担保的额度为表列5家子公司2017年计划向对应银行及租赁公司申请的综合授信额度，待股东大会审议通过本议案后，本公司将与上列金融机构签订正式担保合同或协议，并根据被担保对象与金融机构签订的《综合授信协议》，对上述子公司综合授信项下发生的所有债务提供担保，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

四、董事会意见

本公司为上述子公司向银行申请授信及融资租赁提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发2005120号）的规定，且以上被担保的子公司全部为合并报表范围内的子公司，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，贷款主要为其生产经营所需，公司对其担保不会损害公司利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后公司及公司控股子公司实际对外担保金额为 853,441万元，占公司最近一期经审计净资产的 127.29%，其中：对外实际担保金额(含公司子公司相互担保的金额)为 91,010 万元，占公司最近一期经审计净资产的13.57%；对子公司实际担保金额为 762,431万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的 113.72%。无逾期担保。

六、备查文件

公司八届十一次董事会决议

公司独立董事意见

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

二零一七年一月十九日

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2017-002

湖北宜化化工股份有限公司

八届十一次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十一次会议于2017年1月19日上午以通讯表决方式召开，会议通知于2017年1月10日发出。本次会议应到董事11人，实到董事11人，会议由董事长虞云峰先生主持，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议经过认真审议，通过了如下议案：

一、审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行股票方案的议案》

为推进公司非公开发行项目的进展，公司拟对2016年度非公开发行股票方案中的项目建设主体和项目名称进行调整。具体调整内容如下：

调整前：

本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过178,058.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

■

调整后：

本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过178,058.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

■

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

《湖北宜化化工股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》见公司2017-006号公告。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

《关于公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》见公司2017-007号公告。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的报告（修订稿）的议案》

《关于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的报告（修订稿）》见公司2017-008号公告。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

上述第一至四项议案尚需提交公司临时股东大会审议，公司临时股东大会会议通知另行公告。

五、《关于为子公司银行授信提供担保的议案》（详见巨潮资讯网同日公告2017-001）

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚须提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

六、《关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会通知的议案》（详见巨潮资讯网同日公告 2017-004）

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

湖北宜化化工股份有公司董事会

二〇一七年一月十九日

证券代码：000422   证券简称：湖北宜化   公告编号：2017-003

湖北宜化化工股份有限公司

八届八次监事会决议公告

湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第八次会议于2017年1月19日以通讯表决方式召开，本次会议应到监事4人，实到监事4人。监事会主席熊霖霏先生主持此次会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

一、审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行股票方案的议案》

为推进公司非公开发行项目的进展，公司拟对2016年度非公开发行股票方案中的项目建设主体和项目名称进行调整。具体调整内容如下：

调整前：

本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过178,058.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

■

调整后：

本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过178,058.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

■

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

《湖北宜化化工股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》见公司2017-006号公告。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

《关于公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》见公司2017-007号公告。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的报告（修订稿）的议案》

《关于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的报告（修订稿）》见公司2017-008号公告。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

上述第一至四项议案尚需提交公司临时股东大会审议，公司临时股东大会会议通知另行公告。

五、公司八届监事会股东代表监事张忠华先生因工作变动拟辞去监事职务，监事会提名股东代表叶蕊女士担任公司八届监事会监事。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

六、根据公司法和本公司章程的规定，经公司职工代表大会推举，聘任职工代表胡亚丽女士担任公司八届监事会监事，任期自即日起至八届监事会任期届满止 。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

附： 新任监事简历：

叶蕊，女，1984年11月出生，大学学历，信息管理专业，现在湖北宜化集团有限责任公司任人力资源主管，最近五年未在其他单位担任监事，拟任公司监事会外部监事。截止决议公告日，持有上市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任监事的情形。不是失信执行人。

胡亚丽，女，1973年10月出生，大专学历，财务专业。1995年至今一直在湖北宜化化工股份有限公司财务部工作。最近五年未在其他单位担任监事，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；截止决议公告日，持有上市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任监事的情形。不是失信执行人。

湖北宜化化工股份有公司监 事 会

二〇一七年一月十九日

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2017-004

湖北宜化化工股份有限公司

关于召开2017年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况：

（一）本次股东大会是2017年第一次临时股东大会

（二）本次股东大会由湖北宜化董事会召集。本公司于2017年1月19日以通讯表决方式召开公司八届十一次董事会，会议审议通过了《关于召开湖北宜化化工股份有限公司2017年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，对相关事项进行审议。

（三）本次会议的召开合法、合规,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

（四）本次股东大会现场会议召开时间：2017年2月8日下午14点30分。互联网投票系统投票时间:2017年2月7日下午15:00-2017年2月8日下午15:00。交易系统投票时间：2017年2月8日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。根据相关规定，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

本次股东大会不涉及征及投票权。

（六）出席对象：

1、股权登记日：2017年2月3日

2、截止2017年2月3日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为公司股东。

3、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

4、公司聘请的其他人员。

（七）会议召开地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地15区3号楼10楼会议室

二、会议审议事项：

本次股东大会审议事项已经公司八届十一次董事会审议通过，相关决议公告均已在公司指定媒体刊载，审议事项具备合法性、完备性。本次股东大会审议事项如下：

《关于为子公司银行授信提供担保的议案》（详见巨潮资讯网同日2017-001号公告）

《关于更换股东代表监事的议案》（详见巨潮资讯网同日2017-003号公告）

三、股东大会会议登记方法：

1、登记方式：现场、信函或传真方式。

2、登记时间： 2017年2月3日交易结束后至股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前的工作日（节假日除外）。

3、登记地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地15区3号楼802室或股东大会现场。

4、登记和表决时需提交文件的要求：

法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明文件或法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证；个人股股东持股东帐户卡、持股凭证和个人身份证；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体方法见本通知附件1。

五、其它事项：

1、会议联系方式：

地 址：北京市丰台区南四环西路188号总部基地15区3号楼802室

邮政编码：100070

电 话：010-63704082

传 真：010-63704177

电子信箱：qw5649@vip.sina.com.cn

联 系 人：张中美

2、会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理。

六、备查文件：

1、提议召开本次股东大会的八届十一次董事会决议。

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

二零一七年一月十九日

附件1：参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360422”，投票简称为“宜化投票”。

2. 议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数。

本次股东大会不涉及累积投票，对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间： 2017 年2月8 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月7日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年2月8日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:股东代理人授权委托书（样式）

授 权 委 托 书

兹委托 先生(女士)代表本人 （本股东单位）出席湖北宜化化工股份有限公司2017年第一次临时股东大会。

代理人姓名：

代理人身份证号码：

委托人姓名：

委托人证券帐号：

委托人持股数：

委托书签发日期：

委托有效期：

表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：

1、具有全权表决权；

2、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权；

3、具有对本次股东大会部分议案的表决权。

（部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）

委托人签名（法人股东加盖单位印章）

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2017-005

湖北宜化化工股份有限公司

关于2016年度非公开发行股票预案修订情况说明的公告

2016年11月25日，湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”或“公司”）召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》等本次非公开发行的相关议案。2017年1月19日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，对本次非公开发行股票方案的项目建设主体和项目名称进行了调整，项目建设主体由“湖北宜化全资子公司湖北宜化肥业有限公司”修订为“湖北宜化化工股份有限公司”，项目名称由“增资湖北宜化肥业有限公司，进行煤气化节能技术升级改造项目”修订为“煤气化节能技术升级改造项目”。根据上述调整相应修订了非公开发行股票预案的相关内容，相关议案尚需提交股东大会审议通过。

除上述修订事项外，预案其他部分内容未发生实质性变化。修订后的预案详见公司于同日在深圳证券交易所网站披露的《湖北宜化化工股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》(湖北宜化2017-006号公告)。

湖北宜化化工股份有限公司

董事会

二〇一七年一月十九日

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2017-006

■

湖北宜化化工股份有限公司

2016年度非公开发行股票预案

（修订稿）

二〇一七年一月

声 明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。

本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、公司本次非公开发行股票的相关事项已经2016年11月25日召开的公司第八届董事会第九次会议以及2017年1月19日召开的公司第八届董事会第十一次会议审议通过。

2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过10名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。

本次非公开发行单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不超过8,000万股，超过部分的认购为无效认购。

3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过238,364,123股（含238,364,123股），在上述范围内，最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，则本次发行股票总数将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

4、本次发行的定价基准日为第八届董事会第九次会议决议公告日。

发行价格不低于按以下原则确定的价格（即发行底价）：

（1）定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），即6.54 元/股；

（2）公司2015年底经审计的每股净资产，即7.47元/股；

（3）公司本次发行前最近一期经审计的每股净资产。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，由发行人与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价亦将相应调整。

5、本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

6、本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过178,058.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

■

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

7、本次非公开发行股票方案尚需经过湖北省人民政府国有资产监督管理委员会批准，湖北宜化股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，公司董事会制定了《湖北宜化化工股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》，并对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步完善了公司的利润分配政策。公司的利润分配政策及近三年利润分配情况详见“第四节 公司利润分配政策及相关情况”。

释 义

在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

■

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

中文名称：湖北宜化化工股份有限公司

英文名称：Hubei Yihua Chemical Industry Co., Ltd.

法定代表人：虞云峰

注册资本：897,866,712元

成立日期：1993年9月6日

公司股票上市地：深圳证券交易所

公司A股简称：湖北宜化

公司A股代码：000422

注册地址：宜昌市猇亭区

办公地址：北京市丰台区南四环西路188号总部基地15区3号楼

邮政编码：100070

电话号码：010-63704082

传真号码：010-63704177

公司网址：http://www.hbyh.cn/

电子信箱：qw5649@vip.sina.com

经营范围：化肥生产销售；氨（液氨）、甲醇、甲醛、氢氧化钠、氢、硫磺、一氧化碳与氢气混合物、甲酸、乙醛、盐酸、氯（液氯）、保险粉生产（有效期至2017年9月4日）；其他化工产品（不含化学危险品及国家限制的化学品）生产销售；化工技术咨询；设备制造与安装粉煤调剂串换；日用百货建筑材料销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械制造、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；港口经营（在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营）、柴油零售经营（闪点60℃以上）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、响应国家供给侧改革号召，提升化肥产品生产效率

当前，中国经济正迎来供给侧改革的时代浪潮。产能过剩是中国经济发展过程中长期积累的结构性问题。供给侧改革不仅是2016年经济工作的首要任务，也是推进中国经济结构性改革的关键环节。作为农业的基础，我国化肥产业正面临产能过剩、转型升级等复杂考验。国家为促进化肥化工行业供给侧改革，一方面通过不断提高电价、煤价、天然气价格等要素价格的方式倒逼企业节能降耗、提高效率；另一方面，通过出台各种支持政策引导企业不断进行技术升级。“十三五”期间，是中国化肥工业加快转变方式，开启由大向强跨越征程的关键时期。结构调整带来的阵痛，对落后产能退出、企业转型都提出了更高的要求。发展动力逐步转变，要素投入驱动、资本投入驱动等传统发展动力在减弱，创新驱动、绿色发展驱动等新的动力急需培育加快。

2、化肥行业产能过剩，倒逼企业技术升级、节能降耗

截至2015年底，我国尿素产能约8,000万吨左右，国内需求约6,000万吨左右，产能过剩显著。产能过剩倒逼企业不断进行技术升级、节能降耗、降低生产成本，提高生产效率。企业只有不断采取节能降耗的新工艺，才能在激烈的市场竞争中生存和发展。

3、新技术已在业内逐渐推广，新工艺上马迫在眉睫

对于以煤为原材料的化肥生产企业，电和煤是最主要的生产要素，电耗、煤耗构成企业最主要的生产成本，所以降低电耗、煤耗是化肥企业之间竞争最核心的要素之一。以新型水煤浆气化技术为代表的新型煤气化技术与传统固定床煤气化技术相比，在节电降耗、煤种适应、环保等方面具有十分突出的优势。目前，行业多家大型企业已采用新型水煤浆气化技术，对尿素生产过程中的合成氨装置进行技术改造，竞争优势显著。企业需要及时将电价、煤价较高地区的合成氨装置进行技术改造，才能达到行业领先水平。

（二）本次非公开发行的目的

1、节能降耗、降低生产成本、提高企业竞争力

本次非公开发行募集资金将全部用于公司湖北地区45万吨合成氨生产装置的技术改造，使用先进的多喷嘴对置式水煤浆气化工艺、低温甲醇洗工艺、WSA湿法制酸工艺、可控移热等温变换工艺、液氮洗工艺、低压合成等工艺，全面改造现有45万吨合成氨生产装置。改造后，预计节约电量约1,300千瓦时/吨合成氨，节煤约300公斤/吨合成氨，生产成本显著降低，从而提高企业的盈利水平和市场竞争力。

2、改善财务结构，降低财务风险

截至2015年12月31日，公司资产负债率为79.82%（合并报表口径），处于较高水平。本次非公开发行完成后，企业的资产负债率将会有所降低，财务结构得到改善。提升了企业进一步发展的空间。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过10名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次非公开发行单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不超过8,000万股，超过部分的认购为无效认购。

（二）发行对象与公司的关系

本次非公开发行的发行对象与公司不存在关联关系。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后有效期内选择适当时机实施本次发行。

（三）发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过 238,364,123股（含238,364,123股）。若公司在定价基准日至发行日期间发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，则发行股票总数进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（四）发行对象及认购方式

本次发行为面向特定对象的非公开发行，本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过10名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次非公开发行单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不超过8,000万股，超过部分的认购为无效认购。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。

（五）定价基准日

本次发行的定价基准日为第八届董事会第九次会议决议公告日。

（六）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的发行价格不低于按以下原则确定的价格（即发行底价）：

（1）定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），即6.54元/股；

（2）公司2015年底经审计的每股净资产，即7.47元/股；

（3）公司本次发行前最近一期经审计的每股净资产。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，由发行人与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价亦将相应调整，调整公式如下：

资本公积转增股本或派送股票股利：P1=P0/（1+N）

派发现金股利：P1=P0-D

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行底价，N为每股派送股票股利或资本公积转增股本数，D为每股派发现金股利，P1为调整后发行底价。

（七）限售期

投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票方案的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。

五、募集资金投向

本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过178,058.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

■

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行不构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次非公开发行前，宜化集团为公司的控股股东，宜化集团持有公司153,326,189股股份，持股比例为17.08%，公司实际控制人为宜昌市国资委。如若以本预案出具日公司总股本及本次非公开发行股份数量的上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将由897,866,712股增加至1,136,230,835 股，宜化集团持有公司股份比例将变为13.49%，同时本次非公开发行单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不超过8,000万股，超过部分的认购为无效认购，因此宜化集团仍为公司的控股股东，宜昌市国资委仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行相关事项已经公司第八届董事会第九次会议、第八届董事会第十一次会议审议通过。

本次非公开发行股票方案尚需经过湖北省国资委批准，公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过178,058.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

■

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

二、本次募集资金投资项目建设的背景

（一）响应国家供给侧改革号召，提升化肥产品生产效率

当前，中国经济正迎来供给侧改革的时代浪潮。产能过剩是中国经济发展过程中长期积累的结构性问题。供给侧改革不仅是2016年经济工作的首要任务，也是推进中国经济结构性改革的关键环节。作为农业的基础，我国化肥产业正面临产能过剩、转型升级等复杂考验。国家为促进化肥化工行业供给侧改革，一方面通过不断提高电价、煤价、天然气价格等要素价格的方式倒逼企业节能降耗、提高效率；另一方面，通过出台各种支持政策引导企业不断进行技术升级。“十三五”期间，是中国化肥工业加快转变方式，开启由大向强跨越征程的关键时期。结构调整带来的阵痛，对落后产能退出、企业转型都提出了更高的要求。发展动力逐步转变，要素投入驱动、资本投入驱动等传统发展动力在减弱，创新驱动、绿色发展驱动等新的动力急需培育加快。

（二）化肥行业产能过剩，倒逼企业技术升级、节能降耗

截至2015年底，我国尿素产能约8,000万吨左右，国内需求约6,000万吨左右，产能过剩显著。产能过剩倒逼企业不断进行技术升级、节能降耗、降低生产成本，提高生产效率。企业只有不断采取节能降耗的新工艺，才能在激烈的市场竞争中生存和发展。

（三）新技术已在业内逐渐推广，新工艺上马迫在眉睫

对于以煤为原材料的化肥生产企业，电和煤是最主要的生产要素，电耗、煤耗构成企业最主要的生产成本，所以降低电耗、煤耗是化肥企业之间竞争最核心的要素之一。以新型水煤浆气化技术为代表的新型煤气化技术与传统固定床煤气化技术相比，在节电降耗、煤种适应、环保等方面具有十分突出的优势。目前，行业多家大型企业已采用新型水煤浆气化技术，对尿素生产过程中的合成氨装置进行技术改造，竞争优势显著。企业需要及时将电价、煤价较高地区的合成氨装置及时进行技术改造，才能达到行业领先水平。

三、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）项目基本情况

项目名称：煤气化节能技术升级改造项目

项目总投资：178,058万元

项目建设期：24个月

项目建设地点：宜昌市猇亭区宜化工业园区内

项目建设主体：湖北宜化化工股份有限公司

项目建设内容：

使用先进的多喷嘴对置式水煤浆气化工艺、低温甲醇洗工艺、WSA湿法制酸工艺、可控移热等温变换工艺、液氮洗工艺、低压合成等工艺，全面改造现有45万吨合成氨生产装置。

（二）项目建设的必要性

当前，中国经济正迎来供给侧改革的时代浪潮。产能过剩是中国经济发展过程中长期积累的结构性问题。供给侧改革不仅是2016年经济工作的首要任务，也是推进中国经济结构性改革的关键环节。国家为促进化肥化工行业供给侧改革，一方面通过不断提高电价、煤价、天然气价格等要素价格的方式倒逼企业节能降耗、提高效率；另一方面，通过出台各种支持政策引导企业进行技术升级。截至2015年底，我国尿素产能约8,000万吨左右，国内需求约6,000万吨左右，产能过剩显著。产能过剩倒逼企业不断进行技术升级、节能降耗、降低生产成本，提高生产效率。降低电耗、煤耗是化肥企业之间竞争主要要素之一。以新型水煤浆气化技术为代表的新型煤气化技术与传统固定床煤气化技术相比，在节电降耗、煤种适应、环保等方面具有十分突出的优势。目前，行业多家大型企业已采用新型水煤浆气化技术，对尿素生产过程中的合成氨装置进行技术改造，竞争优势显著。企业需要及时将电价、煤价较高地区的合成氨装置进行技术改造，才能达到行业领先水平。

本项目使用先进的多喷嘴对置式水煤浆气化工艺、低温甲醇洗工艺、WSA湿法制酸工艺、可控移热等温变换工艺、液氮洗工艺、低压合成等工艺，全面改造现有45万吨合成氨生产装置。改造后，预计节约电量约1300千瓦时/吨合成氨，节煤约300公斤/吨合成氨，生产成本显著降低，从而提高企业的盈利水平和市场竞争力。

（三）项目实施的具体方案

本项目通过采用多喷嘴对置式水煤浆气化工艺等先进技术对公司45万吨/年合成氨装置进行技术升级改造具体情况如下：

1、生产工艺变化及对比情况

（1）改造前：合成氨工艺流程图

■

（2）改造后：合成氨工艺流程图

■

（3）改造前后技术对比表如下：

■

2、具体改造措施：

（1）造气工序

拆除现有造气工序的煤棒系统、造气炉等装置，在其所在场地的基础上新建3台水煤浆气化炉。配套改建原料煤储运、水煤浆制备、水煤浆输送、渣水处理、灰水处理、煤渣储运、事故高压保安氮气系统等。

技改后采用多喷嘴对置式水煤浆气化技术，将煤、水、添加剂在磨煤机中混合研磨制成一定粒度比例的水煤浆，合格的水煤浆由水煤浆槽经水煤浆泵加压后，与空分装置送来的高压氧气通过工艺烧嘴进入气化炉，水煤浆在高速氧气的作用下雾化，经过裂解、挥发分的燃烧、燃烧气化、气化生成煤气（含氢气、一氧化碳、二氧化碳和水蒸汽）。

（2）变换工序

将原有中低低变换装置全部拆除，采用等温变换工艺（两级可控移热变换工艺）对变换工序进行改造。

可控移热等温变换技术，采用两级“可控移热变换炉”，将来自造气工序的半水煤气中的一氧化碳与水蒸汽反应（在催化剂的作用下），生成二氧化碳和氢气，完成CO转化任务，确保水煤气中68.5%的CO变换到0.4%以下，再将合格的变换气送至后续工序。

（3）低温甲醇洗工序

采用低温甲醇洗工艺取代现有的变压吸附和碳酸丙烯酯脱碳、脱硫装置。低温甲醇洗法利用低温下（-50～-60℃）甲醇的优良特性采用物理吸收法在低温、高压的条件下脱除原料气中的CO2、H2S和COS等气体杂质，制得合格的净化气（二氧化碳 ≤10ppm，硫化氢≤0.1ppm）送往液氮洗工序进一步精制净化。

（4）WSA湿法制酸工序

由于低温甲醇洗脱除的硫化氢及有机硫等排放到大气中，会造成严重的环境污染，因此采用WSA湿法制酸工艺，将酸性气体送至制酸装置焚烧炉主火嘴，在主火嘴处（按化学反应计量比）与助燃风机送来的空气及适量煤气充分混合后，975-1025摄氏度的温度下进行焚烧，进而将各种硫化物转化为浓硫酸。

（5）液氮洗工序

本项目采用液氮洗取代现有铜洗精炼装置。液氮洗工艺通过低温液氮进一步净化来自低温甲醇洗工序的原料气体，将从甲醇洗工序来的原料气经分子筛吸附器将二氧化碳、甲醇、水等杂质除去后，在氮洗塔中用液氮洗涤，气体中一氧化碳、甲烷、氩等杂质被液氮溶解，脱除粗氢中的一氧化碳、氩气以及甲烷等残留杂质，将氮氢化学计量比例调整到1:3得到精制气，一部分进行粗配氮后送甲醇洗工序，一部分与甲醇洗工序回来的回合后送后工序合成氨。

（6）氨合成工序

本项目改造后，将氨合成工艺由高压合成改为低压合成工艺。将来自液氮洗工序的合格氢氮气经合成气压缩机升压后进入合成回路，在合成塔内进行催化反应，部分合成为气氨，再经冷却、冷凝、分离为产品液氨，送往氨库，未反应的气体经合成气压缩机升压之后循环返回合成塔。

4、项目的节能降耗情况

（1）节电情况

本项目改造后，吨合成氨综合电耗节约1,325.5千瓦时。合成氨年产能为45万吨，则项目改造后年节约电耗为5.9648亿千瓦时。

（2）节煤情况

本项目改造后，吨合成氨节约0.2143吨标准煤。合成氨年产能为45万吨，则项目改造后年节约9.64万吨标准煤。

（3）节水、节汽情况

本项目改造后，吨合成氨用水、蒸汽会显著的降低。

5、项目立项、环保等批复事项

本项目涉及的备案、环评相关手续正在办理过程中。

6、项目的投资估算

本项目投资总额178,058.00万元，投资估算表如下：

单位：万元

■

7、项目经济评价

根据北京蓝图工程设计有限公司出具的可行性研究报告，本项目作为对原有生产线的技术改造，不扩大产能。经测算，本项目实施后有利于公司节能降耗、降低生产成本，项目税后内部收益率为9.16%，项目税后投资回收期为9.38年。

四、结论

本次募集资金全部投入主业，募投项目响应国家供给侧改革号召，符合公司未来发展战略方向。募集资金投资项目的实施有利于公司节能降耗，降低生产成本，提高市场竞争力。本次非公开发行完成后，公司的财务结构将得到改善，资本结构进一步优化。本次非公开发行募集资金的运用合理可行，符合公司及全体股东的利益。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务及资产整合计划

本次发行完成后，公司暂时不存在进一步的业务和资产整合计划。

（二）本次发行后对业务结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的主营业务不发生变化，不会影响公司的业务结构。本次发行完成后，公司的资金实力将得到增强，有利于公司节能降耗，降低生产成本，提高公司竞争力。

（三）本次发行后对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司注册资本及股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。

（四）本次发行后对股东结构的影响

本次发行将使公司股东结构发生一定变化，一方面公司将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面可能导致发行前公司原有股东持股比例有所下降，但上述情况不会导致公司实际控制权发生变化。 本次非公开发行前，宜化集团为公司的控股股东，宜化集团持有公司153,326,189股股份，持股比例为17.08%，公司实际控制人为宜昌市国资委。如若以本预案出具日公司总股本及本次非公开发行股份数量的上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将由897,866,712股增加至1,136,230,835股，宜化集团持有公司股份比例将变为13.49%，同时本次非公开发行单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不超过8,000万股，超过部分的认购为无效认购，因此宜化集团仍为公司的控股股东，宜昌市国资委仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

（五）本次发行后对高管人员结构的影响

截至本发行预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将增大，资金实力有所增强，资产负债结构更趋合理，有利于进一步降低公司的财务风险。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金到位后，公司的资金实力将得到增强，募集资金投资项目建成后,有利于公司节能降耗，降低生产成本，提高公司盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投资项目建成后，有利于公司节能降耗，降低生产成本，盈利能力将得到提高，经营活动产生的现金净流入将得到增加，从而进一步改善公司的现金流状况。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。

（二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增同业竞争的情况。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行后对公司负债结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，财务状况将有所改善，本次非公开发行不会导致大量增加公司负债（包括或有负债）的情况。

六、本次股票发行相关风险的说明

1、经济周期波动的风险

经济发展的周期性变化对农业和基础化工行业产生周期性的影响，公司主要产品为尿素、磷酸二铵、聚氯乙烯（PVC）、烧碱，与宏观经济运行状况密切相关，宏观经济波动对本公司主要产品的价格和需求有较大影响，进而影响公司收益。

目前世界经济形势依然复杂严峻，国内经济结构面临转型升级。如果未来我国经济增速下滑，宏观经济不能持续向好或出现波动，导致基础化工行业的市场环境出现不利变化，可能对公司的生产经营产生较大影响。

2、市场竞争风险

公司主要生产尿素、磷酸二铵、聚氯乙烯（PVC）、烧碱等产品。目前，国内市场化肥行业产能过剩，市场竞争激烈，随着国家供给侧改革不断深化，尿素、磷肥等行业去产能也逐渐开始，产业结构调整和激烈的市场竞争可能对公司的盈利产生不利影响。

3、原材料价格波动风险

化肥和化工均属于周期性行业，原材料价格的波动会对产品价格产生不同程度的影响。近年来，公司生产所需要的煤碳、硫磺、天然气、磷矿石、盐矿、电等原材料价格波动明显。原材料价格波动将对公司的营业成本产生影响，进而影响公司的盈利水平。

4、安全生产风险

公司生产的尿素、磷酸二铵、聚氯乙烯（PVC）、烧碱等产品，生产过程中的原料气体为易燃、易爆气体，部分生产工序需要在高温、高压环境完成。尽管公司具备较为完备的安全生产设施，制订了一整套完整的事故预警、处理机制，并高度重视对员工的安全生产教育，但在实际生产过程中，也不排除因生产操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，对公司的生产经营造成影响。

5、环境保护风险

公司主要生产尿素、磷酸二铵、聚氯乙烯（PVC）、烧碱等产品，在生产过程中会伴随产生一定的废气、废水和固体废弃物等，进而对土地、空气、水资源等造成污染，公司的生产、项目建设需要符合国家及各地方环保颁布的法律法规。尽管公司一直严格遵守国家有关环保法律、法规，从事的生产经营活动符合国家有关环境保护和清洁生产的要求，但随着人们环保意识的增强，政府对环境保护力度的加强，提出更高的环保要求，增加了公司对环境保护的投入，进而对公司生产经营产生一定影响。

6、净资产收益率降低的风险

本次非公开发行后，公司的净资产规模将有较大幅度的增长。由于募集资金投资项目建成投产产生效益需要一定的时间，短期内不能产生预期收益，无法与净资产同步增长，公司可能会出现净资产收益率下降的风险。

7、审批风险

本次非公开发行股票方案尚需经过湖北省国资委批准，公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。能否得到相关的批准和核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

8、股票价格波动的风险

本次非公开发行将对公司的财务状况造成重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。同时，股票价格不仅取决于公司的经营状况，也受国家宏观经济政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响，股票价格存在一定波动性。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

第四节 公司利润分配政策及相关情况

一、利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，公司董事会制定了《湖北宜化化工股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》，并对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步完善了公司的利润分配政策。

修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：

“第一百五十五条 公司的利润分配政策

（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司董事会、监事会、股东大会对利润分配的决策和论证尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策进行调整尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，应充分听取独立董事和中小股东的意见。

公司在股价低于每股净资产的情形下（公司亏损时除外）可以回购股份。

（二）利润分配形式及间隔期

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式进行利润分配；具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红形式。

公司经营所得利润将优先满足经营需要，在符合利润分配原则前提下，公司每年度应进行一次现金分红；董事会可根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。

（三）现金分红条件及比例

公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配；每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现可分配利润的10%。公司可根据实际情况进行调整，但应保证公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司如采取现金、股票或其他方式相结合的方式进行利润分配的，董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时具体所处发展阶段由董事会根据实际情况确定，发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按前项规定处理。

（四）股票股利分配条件：公司可根据年度盈利情况、公积金及现金流状况以及未来发展需求，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，采取股票股利的方式分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的，应充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保分配方案等符合全体股东的整体利益，股票股利分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议。

（五）利润分配的决策机制与程序：

1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在进行利润分配预案的论证过程中，需与公司独立董事、监事进行充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数表决通过，且经公司独立董事过半数表决通过并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，提交公司股东大会审议。

2、董事会在决策形成利润分配预案时，需详细记录管理层建议、参与董事发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

3、监事会应对董事会和管理层执行现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：

公司的利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，应以股东保护为出发点，进行详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。

公司利润分配政策若需调整的，应由董事会负责拟定调整方案，经独立董事同意并发表明确独立意见后，分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。

股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应通过网络投票等方式为中小股东参与决策提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。

（七）公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况

若公司当年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事应对此发表明确意见，并将该利润分配方案提交股东大会审议，股东大会审议时，应提供网络投票方式为中小股东参与决策提供便利。

公司的利润分配方案应在股东大会通过利润分配方案后两个月内完成股利派发事项。”

二、最近三年利润分配情况

公司近三年的利润分配及资本公积金转增股本情况如下：

2014年5月23日，发行人2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配方案》，决定2013年度利润分配方案：以2013年12月31日公司总股本股897,866,712股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.10元(含税)，共计派发现金股利8,978,667.12元。2013年度不进行资本公积金转增股本。2014年7月22日，此次利润分配方案实施完毕。

2015年5月7日，发行人2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配方案》，决定2014年度利润分配方案：以2014年12月31日公司总股本股897,866,712股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.10元(含税)，共计派发现金股利8,978,667.12元。2014年度不进行资本公积金转增股本。2015年7月3日，此次利润分配方案实施完毕。

2016年5月20日，发行人2015年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配方案》，决定2015年度利润分配方案：以2015年12月31日公司总股本897,866,712股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.10元(含税)，共计派发现金股利8,978,667.12元。2015年度不进行资本公积金转增股本。2016年7月15日，此次利润分配方案实施完毕。

公司最近三年（2013年-2015年）现金分红情况如下：

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公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为60.14%，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等证监会相关法律法规及《公司章程》的规定。

三、未分配利润使用安排情况

因公司处于发展转型关键时期，未分配利润将用于技术改造及产业升级。

四、 未来三年股东回报规划（2016年-2018年）

（一）公司制定分红回报规划考虑的因素

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