中国银河证券股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

股票简称：中国银河 股票代码：601881

中国银河证券股份有限公司

China Galaxy Securities Co., Ltd.

（发行人住所：北京市西城区金融大街35号2-6层）

首次公开发行A股股票上市公告书

特别提示

本公司股票将于2017年1月23日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河”、“本公司”或“发行人”、“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

一、本次发行的相关重要承诺的说明

（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

本公司实际控制人中央汇金投资有限责任公司（以下简称“汇金公司”）和控股股东中国银河金融控股有限责任公司（以下简称“银河金控”）承诺自本公司A股股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的本公司股份，也不由本公司回购这些股份。其中，银河金控同时承诺如果本公司A股股票在证券交易所上市交易后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市交易后6个月期末收盘价低于发行价，其持有的本公司股份的锁定期自动延长至少6个月，如果其持有的本公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价不低于发行价。

本公司股东重庆水务集团股份有限公司和中国建材股份有限公司等33家法人以及王建国和王建生等3位自然人承诺自本公司A股股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的本公司股份，也不由本公司回购这些股份。其中，中国人民财产保险股份有限公司、上海中智电子科技有限公司和华润股份有限公司等30家法人以及王建国和王建生等3位自然人同时承诺自持股日起36个月内不转让所持本公司股权；承诺严格遵守《公司法》、《股票上市规则》、中国证监会审慎性监管要求及《关于修订证券公司行政许可审核工作指引第10号的通知》（机构部部函[2010]505号）等法律法规和政策规定，根据孰长原则确定持股期限，如果法律法规和政策规定发生变化的，将严格按照变化后的要求确定持股期限。上海农村商业银行股份有限公司和兰州银行股份有限公司同时承诺遵守其他法律法规及中国证监会等监管机构对其持有本公司股份期限的要求，如果法律法规和政策规定发生变化的，将严格按照变化后的要求确定持股期限；重庆农村商业银行股份有限公司承诺遵守《商业银行法》、《股票上市规则》、《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规和中国证监会对其持有本公司股份期限的要求，如果法律法规和政策规定发生变化的，将严格按照变化后的要求确定持股期限。

本次发行时，本公司国有股东银河金控、华润股份有限公司和中山中汇投资集团有限公司等15家法人以向社保基金理事会转持股份形式履行转持义务。根据规定，社保基金理事会将承继这些国有股东对转持股份的禁售义务。

（二）上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

为了强化控股股东和管理层诚信义务，保护中小股东权益，本公司制定了股价稳定预案。该预案于2014年4月25日经2014年第一次临时股东大会审议通过，并于本公司完成首次公开发行A股并上市后生效，有效期三年。该预案适用于预案经股东大会和类别股东会议审议批准后至本公司首次公开发行A股并上市后三年期间本公司新选举产生的董事和新聘任的高级管理人员。该预案亦明确，如果预案实施时有关法律法规和本公司上市地上市规则另有规定，公司将遵从有关规定。本公司股价稳定预案主要包括下列内容：

1、股价稳定措施

本公司首次公开发行A股并上市后三年以内，如果本公司A股连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值的，即达到股价稳定措施触发条件，除非不可抗力，在符合有关法律法规和本公司上市地上市规则规定且股权分布符合上市条件的情况下，本公司控股股东、本公司以及除独立董事和不在本公司领取薪酬的董事以外的董事、高级管理人员等相关主体将启动股价稳定措施。达到上述触发条件的第20个交易日为股价稳定措施触发日。公司最近一期经审计的每股净资产值在财务审计基准日后发生派息、送股、资本公积金转增股本、股份拆细、增发、配股或者缩股等情形导致股份数发生变化的，每股净资产值应当做出相应调整。

本公司控股股东将在触发日次日算起的7个交易日内就其是否有增持本公司A股股票计划书面通知本公司并由本公司发布公告。如果有增持计划，应当披露拟增持数量范围、价格区间和完成时间等信息，并通过证券交易所集中竞价交易系统实施，增持金额不低于3,000万元。

如果本公司控股股东未如期书面通知本公司是否有增持计划并由本公司公告，或者明确表示没有增持计划，本公司董事会将在触发日的次日算起的10个交易日内制定并公告公司稳定股价方案。如果本公司控股股东的增持计划实施期满但仍未实施，本公司董事会将在该增持计划实施期满的次日算起的10个交易日制定并公告公司稳定股价方案。本公司稳定股价方案包括但不限于公司通过证券交易所集中竞价系统回购A股的方案（其中回购金额不低于3,000万元），或者其他符合有关法律法规和本公司上市地上市规则规定的方案。本公司稳定股价方案将经股东大会和类别股东大会审议批准后方可实施。

如果本公司董事会未如期公告稳定股价方案，在符合有关法律法规和本公司上市地上市规则规定的情况下，本公司除独立董事和不在本公司领取薪酬的董事以外的董事、高级管理人员将在董事会应当公告但未公告稳定股价方案的次日算起的10个交易日内公告增持本公司A股方案。如果本公司稳定股价方案未能经股东大会和类别股东大会审议批准，在符合有关法律法规和本公司上市地上市规则规定的情况下，本公司除独立董事和不在本公司领取薪酬的董事以外的董事、高级管理人员将在方案未能经股东大会和类别股东大会审议批准之日的次日算起的10个交易日内公告增持本公司A股方案。本公司除独立董事和不在本公司领取薪酬的董事以外的董事、高级管理人员将在公告后的5个交易日内将不低于上一年度从本公司领取的税后薪酬总额的20%用于增持本公司A股。如果在此期间存在N个交易日限制董事、监事和高级管理人员直接或者间接买卖股票，增持期限顺延至N+5个交易日内。

2、股价稳定措施的中止和再次启动

如果本公司A股在触发日后连续10个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产，将中止实施该次股价稳定措施。如果中止后再次发生本公司A股连续20个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产值的情况，将继续实施该次股价稳定措施。

在完成上述三项股价稳定措施的任意一项后的120个交易日内，本公司控股股东、本公司以及除独立董事和不在本公司领取薪酬的董事以外的董事、高级管理人员将解除股价稳定义务。从完成上述三项股价稳定措施的任意一项后的第121个交易日开始，如果再次达到股价稳定措施触发条件，本公司控股股东、本公司以及除独立董事和不在本公司领取薪酬的董事以外的董事、高级管理人员将再次启动上述股价稳定措施。

3、未履行股价稳定义务的约束措施

除非不可抗力，如果本公司控股股东在达到股价稳定措施触发条件时未能提出或者实施增持计划，其持有的本公司A股锁定期自期满后延长六个月。如果本公司董事会在应当由其制定和实施稳定股价方案时未能制定或者实施，董事会应当向投资者说明原因，并根据有关法律法规和本公司上市地上市规则规定以及监管部门的要求承担责任。如果除独立董事和不在本公司领取薪酬的董事以外的董事、高级管理人员在应当由其实施增持本公司A股方案时未能实施，本公司将自未能实施的当月起扣减其每月薪酬的20%直至累计扣减金额达到应当履行义务的金额。

由于有关法律法规和本公司上市地上市规则发生变化等客观原因导致本公司控股股东、本公司以及除独立董事和不在本公司领取薪酬的董事以外的董事、高级管理人员在一定时期内无法履行股价稳定义务的，其可免除上述约束措施，但仍应积极采取其他措施稳定股价。

（三）股东持股意向和减持意向声明

本公司控股股东银河金控对本公司未来发展前景充满信心，拟长期、稳定持有本公司股份。本公司A股股票在证券交易所上市交易后，因故需转让其持有的本公司股份的，银河金控承诺在满足法律法规及规范性文件规定的限售期限届满、承诺的限售期届满、不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形和减持前3个交易日发布减持股份意向公告等四项减持条件后方可在发布减持意向公告后六个月内通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或者协议转让等法律法规允许的方式进行减持；承诺如果银河金控在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持的，每年减持股份数量不超过持有股份数量的5%，减持价格不低于发行价（如果本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股和股份拆细等除权除息事项的，发行价将经除权除息调整后确定），如果在股份锁定期满两年后拟进行股份减持的，减持股份数量将在减持前3个交易日予以公告；如果未能履行上述承诺的，银河金控减持本公司股份所得收益归本公司所有。如果银河金控未将违规减持所得或者违规转让所得交付本公司的，本公司有权扣留向其应付的现金分红中与应付本公司的违规减持所得或者违规转让所得金额相同的现金分红。

（四）控股股东关于避免同业竞争的承诺

为了避免同业竞争损害本公司和本公司其他股东的利益，2014年3月12日，银河金控向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容摘录如下：

“一、本公司及本公司控制的企业（除中国银河及其附属企业以外的其他企业，以下同）目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事与中国银河开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

二、本公司及本公司控制的企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与中国银河开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

三、若因任何原因出现导致本公司及本公司控制的企业取得与中国银河开展的业务相同或相类似的业务机会，本公司将立即通知中国银河，中国银河拥有取得该业务机会的优先选择权，如中国银河选择承办该业务，则本公司及本公司控制的企业不会从事该业务，本公司将就中国银河依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要协助。

四、若因任何原因出现导致本公司及本公司控制的企业取得对于从事与中国银河开展的业务相同或相类似业务的企业的收购机会，本公司将立即通知中国银河，中国银河拥有对于该等企业的收购选择权，如中国银河选择收购该企业，则本公司及本公司控制的企业放弃其收购权利，本公司将就中国银河依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要协助。

五、本公司及本公司控制的企业将不会在中国境内或境外以任何形式支持中国银河以外的他人从事与中国银河开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

六、本公司不会利用其作为中国银河控股股东的地位，损害中国银河及中国银河其他股东的利益。

如果本公司违反上述声明与承诺并造成中国银河经济损失的，本公司将赔偿中国银河因此受到的全部损失。”

2016年11月，银河金控向本公司出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》，内容摘录如下：

“银河金汇证券资产管理有限公司（以下简称“银河金汇”）是银河证券依据有关监管规定经有权机关批准设立的控股子公司，银河资本资产管理有限公司（以下简称“银河资本”）是银河基金依据有关监管规定经有权机关批准设立的控股子公司。

目前，银河资本与银河金汇不存在实质性同业竞争。

银河金控承诺银河资本和银河金汇在适用监管、适用法律法规、业务资质、客户定位、销售方式和渠道、资金投向等方面持续保持差异，以持续确保两者不存在实质性同业竞争。

如果未来发生或者可能发生同业竞争，银河金控将采取一切必要措施，积极沟通协调有关股东和有权机关，寻求其支持和批准，采取包括但不限于下列措施，以解决或者避免同业竞争：

（1）调整银河资本业务方向，使银河资本不存在法律法规规定或者监管部门认定的同业竞争业务；

（2）调整银河基金或者银河资本股权结构，以达到不存在法律法规规定或者监管部门认定的同业竞争状态；

（3）通过其他协议或者安排确保银河金控及其控制企业与银河证券及其附属企业不存在法律法规规定或者监管部门认定的同业竞争。

相关承诺，以此为准。”

（五）关于招股说明书内容真实、准确、完整的承诺

1、公司承诺

本公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司承诺如果招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或者处罚决定后五个工作日内制定股份回购方案并提交股东大会、类别股东大会审议批准。本公司将依法回购本次发行全部股份，回购价格不低于发行价加银行同期活期存款利息之和。如果在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本和配股等除权除息事项的，回购包括因此派生的股份，发行价格将经除权除息调整后确定。如果致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。如果本公司未能履行上述承诺，将按照法律法规的规定和监管部门的要求承担相应责任。如果本公司履行上述承诺时法律法规和上市规则另有规定的，将按其规定办理。

2、控股股东银河金控承诺

本公司控股股东银河金控承诺如果招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，银河金控将利用控股股东地位促成本公司届时按照有关承诺回购本次发行股份的工作，并购回其已转让的原限售股份。银河金控履行购回其已转让的原限售股份义务的，其承诺在证券监督管理部门或者司法机关认定招股说明书存在上述情形之日的次日起10个交易日内向本公司提供并由本公司公告其购回计划，并在证券监督管理部门或者司法机关认定招股说明书存在上述情形之日起6个月内完成购回，购回价格不低于转让均价加银行同期活期存款利息之和（如果本公司期间发生派息、送股、资本公积转增股本和配股等除权除息事项的，购回价格将经除权除息调整后确定），购回数量为银河金控已转让的全部原限售股份，但交易对手不接受要约的除外。如果未能履行上述承诺的，银河金控将按照有关法律法规和监管部门的要求承担相应责任。银河金控同时承诺如果致使在证券交易中遭受损失的，将按照有效司法裁决文书依法赔偿投资者损失。如果因未履行承诺而导致投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额已经司法机关认定的，银河金控将按照相应的赔偿金额申请冻结其持有的相应市值的本公司股份，作为赔偿投资者损失的保障。

3、实际控制人汇金公司承诺

本公司实际控制人汇金公司承诺如果招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，汇金公司将按照有效司法判决文书依法赔偿投资者损失，并且将督促本公司和银河金控履行承诺。如果汇金公司未能履行上述承诺，将按照有关法律法规的规定和监管部门的要求承担相应责任。

4、董事、监事、高级管理人员承诺

本公司董事、监事和高级管理人员均承诺如果招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其个人将按照有效的司法判决文书依法赔偿投资者损失，但是能够证明其个人没有过错的除外。如果未能履行上述承诺，其个人同意自违反上述承诺事实发生当日起，本公司或者银河金控、汇金公司和其他关联方停止向其发放工资、奖金和津贴等，用于赔偿投资者损失，直至累计停止发放的工资、奖金和津贴金额等于其个人应当赔偿投资者损失的金额为止。董事、监事和高级管理人员的上述承诺不因其个人职务变更或者离职而导致无效。

5、保荐机构及主承销商中信证券股份有限公司承诺

中信证券股份有限公司已对中国银河证券股份有限公司招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。中信证券股份有限公司为中国银河证券股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因中信证券股份有限公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿投资者损失。

6、保荐机构及主承销商中信建投证券股份有限公司承诺

中信建投证券股份有限公司承诺：中信建投证券股份有限公司已按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定，秉持独立、客观和公正原则，诚实守信和勤勉尽责地对中国银河证券股份有限公司进行了全面尽职调查，确认其符合首次公开发行股票并上市的法定条件。在本次发行上市过程中出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因中信建投证券股份有限公司为中国银河证券股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

7、发行人律师的承诺

发行人律师国浩律师（北京）事务所承诺，如其在本次发行工作期间未能按照法律规定或行业审慎惯例勤勉尽责，导致其法律文件对重大事件作出了违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，且因前述原因而导致不符合法律规定的发行条件的发行人通过监管部门审查而获得发行上市，进而因此造成投资者直接经济损失的，在该等事实和损失被有管辖权的司法机关终审裁定、判决后，其将在相关裁决、判决生效判之日起，启动赔偿投资者损失的相关工作，主动履行生效裁决、判决所确定应由本所承担的赔偿责任和义务。

8、审计机构的承诺

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人首次公开发行股票并上市的审计机构，出具了发行人2016年1月1日至6月30日止期间、2015年度、2014年度及2013年度财务报表的审计报告、2016年1月1日至9月30日止期间财务报表的审阅报告、2016年6月30日内部控制审计报告、截至2016年6月30日止关于前次募集资金使用情况的审核报告以及关于加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表的专项说明。因本所出具的上述报告及说明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

9、资产评估机构的承诺

本次发行的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司承诺，如因其过错致使其为发行人本次首次公开发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成实际损失的，其将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。

二、保荐机构及发行人律师对相关责任主体所作承诺的核查意见

保荐机构认为：发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员，以及本次发行相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》出具了相关承诺，并履行了必要的内部决策程序。相关责任主体就其未能履行前述承诺提出了必要的约束措施，该等约束措施具有可操作性，能够得到及时执行与实施。上述承诺已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措施合法、合理、有效。

发行人律师认为：发行人及其控股股东、发行人董事、监事及高级管理人员已根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等强化有关责任主体诚信义务的相关要求，出具了相关承诺并提出未履行承诺时的约束措施，上述承诺已经由发行人及其控股股东、发行人董事、监事及高级管理人员签署，其内容符合相关法律、法规、规范性文件的规定，并已履行相应决策程序。

三、其他说明事项

本次发行不涉及老股转让情形。

四、2016年全年经营业绩预测

截至本上市公告书签署日，公司各项业务状况正常，未出现影响公司经营的重大不利因素。

2015年，我国股票市场经历大幅波动。2015年上半年我国股票市场快速上涨，投资者交易意愿强烈。虽然2015年6月中旬股票市场出现大幅回落，投资者交易意愿有所下降，但是总体而言，我国股票市场2015年的成交金额仍维持较高水平。2015年全年，沪深两市的日均成交规模达10,381.02亿元。

2015年下半年，我国股票市场经历大幅调整回落。2016年以来，伴随着国内经济结构转型和供给侧改革的逐步推进，防范金融风险，深化金融体系改革成为重要工作，国内股票市场进入调整周期。2016年1-11月，沪深两市的日均成交规模仅5,260.83亿元，较2015年大幅下降。对于证券公司各项主要业务而言，证券经纪、信用业务等与市场活跃度和交易量密切相关的业务受到行业原因而下滑较大，证券自营业务受到二级市场走势的影响而波动较大。相对而言，投资银行业务等由于资本市场仍保持持续发行，对于前述业务而言受到的影响相对较小。

在上述行业变动情况的大背景下，公司（母公司口径）2016年各项业务的经营业绩情况也受到相应的影响。其中，证券经纪业务受到二级市场大幅回落调整，成交量总体萎缩的影响，预计2016年全年同比下滑60%。投资银行业务由于2016年国内股票市场仍然保持良好的发行节奏，加上公司为优化业务结构加大投资银行业务发展力度，投资银行业务2016年预计全年增长35%至37%。受到二级市场成交量大幅萎缩的影响，两融业务规模大幅下降，公司信用业务产生的利息收入大幅下滑，预计2016年度利息净收入同比下降47%至48%。公司自营业务受到二级市场价格的波动影响，预计2016年全年实现的投资收益（含公允变动）同比下滑35%至40%。总体而言，公司经营状况变动情况与行业变化情况一致，公司的业务经营未发生重大不利变化。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第二节 股票上市情况

一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

二、本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕3166号文核准。

三、本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2017〕21号文批准。

四、股票上市概况

1、上市地点：上海证券交易所

2、上市时间：2017年1月23日

3、股票简称：中国银河

4、股票代码：601881

5、本次发行完成后总股本：10,137,258,757股，其中A股总股本6,446,274,124股，H股总股本3,690,984,633股。

6、本次A股公开发行的股份数：6.00亿股，均为新股，无老股转让。

7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上及网下申购发行的6.00亿股股份无流通限制和锁定安排，自2017年1月23日起上市交易。

9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

10、上市联席保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司

11、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

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二、董事、监事、高级管理人员

1、董事

根据《公司章程》，本公司董事会由11名董事组成，其中包括4名独立董事且至少1名具有高级会计师资格或者注册会计师资格，1名职工董事。非职工代表董事由股东大会选举或者更换，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或者更换。

截至本上市公告书刊登日，公司现任11名董事的基本情况如下表所示：

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2、监事

根据《公司章程》，本公司监事会由5名监事组成，包括股权监事、外部监事和职工监事，其中职工监事人数不少于全体监事的三分之一。非职工代表监事由股东大会选举或者更换，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或者更换。

截至本上市公告书刊登日，公司现任4名监事的基本情况如下表所示：

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3、高级管理人员

本公司现有高级管理人员9名。截至本上市公告书刊登日，本公司高级管理人员的基本情况如下表所示：

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4、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况

截至本上市公告书刊登日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有本公司股份、债券的情况。

三、控股股东及实际控制人情况

本公司控股股东中国银河金融控股有限责任公司于2005年8月8日成立，注册资本和实收资本均为70亿元，其中汇金公司出资55亿元，财政部出资15亿元。银河金控法定代表人为陈共炎，住所为北京市西城区金融大街35号，经营范围为：证券、基金、保险、信托、银行的投资与管理。

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计，截至2015年12月31日，银河金控合并口径的总资产为3082.22亿元，净资产为612.09亿元；2015年，银河金控实现净利润101.58亿元。

截至2016年6月30日，银河金控未经审计的母公司口径总资产为149.16亿元，净资产为122.74亿元；2015年，银河金控实现净利润17.52亿元。

汇金公司是银河金控的控股股东，亦是本公司实际控制人。截至2016年6月30日，汇金公司持有银河金控78.57%的股权。汇金公司是经国家批准，根据《公司法》设立的国有独资公司。该公司成立于2003年12月16日，注册资本和实收资本均为828,208,627,183.88元，住所为北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦，经营范围为：接受国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资；国务院批准的其他相关业务。汇金公司根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。汇金公司不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，汇金公司总资产为392,152,968.25万元；净资产为338,816,047.46万元。2015年度，该公司实现净利润50,330,305.59万元。截至2016年6月30日，汇金公司未经审计的总资产为394,784,426.39万元，净资产为344,090,300.51万元；2016年1-6月，该公司实现净利润10,907,468.55万元。

四、股东情况

1、本次发行前后的股本结构情况

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注1：本表中发行后持股数量为扣减国有股转减持后的持股数量，扣减数量以2016年12月28日财政 部下发的《财政部关于中国银河证券股份有限公司转持方案的批复》（财金函[2016]181号）中的国有股东转持方案测算

注2：H股股东持股包括社保基金所持H股股份

2、本次发行后、上市前十大A股股东持股情况

本次发行后、上市前，本公司A股股东户数为476,376户。本公司前10名A股股东及其持股情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量：6.00亿股，无老股转让

二、发行价格：6.81元/股

三、每股面值：人民币1.00元

四、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。其中网下向配售对象配售6,000万股，网上申购发行54,000万股。

五、弃配情况：本次发行网上按市值申购共弃配1,025,337股，弃配金额6,982,544.97元；网下配售共弃配58,561股，弃配金额398,800.41元。

六、联席主承销商包销情况：联席主承销商共包销股份数量为1,083,898股，包销金额7,381,345.38元，占全部发行股份的比例为0.18%。

七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额408,600万元，全部为公司公开发行新股募集。

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2017年1月17日出具了《验资报告》（德师报（验）字（17）第0031号）。

八、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次公司公开发行新股的发行费用合计13,178.60万元。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（德师报（验）字（17）第0031号），发行费用包括：

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本次公司公开发行新股的每股发行费用：0.22元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）

九、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：395,421.40万元

十、本次发行后市盈率：7.02倍

十一、本次发行后每股净资产：5.79元（按本次发行后净资产与股本总数之比计算；股本总额按发行后总股本计算，发行后净资产按本公司截至2016年6月30日经审计的归属母公司股东净资产和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算）

十二、本次发行后每股收益：0.97元（按本公司2015年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）

第五节 财务会计情况

本公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师准则对本公司2013年、2014年、2015年及2016年1-6月止期间的财务数据进行了审计，并出具了德师报（审）字（16）第S0282号标准无保留意见审计报告。上述财务数据已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

本公司已在招股说明书中披露本公司2016年1-9月止期间的财务数据，并已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了德师报（阅）字（16）第R0048号标准无保留意见审阅报告。本公司股票上市后不再另行披露2016年三季度报告，敬请投资者注意。

一、合并资产负债表的主要数据

单位：万元

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二、合并利润表的主要数据

单位：万元

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三、合并现金流量表的主要数据

单位：万元

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四、非经常性损益的主要项目和金额

单位：万元

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五、财务报告审计截止日后的主要经营情况

财务报告审计截止日后，2016年1-9月，本公司营业收入为97.35亿元，同比下降49.53%；归属于母公司所有者的净利润为35.50亿元，同比下降52.09%；扣除非经常性损益后的母公司所有者的净利润为35.37亿元，同比下降52.19%。上述2016年1-9月止期间财务报告数据未经审计，但已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。

2015年，我国股票市场经历大幅波动。2015年上半年我国股票市场快速上涨，投资者交易意愿强烈。虽然2015年6月中旬股票市场出现大幅回落，投资者交易意愿有所下降，但是总体而言，我国股票市场2015年的成交金额仍维持较高水平。2015年全年，沪深两市的日均成交规模达10,381.02亿元。

2015年下半年，我国股票市场经历大幅调整回落。2016年以来，伴随着国内经济结构转型和供给侧改革的逐步推进，防范金融风险，深化金融体系改革成为重要工作，国内股票市场进入调整周期。2016年1-11月，沪深两市的日均成交规模仅5,260.83亿元，较2015年大幅下降。对于证券公司各项主要业务而言，证券经纪、信用业务等与市场活跃度和交易量密切相关的业务受到行业原因而下滑较大，证券自营业务受到二级市场走势的影响而波动较大。相对而言，投资银行业务等由于资本市场仍保持持续发行，与前述业务相比受到的影响相对较小。

在上述行业变动情况的大背景下，公司（母公司口径）2016年各项业务的经营业绩情况也受到相应的影响。其中，证券经纪业务受到二级市场大幅回落调整，成交量总体萎缩的影响，预计2016年全年同比下滑60%。投资银行业务由于2016年国内股票市场仍然保持良好的发行节奏，加上公司为优化业务结构加大投资银行业务发展力度，投资银行业务2016年预计全年增长35%至37%。受到二级市场成交量大幅萎缩的影响，两融业务规模大幅下降，公司信用业务产生的利息收入大幅下滑，预计2016年度利息净收入同比下降47%至48%。公司自营业务受到二级市场价格的波动影响，预计2016年全年实现的投资收益（含公允变动）同比下滑35%至40%。

总体而言，公司经营状况变动情况与行业变化情况一致，公司的业务经营未发生重大不利变化。最终数据将以经公司董事会批准的财务报表为准。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的签署

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司于2017年1月17与联席保荐机构中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司和存放募集资金的中国建设银行股份有限公司北京月坛支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

根据《募集资金专户存储三方监管协议》，协议约定的主要内容如下：

本公司简称为“甲方”，中国建设银行股份有限公司北京月坛支行简称为“乙方”，中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司简称为“丙方”。

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方增加资本金，补充营运资金的募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和甲方制定的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，开展持续督导工作。

丙方可以采取现场调查或者书面问询等方式开展对甲方募集资金使用情况的监督。甲、乙双方应当配合丙方的现场调查或者书面问询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人梁宗保、吴浩、吕晓峰、庄云志可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方每月前3个工作日前向甲方真实、准确、完整地出具专户对账单，并抄送给丙方。

6、甲方一次性或者十二个月内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到募集资金净额（即募集资金总额扣除发行费用后的余额）的20%的，甲方应当通知丙方，并提供支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章（或合同专用章）之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

二、招股说明书首次刊登日至上市公告书刊登日期间无其他重要事项发生

2016年12月28日，财政部出具《财政部关于中国银河证券股份有限公司转持方案的批复》（财金函[2016]181号）对本公司本次发行涉及国有股东转持事宜进行了批复。本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所未发生变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。

13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人基本情况

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二、上市保荐人的推荐意见

上市保荐人中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司认为，发行人申请其A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐人同意推荐中国银河证券股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。

中国银河证券股份有限公司

中信证券股份有限公司

中信建投证券股份有限公司

2017年1月20日

联席保荐机构（主承销商）

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

财务顾问

联席主承销商

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号