北京天坛生物制品股份有限公司
2016年度业绩快报的补充公告
证券代码：600161 证券简称：天坛生物 公告编号：2017-007
北京天坛生物制品股份有限公司
2016年度业绩快报的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公告所载2016年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司2016年年度报告中披露的数据为准，提请投资者注意投资风险。
北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月25日发布《2016年度业绩快报公告》（2017-006号），现对“二、经营业绩和财务状况情况简要说明”补充公告如下：
2016年，公司血液制品业务实现快速增长，价量齐升拉动公司收入业绩快速增长，公司通过进一步加强单采血浆站管理，持续优化绩效激励机制等措施，有效调动各方面积极性，全年采浆量有所增长；同时积极开展提质增效工作，持续强化生产精细化操作和生产工艺参数优化，产品收率同比有所提升；通过强化预算考核等措施，有效降低了成本费用。2016年，公司血液制品实现营业收入130,474.60万元，同比增加28.98%；净利润44,898.17万元，同比增长66.75%。
2016年，公司预防制品中一类疫苗业务随着麻腮风系列疫苗产量逐步回升、口服Ⅰ型Ⅲ型脊髓灰质炎减毒活疫苗（人二倍体细胞）上市，营业收入有所增加，亏损情况同比有所改善，实现营业收入66,776.75 万元，同比增长117.68 %，实现净利润-14,023.79万元，同比减亏55.10%；二类疫苗业务受山东疫苗事件影响，销售收入和利润同比均大幅下降，实现营业收入12,147.42 万元，同比减少60.82%，实现净利润-1,466.20万元，比上年减少109.11%。
特此公告。
北京天坛生物制品股份有限公司
2017年1月25日
证券代码：600161 证券名称：天坛生物 编号：2017-008
北京天坛生物制品股份有限公司
董事会六届十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案
一、董事会会议召开情况
(一)北京天坛生物股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议于2017年01月18日以书面和电子邮件等形式发出会议通知，于 2017年01月24日在北京召开。会议采用通讯表决方式，会议应参加董事9人，实际参加表决董事9人。
(二)本次会议的召开程序及出席董事人数符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，独立董事就相关议案发表了独立意见，会议决议合法有效。
二、审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》
(一)本次会议审议情况：
同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年2月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
由于本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事杨晓明、崔萱林、吴永林、胡立刚、杨汇川对本议案回避表决。
独立董事就上述议案发表了独立意见。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
(二)关于本次重大资产重组继续停牌的主要内容
1.本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）公司股票于2016年12月6日开市起停牌，并于2016年12月13日发布了《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产重组停牌公告》（2016-066），经公司申请，公司股票自初始停牌之日2016年12月6日预计停牌不超过一个月。公司于2017年1月6日发布了《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（2017-002），经公司申请，公司股票自2017年1月6日继续停牌不超过1个月。
（2）筹划重大资产重组背景及原因
中国生物技术股份有限公司（以下简称“中生股份”）在《关于与北京天坛生物制品股份有限公司之间同业竞争情况的承诺》中作出如下承诺：中生股份将积极致力于所属企业的业务整合工作，目前已经确定了将天坛生物打造为中生股份下属唯一的血液制品业务平台的基本方案，即将下属经营血液制品业务的主要资产以作价入股天坛生物控股子公司成都蓉生药业有限责任公司等方式转入上市公司，同时，天坛生物将把下属经营疫苗资产业务的相关资产的控制权转移给中生股份。中生股份承诺于2018年3月15日之前消除所属企业（除天坛生物以外）与天坛生物之间的同业竞争，从而更加规范上市公司的运作，更好地保护广大中小投资者的利益。
2016年3月14日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了控股股东中生股份未来解决公司同业竞争的总体路径，并同意延长中生股份做出的解决同业竞争承诺履行期限，即2018年3月15日前完成。
中生股份拟通过本次重大资产重组履行上述承诺，改善公司财务状况及增强持续盈利能力和可持续发展能力，突出公司主业、增强公司核心竞争力和抗风险能力，以有效保护广大中小股东的利益。
（3）重组框架介绍
1)交易对方
本次重大资产重组的交易对方初步确定为公司控股股东中生股份。
2)交易方式
目前本次重大资产重组的交易方式仍在筹划中，初步方案拟为公司向控股股东出售资产并同时购买资产，交易方式为现金，具体细节仍在谨慎论证中，尚未最终确定。
3)标的资产情况
本次交易标的资产初步确定包括公司所持有的北京北生研生物制品有限公司100%股权和长春祈健生物制品有限公司51%股权以及中生股份所持有的贵州中泰生物科技有限公司80%股权。
上述交易对方、交易方式、标的资产等情况仅是初步方案，尚未最终确定。
2.公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）推进重大资产重组所作的工作
自本次重大资产重组停牌以来，公司与有关各方积极论证本次重大资产重组事项的相关事宜，推进本次重大资产重组的各项工作。
公司确定了本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等中介机构，其中公司已确定聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任本次重大资产重组的独立财务顾问。目前，公司已组织中金公司及各中介机构进场积极持续推进对标的资产的尽职调查、审计以及评估等工作，并就重组相关事项进行论证及协商。
由于本次重大资产重组涉及标的资产构成情况较为复杂，公司目前尚未就资产范围、估值、交易价格等具体细节内容与交易对方达成一致，相关事项尚未最终确定，公司尚未与交易对方签订重大资产重组框架协议。
初步确定公司本次重大资产重组不需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见，但本次重大资产重组方案需要取得公司实际控制人中国医药集团总公司（以下简称“国药集团”）的批准。目前公司及有关各方尚未启动相关报批工作。
（2）已履行的信息披露义务
公司因控股股东中生股份正在筹划涉及公司经营业务的重大事项，公司于2016年12月6日发布了《北京天坛生物制品股份有限公司重大事项停牌公告》（2016-065），经公司申请，公司股票于2016年12月6日开市起停牌。2016年12月12日，公司收到中生股份通知，经与有关各方论证和协商，该重大事项构成与公司相关的重大资产重组事项，公司于2016年12月13日发布了《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产重组停牌公告》（2016-066），经公司申请，公司股票自初始停牌之日2016年12月6日预计停牌不超过一个月。前述期间内，公司每五个交易日发布一次重组事项的进展公告。公司于2017年1月6日发布了《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（2017-002），公司股票自2017年1月6日继续停牌不超过1个月。前述期间内，公司分别于2016年12月20日、2016年12月27日、2017年1月4日、2017年1月13日和2017年1月20日发布了重大资产重组进展公告。
3.继续停牌的必要性和理由
由于本次重大资产重组事项所涉及的资产构成情况较为复杂，公司需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通与协商。同时，本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估、法律等各项工作正在进行当中，尚未最终完成，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因此公司拟向上海证券交易所申请公司股票自2017年2月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
4.需要在披露重组报告书前取得的审批和核准情况
目前鉴于交易方案尚未得到各方最终确认，因此交易方案所涉及的相关审批、核准或备案等事项尚未最终确定，相关工作亦尚未展开。
5.申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排
为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》相关规定，公司拟在本次董事会审议通过后向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请公司股票自2017年2月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
继续停牌期间，公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后，公司将召开董事会会议审议本次重大资产重组方案，及时公告并复牌。
(三)本次重大资产重组涉及关联董事回避表决情况
由于本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事杨晓明、崔萱林、吴永林、胡立刚、杨汇川对本议案回避表决，本议案已由非关联董事审议通过。
三、审议通过《关于控股子公司收购其下属三家单采血浆公司小股东所持股权的议案》
同意控股子公司成都蓉生药业有限责任公司（以下简称“成都蓉生”）收购下属都江堰蓉生单采血浆有限公司（以下简称“都江堰浆站”）、渠县蓉生单采血浆有限公司（以下简称“渠县浆站”）和中江蓉生单采血浆有限公司（以下简称“中江浆站”）三家单采血浆公司小股东股权，具体情况如下：
(一)同意成都蓉生以不高于516万元的价格向都江堰市群力贸易有限公司收购都江堰浆站20%股权。收购完成后，成都蓉生持有都江堰浆站100%股权。
(二)同意成都蓉生以不高于486万元的价格向四川美德云海科技有限公司收购渠县浆站20%股权。收购完成后，成都蓉生持有渠县浆站100%股权。
(三)同意成都蓉生以不高于1,199万元的价格向中江县兴蓉家政服务有限公司收购中江浆站20%股权。收购完成后，成都蓉生持有中江浆站100%股权。
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于控股子公司增资其下属两家单采血浆公司的议案》
同意成都蓉生在收购都江堰浆站和渠县浆站小股东股权后，对上述两家单采血浆公司进行增资，增资额分别为1500万元和1600万元，增资完成后注册资本分别为2000万元和1975万元。
同意9票，反对0票，弃权0票。
五、上网公告附件
独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见。
特此公告。
北京天坛生物制品股份有限公司董事会
2017年1月25日
股票代码：600161 股票简称：天坛生物 编号：2017-009
北京天坛生物制品股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东中国生物技术股份有限公司（以下简称“中生股份”）正在筹划涉及公司经营业务的重大事项，公司于2016年12月6日发布了《北京天坛生物制品股份有限公司重大事项停牌公告》（2016-065），经公司申请，公司股票于2016年12月6日开市起停牌。2016年12月12日，公司收到中生股份通知，经与有关各方论证和协商，该重大事项构成与公司相关的重大资产重组事项，公司于2016年12月13日发布了《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产重组停牌公告》（2016-066），经公司申请，公司股票自初始停牌之日2016年12月6日预计停牌不超过一个月。公司于2017年1月6日发布了《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（2017-002），预计公司股票自2017 年1月6日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况。截至目前，本次重大资产重组进展情况如下：
一、重组框架介绍
（一）交易对方
本次重大资产重组的交易对方初步确定为公司控股股东中生股份。
（二）交易方式
目前本次重大资产重组的交易方式仍在筹划中，初步方案拟为公司向控股股东出售资产并同时购买资产，交易方式为现金，具体细节仍在谨慎论证中，尚未最终确定。
（三）标的资产情况
为履行中生股份在《关于与北京天坛生物制品股份有限公司之间同业竞争情况的承诺》中作出的解决同业竞争承诺，本次交易标的资产初步确定包括公司所持有的北京北生研生物制品有限公司100%股权和长春祈健生物制品有限公司51%股权以及中生股份所持有的贵州中泰生物科技有限公司80%股权。
上述交易对方、交易方式、标的资产等情况仅是初步方案，尚未最终确定。
二、本次重大资产重组的工作进展情况
自本次重大资产重组停牌以来，公司与有关各方积极论证本次重大资产重组事项的相关事宜，推进本次重大资产重组的各项工作。
（一）公司确定了本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等中介机构，其中公司已确定聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任本次重大资产重组的独立财务顾问。目前，公司已组织中金公司及各中介机构进场积极持续推进对标的资产的尽职调查、审计以及评估等工作，并就重组相关事项进行论证及协商。
（二）由于本次重大资产重组涉及标的资产构成情况较为复杂，公司目前尚未就资产范围、估值、交易价格等具体细节内容与交易对方达成一致，相关事项尚未最终确定，公司尚未与交易对方签订重大资产重组框架协议。
（三）初步确定公司本次重大资产重组不需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见，但本次重大资产重组方案需要取得公司实际控制人中国医药集团总公司（以下简称“国药集团”）的批准。目前公司及有关各方尚未启动相关报批工作。
三、无法按期复牌的具体原因说明
由于本次重大资产重组涉及标的资产构成情况较为复杂，交易对方及资产范围等重大事项尚未最终确定，具体交易方案论证及各中介机构相关工作尚未最终完成，故无法按期复牌。
为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因此申请延期复牌。有关各方将继续推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，并根据进展情况及时履行信息披露义务。
四、申请继续停牌时间
2017年1月24日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。经申请，公司股票自2017年2月6日起继续停牌，停牌时间预计不超过1个月。
为了维护投资者的利益，在公司股票继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重组进展情况公告。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组方案，及时公告并复牌。
公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京天坛生物制品股份有限公司
2017年1月25日
