天夏智慧城市科技股份有限公司
关于第八届董事会第十五次会议
决议的公告
证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 公告编码：2017-009
天夏智慧城市科技股份有限公司
关于第八届董事会第十五次会议
决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天夏智慧”）第八届董事会第十五次会议（以下简称“会议”）于2017年1月25日在杭州市滨江区六和路368号1幢北四楼A4068室以现场方式召开。会议通知于2017年1月20日以邮件、电话等方式送达全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席会议9名。本次会议由董事长陈国民先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天夏智慧城市科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规及规范性文件的规定。
经与会董事充分讨论、审议和书面表决，形成决议如下：
一、审议通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》
公司拟通过公开挂牌的方式出售所持有的广州市天吻娇颜化妆品有限公司（以下简称“天吻娇颜”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。第一次挂牌期间（2016年12月2日至2016年12月16日），未能征集到符合条件的受让方；第二次挂牌期间（2016年12月22日至2017年1月5日），最终确定广西索芙特集团有限公司作为交易对方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司12个月连续出售子公司相应的资产总额、资产净额、营业收入合计数占上市公司相应指标均超过了50%，因此本次重组构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会对照重大资产出售的各项条件，对相关事项进行了认真论证和审慎核查，认为公司本次重大资产出售符合相关法律法规的规定。
本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司本次重大资产出售相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
二、审议并通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次交易对方为广西索芙特集团有限公司。公司实际控制人梁国坚先生、张桂珍女士合计持有广西索芙特集团有限公司100%股权，梁国坚先生为公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广西索芙特集团有限公司与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
具体内容详见公司于 2017 年 1 月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《天夏智慧城市科技股份有限公司关于重大资产出售涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2017-011）。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。详见公司于2017年1月26日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司本次重大资产出售相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》
本议案涉及关联交易，关联董事梁国坚回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
三、逐项审议并通过《关于公司重大资产出售方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了本次重大资产出售方案，具体如下：
（一）本次交易标的、交易方式和交易对方
交易标的：上市公司全资子公司天吻娇颜100％股权。
交易方式和交易对方：交易方式和交易对方：根据公司第八届董事会第十次会议决议，公司通过在南方联合产权交易中心公开挂牌的方式，以评估值为基础公开挂牌转让持有的天吻娇颜100%股权，并由交易对方以现金方式购买。挂牌转让的信息发布期限为15日。发布期满后，如征集到1个符合条件的意向受让方，由转让方和该合格意向受让方按照南方联合产权交易中心的通知，直接签订《股权转让协议》；如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则采用拍卖的交易方式确定受让方；如公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，则公司将召开董事会重新确定标的资产挂牌价格。因在首次公开挂牌期间未征集到符合条件的意向受让方，根据第一次公开挂牌转让结果，天夏智慧于2016年12月19日召开第八届董事会十二会议决议，同意继续在南方联合产权交易中心第二次公开挂牌转让天吻娇颜100%股权，将挂牌价格由39,753.08万元调整为3.43亿元，交易对方以现金方式购买。索芙特集团于第二次挂牌期间提交受让申请，作为唯一符合条件的意向受让方，经天夏智慧确认，为本次交易对方。
本议案涉及关联交易，关联董事梁国坚回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，议案获得通过。
（二）交易价格和定价依据
标的资产在南方联合产权交易中心的挂牌价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告为参考依据，最终出售价格以标的资产在南方联合产权交易中心的最终挂牌价格为基准。
根据评估机构出具的“亚评报字【2016】242号”《资产评估报告》，截至评估基准日2016年6月30日，天吻娇颜全部股东权益的评估值为人民币39,753.08万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币39,753.08万元作为在南方联合产权交易中心公开挂牌转让标的资产的挂牌价格，挂牌转让的信息发布期限为15天。
在首次信息发布期内，前述挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方。公司召开第八届董事会第十二次会议，决议申请标的资产在南方联合产权交易中心进行第二次公开挂牌转让，将挂牌价格调整为3.43亿元。2017年1月6日，南方联合产权交易中心向天夏智慧发出《受让资格确认意见函》，索芙特集团向南方联合产权交易中心提交购买意向申请并经南方联合产权交易中心审核，符合购买条件，天夏智慧对索芙特集团购买事项予以确认，最终交易价格确定为第二次公开挂牌转让价格3.43亿元。前述公司转让的标的资产的对价由交易对方以现金方式进行支付。
上市公司将与交易对方签署附条件生效的股权转让协议，并提请股东大会对公司本次交易及附条件生效的股权转让协议予以审议，上述股权转让协议需经股东大会审议批准后生效。
本议案涉及关联交易，关联董事梁国坚回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，议案获得通过。
（三）支付对价方式
双方同意，索芙特集团有限公司自股权转让协议生效之日起3个工作日内向天夏智慧支付标的资产之全部交易对价。
本议案涉及关联交易，关联董事梁国坚回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，议案获得通过。
（四）保证金及转让方式
首次挂牌转让的意向受让方应在规定时间内以转账方式向南方联合产权交易中心缴纳人民币12,000.00万元作为交易保证金（第二次挂牌的交易保证金为1.029亿元），意向受让方交纳的保证金在挂牌期满之日起，未经南方联合产权交易中心同意，不得无故申请退还。意向受让方若违反产权交易相关法规政策或交易规则的，保证金予以没收。意向受让方被确定为受让方后，保证金按照相关约定自动转为产权交易价款。意向受让方未能成为受让方的，保证金在受让方确定之日起五个工作日内一次性无息原路返还。
本议案涉及关联交易，关联董事梁国坚回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，议案获得通过。
（五）本次交易的生效条件
股权转让协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在同时满足以下全部条件后生效：
1、经天夏智慧股东大会批准；
2、天夏智慧履行完毕深圳证券交易所要求的其他程序（如需）
本议案涉及关联交易，关联董事梁国坚回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，议案获得通过。
（六）期间损益安排
标的公司在自评估基准日次日至标的资产工商过户登记日（含当日）期间（以下简称“过渡期间”）产生的盈利或亏损均由索芙特集团享有或承担，即本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。
本议案涉及关联交易，关联董事梁国坚回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，议案获得通过。
（七）与标的资产相关的债权债务转移
标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题。
本议案涉及关联交易，关联董事梁国坚回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，议案获得通过。
(八) 员工安置方案
自过渡期间起始日起，天吻娇颜职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动。天吻娇颜将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，职工和人员的劳动和社会保险关系继续保留在天吻娇颜。
拟置出资产人员包括天吻娇颜及控股子公司广西集琦全部工作人员，上述人员均实行劳动合同制，签订了劳动合同，同时缴纳了社会保险。拟置出资产实行 的劳动用工制度和社会保障制度均符合国家相关法律法规。
天夏智慧实际控制人梁国坚、张桂珍已出具《承诺函》，承诺“上市公司不存在承担的与员工工资、社保有关或者其他隐形或潜在负债情况，如因上述情况给上市公司造成的一切损失，均由本人承担，确保不会对上市公司造成不利影响”。
本议案涉及关联交易，关联董事梁国坚回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，议案获得通过。
本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司本次重大资产出售相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于〈天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司《公司章程》的有关规定，就本次重大资产出售的相关情况编制的《天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。
公司编制的《重大资产出售报告书（草案）》主要包括上市公司基本情况、本次交易方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、关于本次交易的风险提示、本次交易的合规性分析、保护投资者合法权益的安排等，符合相关法律法规的要求和公司的实际情况等。
《天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》（公告编号：2017-015）具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此项交易发表了同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案涉及关联交易，关联董事梁国坚回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
鉴于本次重大资产重组为出售天吻娇颜100%股权，就《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司董事会对本次重大资产出售的情况进行了审慎分析，认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
《董事会关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立意见，具体内容公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司本次重大资产出售相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案涉及关联交易，关联董事梁国坚回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）、《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司及董事会全体成员承诺并保证本次重大资产出售相关法律文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本次重大资产出售相关法律文件内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
公司董事会认为，公司重大资产重组的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
《天夏智慧城市科技股份有限公司董事会关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此项交易发表了同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案涉及关联交易，关联董事梁国坚回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“亚太联华”）受聘对标的资产进行评估，并出具了“亚评报字【2016】242号”《资产评估报告》。公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
《天夏智慧城市科技股份有限公司董事会关于公司重大资产出售事项资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司本次重大资产出售相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案涉及关联交易，关联董事梁国坚回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》
就本次重大资产出售，公司聘请了亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重大资产出售的审计机构，对天吻娇颜2014年、2015年以及2016年1-6月的财务数据进行了审计，并出具了“亚会B专审字【2016】0661号”《审计报告》。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就备考合并财务报表出具了“亚会A阅字（2017）0001号”《审阅报告》。公司聘请了亚太联华作为本次重大资产出售的评估机构，以2016年6月30日为基准日，对公司所持有的天吻娇颜100%股权进行了评估，并出具了“亚评报字【2016】242号”《资产评估报告》。
公司董事会同意对提供给审计机构、评估机构用以编制上述《审计报告》、《审阅报告》、《资产评估报告》所需的文件资料予以确认。上述《审计报告》、《审阅报告》、《资产评估报告》将用于信息披露和向监管部门申报。
《广州市天吻娇颜化妆品有限公司2014年1月1日至2016年6月30日财务报表审计报告》、《天夏智慧城市科技股份有限公司2016年1-6月、2015年度备考财务报表的审阅报告》、《天夏智慧城市科技股份有限公司拟股权转让所涉及的广州市天吻娇颜化妆品有限公司股东全部权益价值评估报告》具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立意见，具体内容公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司本次重大资产出售相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案涉及关联交易，关联董事梁国坚回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案》
公司董事会认为，本次重大资产出售采用公开挂牌出售的方式，挂牌出售的价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次重大资产出售的受让方是根据最终挂牌结果确定，征集到符合受让条件的意向受让方为广西索芙特集团有限公司，拟受让价格为人民币34,300万元。广西索芙特集团有限公司在规定时间内缴纳了本项目的交易保证金并通过南方联合产权交易中心审核，已确认其受让资格。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广西索芙特集团有限公司与公司存在关联关系。董事会及股东大会审议最终交易方案时，关联董事及关联股东将依法回避表决，同时公司将严格按照关联交易事项的相关规定履行相应的程序。
本议案涉及关联交易，关联董事梁国坚回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
十、审议通过了《关于天夏智慧城市科技股份有限公司与广西索芙特集团有限公司签订的附条件生效的＜关于广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权之转让协议＞的议案》
就标的资产转让事宜，公司与交易对方签署了附条件生效的《关于广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权之转让协议》，该协议的具体内容详见公司于2017年1月26日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《天夏智慧城市科技股份有限公司关于与本次重大资产出售交易对方签署附条件生效的＜股权转让协议＞的公告》（公告编号：2017-012）。
本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立意见，具体内容公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司本次重大资产出售相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案涉及关联交易，关联董事梁国坚回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。
为高效、有序地完成公司本次重大资产出售工作，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产出售相关的具体事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、行政法规、规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次重大资产出售的具体方案；
2、根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产出售方案进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产出售有新的规定和要求时，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次重大资产出售的方案进行调整并继续办理本次出售事宜；
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的所有协议和文件，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项；
4、授权董事会决定并聘请参与本次重大资产出售的中介机构，签署与本次重大资产出售有关的一切协议和文件，包括但不限于财务顾问协议、聘用中介机构的协议等；
5、授权董事会在本次重大资产出售获批准后，办理后续有关审批、核准、备案、交易标的的股权过户登记及工商变更等事宜；
6、授权董事会在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜；
7、本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。
本议案涉及关联交易，关联董事梁国坚回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次重大资产出售相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
公司董事会对本次重大资产出售相关主体是否存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形进行了审慎判断，认为：根据本次重大资产出售相关主体的自查情况，除本次重大资产出售的受让方需通过公开挂牌确定外，本次重大资产出售涉及《暂行规定》第七条规定的相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次重大资产出售的相关主体（不包括本次重大资产出售的受让方）不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
《关于不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的承诺》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事梁国坚回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》
公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》、深交所《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有
效。 具体内容详见公司于 2017年1月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《天夏智慧城市科技股份有限公司董事会关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》
独立董事并对本议案发表了同意的独立意见，具体内容公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案涉及关联交易，关联董事梁国坚回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
十四、审议通过《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等法律、法规、规范性文件的要求, 公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析, 具体内容详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《天夏智慧城市科技股份有限公司关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告》（公告编号：2017-013）。
独立董事并对本议案发表了同意的独立意见，具体内容公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案涉及关联交易，关联董事梁国坚回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
十五、审议通过《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》
董事会决定于2017年2月21日（星期二）召开2017年第一次临时股东大会，具体内容详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《天夏智慧城市科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2017-014）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
特此公告。
天夏智慧城市科技股份有限公司董事会
2017年1月26日
证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 公告编码：2017-010
天夏智慧城市科技股份有限公司
第八届监事会第九次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天夏智慧”）第八届监事会第九次会议（以下简称“会议”）于2017年1月25日在杭州市滨江区六和路368号1幢北四楼A4068室以现场方式召开。会议通知于2017年1月20日以邮件、电话等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席会议3名，会议由监事会主席方巍先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天夏智慧城市科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规及规范性文件的规定。
经参加会议监事认真审议并经投票表决，通过以下决议：
一、审议通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》
公司通过公开挂牌的方式出售所持有的广州市天吻娇颜化妆品有限公司（以下简称“天吻娇颜”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。第一次挂牌期间（2016年12月2日至2016年12月16日），未能征集到符合条件的受让方；第二次挂牌期间（2016年12月22日至2017年1月5日），最终确定广西索芙特集团有限公司作为交易对方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司12个月连续出售子公司相应的资产总额、资产净额、营业收入合计数占上市公司相应指标均超过了50%，因此本次重组构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司监事会对照重大资产出售的各项条件，对相关事项进行了认真论证和审慎核查，认为公司本次重大资产出售符合相关法律法规的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
二、审议并通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次交易对方为广西索芙特集团有限公司。公司实际控制人梁国坚先生、张桂珍女士合计持有广西索芙特集团有限公司100%股权，梁国坚先生为公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广西索芙特集团有限公司与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
具体内容详见公司于 2017年1月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《天夏智慧城市科技股份有限公司关于重大资产出售涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2017-011）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
三、逐项审议并通过《关于公司重大资产出售方案的议案》
公司监事会逐项审议通过了本次重大资产出售方案，具体如下：
（一）本次交易标的、交易方式和交易对方
交易标的：上市公司全资子公司天吻娇颜100％股权。
交易方式和交易对方：交易方式和交易对方：根据公司第八届董事会第十次会议决议，公司通过在南方联合产权交易中心公开挂牌的方式，以评估值为基础公开挂牌转让持有的天吻娇颜100%股权，并由交易对方以现金方式购买。挂牌转让的信息发布期限为15日。发布期满后，如征集到1个符合条件的意向受让方，由转让方和该合格意向受让方按照南方联合产权交易中心的通知，直接签订《股权转让协议》；如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则采用拍卖的交易方式确定受让方；如公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，则公司将召开董事会重新确定标的资产挂牌价格。因在首次公开挂牌期间未征集到符合条件的意向受让方，根据第一次公开挂牌转让结果，天夏智慧于2016年12月19日召开第八届董事会十二会议决议，同意继续在南方联合产权交易中心第二次公开挂牌转让天吻娇颜100%股权，将挂牌价格由39,753.08万元调整为3.43亿元，交易对方以现金方式购买。索芙特集团于第二次挂牌期间提交受让申请，作为唯一符合条件的意向受让方，经天夏智慧确认，为本次交易对方。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
（二）交易价格和定价依据
标的资产在南方联合产权交易中心的挂牌价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告为参考依据，最终出售价格以标的资产在南方联合产权交易中心的最终挂牌价格为基准。
根据评估机构出具的“亚评报字【2016】242号”《资产评估报告》，截至评估基准日2016年6月30日，天吻娇颜全部股东权益的评估值为人民币39,753.08万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币39,753.08万元作为在南方联合产权交易中心公开挂牌转让标的资产的挂牌价格，挂牌转让的信息发布期限为15天。
在首次信息发布期内，前述挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方。公司召开第八届董事会第十二次会议，决议申请标的资产在南方联合产权交易中心进行第二次公开挂牌转让，将挂牌价格调整为3.43亿元。2017年1月6日，南方联合产权交易中心向天夏智慧发出《受让资格确认意见函》，索芙特集团向南方联合产权交易中心提交购买意向申请并经南方联合产权交易中心审核，符合购买条件，天夏智慧对索芙特集团购买事项予以确认，最终交易价格确定为第二次公开挂牌转让价格3.43亿元。前述公司转让的标的资产的对价由交易对方以现金方式进行支付。
上市公司将与交易对方签署附条件生效的股权转让协议，并提请股东大会对公司本次交易及附条件生效的股权转让协议予以审议，上述股权转让协议需经股东大会审议批准后生效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
（三）支付对价方式
双方同意，索芙特集团有限公司自股权转让协议生效之日起3个工作日内向天夏智慧支付标的资产之全部交易对价。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
（四）保证金及转让方式
首次挂牌转让的意向受让方应在规定时间内以转账方式向南方联合产权交易中心缴纳人民币12,000.00万元作为交易保证金（第二次挂牌的交易保证金为1.029亿元），意向受让方交纳的保证金在挂牌期满之日起，未经南方联合产权交易中心同意，不得无故申请退还。意向受让方若违反产权交易相关法规政策或交易规则的，保证金予以没收。意向受让方被确定为受让方后，保证金按照相关约定自动转为产权交易价款。意向受让方未能成为受让方的，保证金在受让方确定之日起五个工作日内一次性无息原路返还。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
（五）本次交易的生效条件
股权转让协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在同时满足以下全部条件后生效：
1、经天夏智慧股东大会批准；
2、天夏智慧履行完毕深圳证券交易所要求的其他程序（如需）
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
（六）期间损益安排
标的公司在自评估基准日次日至标的资产工商过户登记日（含当日）期间（以下简称“过渡期间”）产生的盈利或亏损均由索芙特集团享有或承担，即本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
（七）与标的资产相关的债权债务转移
标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
(八) 员工安置方案
自过渡期间起始日起，天吻娇颜职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动。天吻娇颜将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，职工和人员的劳动和社会保险关系继续保留在天吻娇颜。
拟置出资产人员包括天吻娇颜及控股子公司广西集琦全部工作人员，上述人员均实行劳动合同制，签订了劳动合同，同时缴纳了社会保险。拟置出资产实行 的劳动用工制度和社会保障制度均符合国家相关法律法规。
天夏智慧实际控制人梁国坚、张桂珍已出具《承诺函》，承诺“上市公司不存在承担的与员工工资、社保有关或者其他隐形或潜在负债情况，如因上述情况给上市公司造成的一切损失，均由本人承担，确保不会对上市公司造成不利影响”。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于〈天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司监事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司《公司章程》的有关规定，就本次重大资产出售的相关情况编制的《天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。
公司编制的《重大资产出售报告书（草案）》主要包括上市公司基本情况、本次交易方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、关于本次交易的风险提示、本次交易的合规性分析、保护投资者合法权益的安排等，符合相关法律法规的要求和公司的实际情况等。
《天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》（公告编号：2017-015）具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
鉴于本次重大资产重组为出售天吻娇颜100%股权，就《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司监事会对本次重大资产出售的情况进行了审慎分析，认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
1、本次重大资产出售的标的资产为天吻娇颜100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会等审批事项，已在《天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
2、本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的状况，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款、第三款的规定；
3、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，符合公司业务转型升级的战略发展方向，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益；
4、公司拟通过公开挂牌的方式确定标的资产受让方为广西索芙特集团有限公司，公司实际控制人梁国坚先生、张桂珍女士合计持有广西索芙特集团有限公司100%股权，梁国坚先生为公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广西索芙特集团有限公司与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。本次交易后上市公司的主营业务是智慧城市为核心的相关业务，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
5、本次公司重大资产重组的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
六、审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明的议案》
监事会经审议，认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）、《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本公司监事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：本公司及监事会全体成员承诺并保证本次重大资产出售相关法律文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及监事会全体成员对本次重大资产出售相关法律文件内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
公司监事会认为，公司重大资产重组的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
监事会经审议，认为：北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“亚太联华”）受聘对标的资产进行评估，并出具了“亚评报字【2016】242号”《资产评估报告》。公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》
就本次重大资产出售，公司聘请了亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重大资产出售的审计机构，对天吻娇颜2014年、2015年以及2016年1-6月的财务数据进行了审计，并出具了“亚会B专审字【2016】0661号”《审计报告》。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就备考合并财务报表出具了“亚会A阅字（2017）0001号”《审阅报告》。公司聘请了亚太联华作为本次重大资产出售的评估机构，以2016年6月30日为基准日，对公司所持有的天吻娇颜100%股权进行了评估，并出具了“亚评报字【2016】242号”《资产评估报告》。
公司监事会同意对提供给审计机构、评估机构用以编制上述《审计报告》、《审阅报告》、《资产评估报告》所需的文件资料予以确认。上述《审计报告》、《审阅报告》、《资产评估报告》将用于信息披露和向监管部门申报。
《广州市天吻娇颜化妆品有限公司2014年1月1日至2016年6月30日财务报表审计报告》、《天夏智慧城市科技股份有限公司2016年1-6月、2015年度备考财务报表的审阅报告》、《天夏智慧城市科技股份有限公司拟股权转让所涉及的广州市天吻娇颜化妆品有限公司股东全部权益价值评估报告》具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案》
公司监事会认为，本次重大资产出售采用公开挂牌出售的方式，挂牌出售的价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次重大资产出售的受让方是根据最终挂牌结果确定，征集到符合受让条件的意向受让方为广西索芙特集团有限公司，拟受让价格为人民币34,300万元。广西索芙特集团有限公司在规定时间内缴纳了本项目的交易保证金并通过南方联合产权交易中心审核，已确认其受让资格。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广西索芙特集团有限公司与公司存在关联关系。董事会及股东大会审议最终交易方案时，关联董事及关联股东将依法回避表决，同时公司将严格按照关联交易事项的相关规定履行相应的程序。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
十、审议通过了《关于天夏智慧城市科技股份有限公司与广西索芙特集团有限公司签订的附条件生效的＜关于广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权转让协议＞的议案》
就标的资产转让事宜，公司与交易对方签署了附条件生效的《关于广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权之转让协议》该协议的具体内容详见公司于2017年1月26日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《天夏智慧城市科技股份有限公司关于与本次重大资产出售交易对方签署附条件生效的＜股权转让协议＞的公告》（公告编号：2017-012）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次重大资产出售相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
公司监事会对本次重大资产出售相关主体是否存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形进行了审慎判断，认为：根据本次重大资产出售相关主体的自查情况，除本次重大资产出售的受让方需通过公开挂牌确定外，本次重大资产出售涉及《暂行规定》第七条规定的相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次重大资产出售的相关主体（不包括本次重大资产出售的受让方）不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
《关于不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的承诺》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等法律、法规、规范性文件的要求, 公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析, 具体内容详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《天夏智慧城市科技股份有限公司关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告》（公告编号：2017-013）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
天夏智慧城市科技股份有限公司
监事会
2017年1月26日
证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 公告编码：2017-011
天夏智慧城市科技股份有限公司
关于重大资产出售涉及关联
交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次关联交易基本情况
天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟出售广州市天吻娇颜化妆品有限公司（以下简称“天吻娇颜”）100%股权（以下简称“标的资产”），本次重大资产出售的交易对方为广西索芙特集团有限公司（以下简称“索芙特集团”），索芙特集团拟通过现金方式认购标的资产。
本次交易的交易对方是索芙特集团，上市公司实际控制人梁国坚、张桂珍分别持有该公司51%、49%股权，该公司与上市公司同属梁国坚、张桂珍控制下的企业。根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
二、董事会表决情况
公司董事会已按照《公司章程》等相关规定，于2017年1月25日召开了第八届董事会第十五次会议，审议通过了上述关联交易事项，关联董事梁国坚已对相关议案回避表决。公司独立董事已对该关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联人将在股东大会上对相关议案回避表决。
三、关联方基本情况
1.基本情况
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2.与公司关联关系说明
索芙特集团该公司的股东为上市公司实际控制人梁国坚、张桂珍，因此交易对方是上市公司的关联方。
四、关联交易的标的
本次重大资产出售的标的为天吻娇颜100%股权。
五、关联交易定价及原则
根据公司第八届董事会第十次会议决议，公司通过在南方联合产权交易中心公开挂牌的方式，以评估值为基础公开挂牌转让持有的天吻娇颜100%股权，并由交易对方以现金方式购买。挂牌转让的信息发布期限为15日。发布期满后，如征集到1个符合条件的意向受让方，由转让方和该合格意向受让方按照南方联合产权交易中心的通知，直接签订《股权转让协议》；如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则采用拍卖的交易方式确定受让方；如公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，则公司将召开董事会重新确定标的资产挂牌价格。
依据北京亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字【2016】242号《资产评估报告》天吻娇颜股东全部权益价值评估值为39,753.08万元。公司以上述评估结果为参考依据，以评估值39,753.08万元作为标的资产在南方联合产权交易中心第一次公开挂牌转让的挂牌价格，该次公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方。
因在首次公开挂牌期间未征集到符合条件的意向受让方，根据第一次公开挂牌转让结果，天夏智慧于2016年12月19日召开第八届董事会十二会议决议，同意继续在南方联合产权交易中心第二次公开挂牌转让天吻娇颜100%股权，将挂牌价格由39,753.08万元调整为3.43亿元，交易对方以现金方式购买。索芙特集团于第二次挂牌期间提交受让申请，作为唯一符合条件的意向受让方，经天夏智慧确认，为本次交易对方双方交易价格为3.43亿元。
上述交易已经公司于2017年1月25日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准。
六、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事认为，索芙特集团的股东为上市公司实际控制人梁国坚、张桂珍，因此交易对方是上市公司的关联方。
公司拟将所持有的广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权转让给广西索芙特集团有限公司，经核查，我们认为：公司拟转让所持有的广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权的事项构成了关联交易，本次关联交易可提高公司资产流动性，更好地满足公司经营发展的资金需要，符合公司的发展战略，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东的利益的情形。
本次董事会的召集程序规范，符合有关法律法规及公司章程等规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
基于以上判断，独立董事同意本次重大资产出售的相关议案并同意将相关议案提交公司第八届董事会第十五次会议审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为，因交易对手方为索芙特集团，该公司的股东为上市公司实际控制人梁国坚、张桂珍，因此交易对方是上市公司的关联方。本次重大资产出售的相关议案在提交公司第八届董事会第十五次会议审议前已征得我们的事前认可。公司审议、披露本次重大资产出售相关文件的程序符合有关规定。
本次重大资产出售通过南方联合产权交易中心以公开挂牌方式进行，挂牌价格以资产评估结果为参考依据，并综合考虑标的资产的评估值。在2016年12月2日至2016年12月16日期间内，首次公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方。公司于2016年12月19日召开了第八届董事会第十二次会议，审议了重新挂牌转让标的资产的相关事项，申请标的资产在南方联合产权交易中心进行第二次公开挂牌转让，挂牌价格调整为3.43亿元，保证金金额调整为1.029亿元，其他交易条款不变。于2016年12月22日至2017年1月5日期间，征集到符合受让条件的意向受让方一个，即广西索芙特集团有限公司，拟受让价格为人民币34,300万元。上述公开挂牌价格的调整，公司已履行了必要的审议程序，挂牌价格公允、合理。 交易方式以及最终成交价格遵循了公开、公平、公正的原则，程序公正，符合市场规则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
本次重大资产出售符合国家有关法律法规、规范性文件的规定，目前已履行的各项程序符合法律法规规定。本次重大资产出售遵循了公开、公平、公正的准则，有利于保护公司和全体股东特别是中小股东的利益，有利于公司减少亏损、优化资产结构，有利于公司的长远持续发展。独立董事同意本次重大资产出售的相关事项及总体安排，并同意将本次重大资产出售的相关议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、公司第八届监事会第九次会议决议。
特此公告。
天夏智慧城市科技股份有限公司
董事会
2017年1月26日
证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 公告编码：2017-012
天夏智慧城市科技股份有限公司
关于与本次重大资产出售交易对方签署附条件生效的股权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签订的基本情况
天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天夏智慧”或“甲方”）拟出售广州市天吻娇颜化妆品有限公司（以下简称“天吻娇颜”）100%股权（以下简称“标的资产”），本次重大资产出售的交易对方为广西索芙特集团有限公司（以下简称“索芙特集团” 或“乙方”），索芙特集团拟通过现金方式认购标的资产。
2017年1月25日，公司与索芙特集团签署了《关于广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权之转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”、“本协议”）。
本次重大资产出售方案已经公司于2017年1月25日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过，尚须获得公司股东大会的批准。
本次资产出售构成关联交易、构成重大资产重组，需要提交股东大会审议，具体详细情况请见《天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等文件（具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn））。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
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2、股权控制关系
广西索芙特集团有限公司为上市公司实际控制人梁国坚、张桂珍所控制，是上市公司的关联方。广西索芙特集团有限公司产权控制关系如下：
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3、主营业务情况及主要财务指标
（1）主营业务情况
广西索芙特集团有限公司经营范围为洗发用化妆品、养发用化妆品、护肤用化妆品、洁肤类化妆品、健美类化妆品、防晒类化妆品、祛斑类化妆品、美乳类化妆品、育发类化妆品的生产；对精细化工产业、化妆品制造业、化学药品原药制造业、化学药品制剂制造业、中药材及中成药加工业的投资；中成药的研究开发、保健食品的研究及开发、为企业提供投资管理、策划及其咨询服务；食品、通讯器材、电子产品（卫星地面接收设施除外）、农产品（谷物种子除外）、计算机及配件、润滑油、机油、机械设备(特种设备除外）及配件、仪器仪表（国家专项规定除外）、五金产品、照相音响器材、化妆品、服装、针织品的批发、零售：自营和代理各类商品和技术进出口业务（但国家规定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）。
该公司以投资业务为主，无实际生产经营活动。
（2）主要财务指标
A.资产负债表主要数据
单位：万元
■
B.利润表主要数据
单位：万元
■
注：以上财务数据均为单体数据，且未经审计。
三、认购对象与公司的关联关系
根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，索芙特集团该公司的股东为上市公司实际控制人梁国坚、张桂珍，因此交易对方是上市公司的关联方。
四、《股权转让协议》的主要内容
第一条 定义
除非本协议上下文另有规定，下述各词在本协议内使用时，应具有以下含义：
1.1 “本协议”：指双方签署的《天夏智慧城市科技股份有限公司与广西索芙特集团有限公司关于广州市天吻娇颜化妆品有限公司之股权转让协议》，还包括经双方协商一致对该协议的不时修订、补充和调整以及附件。
1.2 重大资产重组：指甲方将天吻娇颜100%的股权出售给乙方。
1.3 “出售资产”、 “标的资产”：指天吻娇颜100%的股权。
1.4 “资产交割日”：指本协议生效后，天吻娇颜工商变更登记之日。
1.5 “税费”: 指一切应缴纳的税收，包括但不限于征收、收取或摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用。“税收”也应据此作相应的解释。
1.6 “诉讼事项”:指天吻娇颜涉及的任何索赔、起诉、诉讼、仲裁、行政处罚或者可能致天吻娇颜承担法律责任的行政复议、听证、检控、调查及任何其他法律行动、法律程序。
1.7 “法律”: 指中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定。
1.8 “元”：指中国法定货币人民币元。
第二条 标的资产承接
2.1 标的资产为甲方全资控股的子公司；乙方愿按照本协议确定的价格购买标的资产。
2.4 由于本次股权转让导致天吻娇颜需办理的与业务相关的许可的变更、备案或重新申请，由乙方负责办理。若按法律规定须由甲方签署或提供相关文件的，甲方应给予必要和可能的协助。
2.5 本次交易不影响天吻娇颜的独立法人主体地位，因此天吻娇颜所有人员，包括但不限于与天吻娇颜签署了劳动合同的员工、及虽未签署劳动合同但存在事实劳动关系的员工、临时工、以及其他与天吻娇颜存在劳动关系的全部人员、天吻娇颜聘用的人士、天吻娇颜继续承担相关义务离退休退养人员，与天吻娇颜的劳动关系和/或聘用关系不受影响，按原合同继续履行；相应的社会保险及保障关系应依法办理并维系，乙方对此予以必要的配合。
第三条 转让价格
根据公开挂牌结果，天夏智慧将标的资产以人民币【34,300.00】万元（大写：叁亿肆仟叁佰万元整）转让给索芙特集团。索芙特集团以人民币现金方式向天夏智慧支付转让价款。
第四条 转让价款的支付
4.1 截至2017年01月05日公开挂牌有效期满，索芙特集团已在规定时间内以转账方式向南方联合产权交易中心交纳人民币10,290.00万元（大写：壹亿零贰佰玖拾万元整）作为交易保证金，按照相关约定索芙特集团被确定为受让方后，保证金自动转为产权交易价款。双方同意，产权交易价款在扣除保证金后的余款人民币【24,010.00】万元（大写：贰亿肆仟零壹拾万元整）应在本协议生效之日起3个工作日内向一次付清，产权交易价款应直接支付到甲方指定的账户。
若天夏智慧股东大会未能审议通过本次交易，则本次交易取消，甲方原路无息返还已收的价款，并无需承担任何的违约责任。
4.2 乙方在公告期间向南方联合产权交易中心交纳的保证金￥10,290.00万元（人民币壹亿零贰佰玖拾万元整），由南方联合产权交易中心无息转付给甲方，并在甲方收讫之日起自动转为产权交易价款。若因乙方违反产权交易相关法规政策、交易规则及相关规定导致保证金被扣除，不足以支付交易价款的，乙方应在保证金发生没收或扣收之日起【3】日内一次补足。
第五条 拟出售资产的移交
双方同意：
（1）于本协议生效后双方根据实际情况共同确定资产交割日，该日期应不迟于天夏智慧股东大会审议通过与本次重大资产重组的相关议案之日后1个月。
（2）双方应于资产交割日前完成拟出售资产的股权过户手续。经双方签署拟出售资产的交割确认书，视为甲方和乙方履行了各自的义务。
（3）在双方办理天吻娇颜100%股权的权属变更登记或备案手续时，协议双方应尽最大努力给予必要和可能的协助，直至该等手续办理完毕。办理该等手续所需的一切税费、成本、开支及费用由双方依据法律、法规及规范性文件规定的相应义务方承担。
第六条 期间损益安排
6.1 双方同意，标的公司在自评估基准日次日至标的资产工商过户登记日（含当日）期间（以下简称“过渡期”）产生的盈利或亏损均由乙方享有或承担，即本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。如需审计由双方认可的审计机构对标的公司在过渡期内的损益进行审计，双方根据审计结果对标的股权的过渡期损益进行书面确认。
第七条 声明和保证
7.1 甲方向乙方声明、保证及承诺如下：
（1）已获得签署本协议所需的一切批准、许可和授权，有权签署本协议，将依法办理及协助双方获得本协议生效所需的一切批准和同意文件。
（2）已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本公司依法享有该等股权的全部法律权益；本公司所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形；本公司持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。
（3）广州市天吻娇颜化妆品有限公司不存在影响其合法存续的情况，不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。
（4）甲方将积极签署一切必要文件，积极协同乙方办理标的产权的过户手续，以促使本次转让顺利进行。
（5）严格履行其本协议项下的所有义务和责任。
7.2 乙方向甲方声明、保证与承诺如下：
（1）已获得签署本协议所需的一切批准、许可和授权，有权签署本协议，其并将依法办理及协助乙方获得本协议生效所需的一切批准和同意文件。
（2）受让标的资产已依法履行了作为公司法人应履行的决策程序，不存在任何争议。
（3）乙方无足以妨碍或影响本次转让的重大诉讼、行政处罚及或有负债事项。
（4）乙方保证能够按照本协议约定如期支付全部转让价款，且该等款项来源合法。
（5）严格履行其在本协议项下的所有义务和责任。
第八条 税收和费用
8.1 双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议的顾问费用及其它中介费用（不包括税费）支出。
8.2 双方因本协议项下的拟出售资产交易及履行本协议（包括办理拟出售资产的交接、过户、权属变更登记或备案手续）而缴纳的一切税费，由双方依据法律、法规及规范性文件规定的相应义务方承担。
第九条 协议的变更、补充
9.1 本协议的变更，应履行法律所要求的所有程序。
9.2 双方理解并同意，本协议签署之日，如需变更或补充合同条件，可以签订补充协议，补充协议的内容与本协议有冲突的，以补充协议内容为准。
第十条 协议的生效与终止
10.1 本协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在同时满足以下全部条件后生效：
（1）本协议经天夏智慧股东大会批准；
（2）天夏智慧履行完毕深圳证券交易所要求的其他程序（如需）。
10.2 本协议第10.1款约定的任何一项生效条件未能得到满足，致使本协议未生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用。
第十一条 保密
11.1 除非本协议另有规定，双方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及双方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
11.2 上述限制不适用于：
（1） 在披露时己成为公众可取得的资料和信息；
（2） 接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；
（3） 任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问、财务顾问、审计机构、评估机构披露上述保密信息；
（4） 任何一方向其银行和/或其他金融机构在进行其正常业务的情况下所作出的披露。
11.3 双方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事、高级职员和其他雇员、以及各自的法律顾问、财务顾问、审计机构、评估机构遵守本条所规定的保密义务。
11.4 本协议无论何等原因终止，本条约定均继续保持其原有效力。
第十二条 不可抗力
12.1 不可抗力指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之后并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。不可抗力包括但不限于爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使双方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。
12.2 如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知其他双方，并在不可抗力事件发生的15日内向其他双方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对双方造成的损失。其他双方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。
第十三条 违约责任
13.1 本协议生效后，除非依据法律规定和本协议的约定，任何一方不得单方提出解除本协议或者终止履行本协议。
13.2 由于一方的过错造成本协议不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定为无效时，有过错的一方应向对方承担赔偿责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。
13.3 索芙特集团未按支付方式及支付安排约定期限足额支付各项交易价款的，自逾期之日起，天夏智慧有权解除本协议，不予退还索芙特集团已实际支付的款项(包括但不限于保证金)，并要求索芙特集团承担天夏智慧及标的公司因此遭受的损失，包括但不限于实际损失、诉讼费、仲裁费、律师费。
13.4 天夏智慧未按资产交付或过户的时间安排约定期限办理标的股权转让的变更登记（索芙特集团应给予必要的协助与配合），应向索芙特集团支付逾期违约金，违约金按照交易条件中约定的索芙特集团应向天夏智慧支付的股权转让款的每日万分之五计算。
第十四条 适用法律和争议的解决
14.1 本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
14.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。三十日内不能协商解决时，协议双方均有权向广州市从化区人民法院提起诉讼。
第十五条 其他事项
15.1 本协议对双方及其代理人、执行人和权利义务承受人均具有约束力。
15.2 如果本协议的某部分由于法律、法规或政府命令而无效或失效，其他部分仍然有效，则本协议双方应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议双方签订本协议时的意图的有效条款所替代。
15.3 本协议双方应当实施、采取，或在必要时保证其他任何公司、个人实施、采取一切合理要求的行为、保证或其他措施，以使本协议约定的所有条款和条件能够得以生效、成就和履行。
15.4 乙方将配合甲方及其聘请的中介机构对其作为上市公司重大资产出售的购买方开展相关的尽职调查，提供所要求的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天夏智慧、天夏智慧聘请的中介机构或者投资者造 成损失的，将依法承担赔偿责任。
15.5 乙方同意将按照监管要求提供乙方及其关联方，乙方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人在甲方本次重大资产出售停牌前六个月买卖甲方股票行为的自查报告。
15.6 本协议构成双方之间就本协议的标的达成的全部协议，并取代双方于本协议签署前就本协议项下的标的所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解、意向书、备忘录及协议。
五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次交易对上市公司的整体影响及目的
本次交易完成后，上市公司出售了原有化妆品业务和医药流通业务相关的全部资产，将有效降低公司经营的负担。上市公司将围绕构建具有较强市场竞争力的智慧城市产业发展平台，充分借助产业转型的发展机遇，实现公司经营业绩的稳步增长，符合公司的发展战略，有利于保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。
2、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
天吻娇颜所经营的化妆品生产、销售和医药流通业务盈利能力不佳，影响上市公司业绩。2015年上市公司营业总收入从2014年的49,943.20万元降至44,599.03万元，营业利润从2014年的833.15万元的降至-366.39万元，利润总额从2014年的872.55万元降至-433.02万元，净利润从2014年的624.54万元降至-292.76万元。2016年，上市公司收购天夏科技后，主营业务从传统化妆品生产、销售和医药流通业务向智慧城市业务转型，上市公司财务状况出现明显好转。（下转67版）
