新大洲控股股份有限公司
关于重大资产出售标的资产过户完成公告
证券代码:000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2017-014
新大洲控股股份有限公司
关于重大资产出售标的资产过户完成公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年11月24日召开第八届董事会2016年第十二次临时会议、2016年12月12日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司出售新大洲本田摩托有限公司50%股权的具体方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。具体内容详见11月26日、12月13日、12月20日发布在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》和《证券时报》上的相关公告及进展情况。1月4日、1月10日、1月14日发布在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的相关公告及进展情况。
一、资产过户情况
2017年1月10日，新大洲本田摩托有限公司（以下简称“新大洲本田”）已完成工商变更登记手续，上市公司持有的新大洲本田50%股权已过户至交易对方宁波新大洲股权投资有限公司名下。
本次重大资产出售不涉及债权债务转移情况，并已取得相关债权人同意。
二、其他进展事项
2017年1月16日，本公司与海南新元投资有限公司及宁波新大洲投资管理合伙企业（有限合伙）按照2016年12月5日三方签署的《关于宁波新大洲股权投资有限公司的股权质押担保合同》办理完成了关于宁波新大洲股权投资有限公司的股权出质设立登记手续。
三、后续事项
截至本公告披露日，本次交易涉及的标的资产已完成交割。涉及的主要相关后续事项为：
1、根据《股权转让协议书》，交易对方应于2017年12月31日前支付股权转让款的50%，即44,611.057万元。
2、聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对新大洲本田过渡期期间损益进行审计，并根据审计结果调整转让价款。
3、本次交易过程中，公司与交易对方签署了相关协议与承诺，重组实施完成后，公司与交易对方将继续履行相关协议与承诺。
四、关于重大资产重组实施的中介机构意见
（一）独立财务顾问结论性意见
本次交易的实施过程履行了必要的决策和审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规；本次交易标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续；本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形；除公司常务副总裁侯艳红离职外，上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员没有发生过其他与本次重组相关的更换或调整情况；本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；交易各方均依据协议约定履行了相关义务，本次交易涉及的相关协议和承诺均得到较好履行，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
（二）法律顾问结论性意见
1、本次重大资产出售的实施过程履行了必要的决策和审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规；
2、本次重大资产出售标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续；
3、本次重大资产出售实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形；
4、本次重大资产出售过程中，除新大洲常务副总裁侯艳红女士因继续担任新大洲本田董事、首席副总经理而离职外，新大洲的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员没有发生过与本次重大资产出售相关的更换或调整情况；
5、本次重大资产出售实施过程中，新大洲未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生新大洲为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6、本次重大资产出售实施过程中，交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定或承诺的情形；
7、本次重大资产出售相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重大资产出售相关后续事项不存在重大风险。
8、本次重大资产出售的第三期股权转让价款尚待支付，按《股权转让协议书》约定，宁波新大洲于2017年12月31日前支付第三期股权转让价款后，本次重大资产出售事项全部实施完毕。
五、敬请投资者阅读本公司同日登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《新大洲控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》及独立财务顾问和律师发表的专业意见。
六、备查文件
（一）《新大洲控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》；
（二）《新大洲控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（三）《新大洲控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》；
（四）上海市工商行政管理局出具的《公司准予变更登记通知书》。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2017年1月25日
证券代码:000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2017-015
新大洲控股股份有限公司关于重组相关方
重大资产重组承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）重大资产出售暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）经公司2016年12月12日召开的第三次临时股东大会的批准后，已经开展实施工作。在本次重大资产重组过程中，交易相关方做出的主要承诺及履行情况如下：
■
公司于2017年1月8日收到包头铁路运输法院《应诉通知书》（[2016]内7101刑初24号），送达的原告人为牙克石市人民政府的起诉状，该案是依据包头铁路运输法院于2016年12月21日受理包头铁路运输检察院公诉的一起刑事案件中提起的附带民事诉讼，具体诉讼事项公司已于2017年1月10日在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上发布的《关于重大诉讼事项的公告》（公告编号：临2017-006）中披露。
履行情况：截至本公告出具日，除上述诉讼事项外，其他各项承诺均仍在履行过程中，未发现承诺人违反相关承诺的情况。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2017年1月25日
新大洲控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
实施情况报告书
独立财务顾问: ■
签署日期：二零一七年一月
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其它专业顾问。
四、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的情况，投资者如欲了解本次交易更多信息，请仔细阅读《新大洲控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站。
释 义
除非另有说明，下列词语在本报告书中具有以下含义：
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注：除特殊情况外本报告书中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理状况
（一）本次交易方案简介
新大洲拟将其持有的合营企业新大洲本田50%股权向宁波新大洲出售，宁波新大洲以现金方式支付对价。经交易双方协商，拟出售资产新大洲本田50%股权的交易价格按评估值确定为89,222.115万元。
本次交易不涉及公司股权变动，不会导致公司实际控制人变更。
（二）本次交易履行的决策和审批程序
1、2016年11月4日，新大洲本田的日本合营方本田技研工业株式会社及本田技研工业（中国）投资有限公司分别出具《新大洲控股股份有限公司的新大洲本田摩托有限公司股权转让同意复函》，同意公司本次股权转让并放弃优先购买权；
2、2016年11月17日，新大洲本田召开董事会并作出决议，同意新大洲将持有的新大洲本田50%的股权转让给宁波新大洲；
3、2016年11月22日，宁波新大洲召开股东会并作出决议，同意协议受让新大洲持有的新大洲本田50%的股权；
4、2016年11月24日，公司召开第八届董事会2016年第十二次临时会议，审议通过本次重大资产出售暨关联交易议案及相关事项；
5、2016年12月12日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过本次重大资产出售暨关联交易议案及相关事项；
6、2016年12月19日，新大洲本田召开董事会并作出决议，通过新的《合营合同》和《公司章程》等相关文件；
7、2017年1月3日，新大洲本田收到上海市商务委员会《关于同意新大洲本田摩托有限公司股权转让等事项的批复》（沪商外资批[2016]2810号）。
8、2017年1月10日，新大洲本田完成工商变更。
（三）本次重大资产出售的实施情况
截至本报告书出具日，交易对方已经按照协议约定向上市公司支付了第一期交易价款8,922.212万元和第二期交易价款35,688.846万元。
截至本报告书出具日，新大洲本田已完成工商变更登记手续，上市公司持有的新大洲本田50%股权已过户至交易对方名下。
本次重大资产出售不涉及债权债务转移情况，并已取得相关债权人同意。
（四）标的资产过渡期损益归属
过渡期间，即评估基准日至2016年12月31日标的资产实现的收益及亏损归转让方所有和承担；上述期间之后标的资产实现的收益及亏损归受让方所有和承担。过渡期间损益特指评估基准日至2016年12月31日标的公司实现的收益及亏损，由各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项交割审计，过渡期间损益数额根据交割审计报告确定。
如果标的资产在过渡期间存在税后利润，则标的资产交易对价按照税后利润的金额相应调整增加，并由交易对方在支付第三期股权转让价款时将过渡期间内标的资产增加的税后利润金额支付给转让方；如果标的资产在过渡期间存在亏损，则标的资产的交易对价在第三期支付价款中相应调减。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书披露日，本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书签署日，除新大洲常务副总裁侯艳红女士因继续担任新大洲本田董事、首席副总经理而离职外，上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员及其它相关人员没有发生过与本次重组相关的更换或调整情况。
截至本报告书签署日，新大洲本田在重组期间董事、监事、高级管理人员及其它相关人员没有发生过与本次重组相关的更换或调整情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或者其他关联方占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016年11月24日，上市公司与交易对方签署附生效条件的《股权转让协议书》，对新大洲本田50%股权交易价格及定价依据、支付方式、资产交付或过户的时间安排、过渡期间的损益归属、违约责任与赔偿等内容进行了约定。
2016年12月5日，上市公司与交易对方签订《补充协议书》，同时，交易对方的股东海南新元投资有限公司及宁波新大洲投资管理合伙企业（有限合伙）与上市公司签订《关于宁波新大洲股权投资有限公司的股权质押担保合同》。2017年1月16日，上市公司与海南新元投资有限公司及宁波新大洲投资管理合伙企业（有限合伙）办理完成了关于宁波新大洲股权投资有限公司的股权出质设立登记手续。
截至本报告书签署日，本次交易双方不存在未履行协议的情况。
（二）相关承诺及履行情况
本次交易过程中，交易各方做出了相关承诺，《新大洲控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。
截至本报告书出具日，交易各方均较好地履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性和风险
截至本报告书签署日，本次交易涉及的标的资产已完成交割。涉及的主要相关后续事项为：
1、根据《股权转让协议书》，交易对方应于2017年12月31日前支付股权转让款的50%，即44,611.057万元。
2、聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对新大洲本田过渡期期间损益进行审计，并根据审计结果调整转让价款。
3、本次交易过程中，公司与交易对方签署了相关协议与承诺，重组实施完成后，公司与交易对方将继续履行相关协议与承诺。
公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
七、独立财务顾问与法律顾问的结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
本次交易的独立财务顾问认为：
本次交易的实施过程履行了必要的决策和审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规；本次交易标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续；本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形；除公司常务副总裁侯艳红离职外，上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员没有发生过其他与本次重组相关的更换或调整情况；本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；交易各方均依据协议约定履行了相关义务，本次交易涉及的相关协议和承诺均得到较好履行，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
（二）法律顾问结论性意见
本次交易的法律顾问认为：
1、本次重大资产出售的实施过程履行了必要的决策和审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规；
2、本次重大资产出售标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续；
3、本次重大资产出售实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形；
4、本次重大资产出售过程中，除新大洲常务副总裁侯艳红女士因继续担任新大洲本田董事、首席副总经理而离职外，新大洲的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员没有发生过与本次重大资产出售相关的更换或调整情况；
5、本次重大资产出售实施过程中，新大洲未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生新大洲为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6、本次重大资产出售实施过程中，交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定或承诺的情形；
7、本次重大资产出售相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重大资产出售相关后续事项不存在重大风险。
8、本次重大资产出售的第三期股权转让价款尚待支付，按《股权转让协议书》约定，宁波新大洲于2017年12月31日前支付第三期股权转让价款后，本次重大资产出售事项全部实施完毕。
八、备查文件
（一）《新大洲控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》；
（二）《新大洲控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（三）《新大洲控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》；
（四）上海市工商行政管理局出具的《公司准予变更登记通知书》。
新大洲控股股份有限公司董事会
2017年1月25日
