国元证券股份有限公司

证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2017－003

国元证券股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告 

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

国元证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第二次会议通知于2017年1月20日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2017年1月25日以通讯方式召开。本次会议应表决的董事11人，实际表决的董事11人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于增加购买紫园大厦费用的议案》。

同意增加6000万元预算用于公司紫园大厦建设，所增加预算款主要用于提高机电安装档次、增加地下室建筑面积及室内装修。授权公司经营管理层办理相关事宜。

表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

（二）审议通过《关于发行证券公司次级债的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《证券公司次级债管理规定》等法律法规和规范性文件的相关规定，经核查相关情况，公司董事会认为：公司不是失信责任主体，不是重大税收违法案件当事人，符合现行法律法规和规范性文件规定的向合格投资者发行次级债券的条件。

同意公司发行次级债券，公司本次发行次级债券的具体方案如下：

1、发行规模及方式。发行总规模实行余额管理，本次发行后次级债券待偿还余额不超过人民币115亿元（含115亿元），可一期或分期发行。

2、发行对象。拟向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行，每期投资者不得超过二百人。

3、债券利率及确定方式。本次发行的次级债券票面利率为固定利率，具体的债券利率及其确定方式根据发行时的市场情况确定。

4、债券期限。本次发行的次级债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模根据市场情况和公司资金需求确定。

5、还本付息方式。本次发行次级债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。

6、赎回或回售条款。本次发行是否设计赎回或回售等选择权条款及其具体内容，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据相关规定及市场情况确定。

7、募集资金用途。本次发行的次级债券募集资金用于补充公司营运资金。

8、转让交易场所。本次债券发行后将在深圳证券交易所申请转让交易。

9、担保事项：本期债券无担保。

10、偿债保障措施：提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，可以至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

11、决议有效期。本次发行次级债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起36个月内有效。

12、授权事项：为有效完成本次发行次级债券事宜，提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会授权公司经营层依照《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行次级债券的相关事宜，包括但不限于：

（1）就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

（2）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施发行次级债券的具体方案，包括但不限于发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、债券期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、债券利率及其确定方式、发行安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、募集资金用途、登记注册、偿债保障措施等与本次公司债券发行有关的全部事宜；

（3）聘请中介机构，办理本次次级债券的发行事宜，在本次发行完成后，办理本次发行次级债券的上市交易或转让流通、付息兑付事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次次级债券发行及交易转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市交易或挂牌转让服务协议、债券持有人会议规则及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（4）为本次发行的次级债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（5）如监管部门对发行次级债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的要求对本次发行次级债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

（6）办理与本次发行次级债券有关的其他具体事项；

（7）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

（三）审议通过《关于公开发行公司债的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，经核查相关情况，公司董事会认为：公司不是失信责任主体，不是重大税收违法案件当事人，符合现行法律法规和规范性文件规定的公开发行公司债券的条件。

同意公司公开发行公司债券，本次发行公司债券的具体方案如下：

1、发行规模与方式。本次发行的公司债券票面总额不超过80亿元（含80亿元），且本次发行后，公司债券待偿还余额不超过发行前公司最近一期经审计净资产的40%，发行方式为一次或分期发行。具体发行规模及方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求情况和发行时市场情况在前述范围内确定。

2、发行对象。本次公开发行公司债券可以向公众投资者发行，也可以选择仅面向合格投资者发行。具体发行对象提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

3、向股东配售的安排。本次公司债券不向公司原股东优先配售。

4、债券利率及确定方式。本次发行公司债券的票面利率为固定利率，具体的债券票面利率及其确定方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

5、债券期限。本次发行的公司债券期限不超过7年期（含7年）,可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

6、募集资金用途。本次发行公司债券的募集资金用于补充公司营运资金。

7、还本付息方式。本次发行公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。

8、上市地点。在满足上市条件的前提下，本次债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所办理债券上市交易事宜。

9、赎回条款或回售条款。本次发行是否设计赎回或回售等选择权条款及其具体内容提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

10、偿债保障措施：提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，可以至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

11、决议有效期。本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起36个月内有效。

12、授权事项：为有效完成本次公司债券发行事宜，提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会授权公司经营层依照《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

（1）就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

（2）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施发行公司债券的具体方案，包括但不限于发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、债券期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、债券利率及其确定方式、发行安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、偿债保障措施等与本次公司债券发行有关的全部事宜；

（3）聘请中介机构，办理本次公司债券的发行事宜，在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市交易或转让流通、付息兑付事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及交易转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市交易或挂牌转让服务协议、债券持有人会议规则及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（4）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的要求对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

（6）办理与本次发行公司债券有关的其他具体事项；

（7）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

（四）审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司章程》的规定，同意于2017年2月13日召开公司2017年第一次临时股东大会，审议前述第二、三项议案。会议具体事项详见《国元证券股份有限公司关于召开2017年第一次股东大会的通知》。

表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

国元证券股份有限公司董事会

2017年1月26日

证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2017-004

国元证券股份有限公司

关于召开2017年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。本公司第八届董事会第二次会议已审议通过关于召开本次会议的议案。

3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

(1) 现场会议召开日期和时间：2017年2月13日（星期一）14：50时。

(2) 网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。通过交易系统进行网络投票的时间为2017年2月13日（星期一）上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年2月12日（星期日）下午15：00至2017年2月13日（星期一）下午15：00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议出席对象：

(1) 在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人

于股权登记日2017年2月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

(2) 本公司董事、监事和高级管理人员。

(3) 本公司聘请的律师。

7、会议地点：安徽省合肥市梅山路18号国元证券七楼会议室。

二、会议审议事项

1、《关于发行证券公司次级债的议案》（需逐项表决）

1.01发行规模及方式

1.02发行对象

1.03债券利率及确定方式

1.04债券期限

1.05还本付息方式

1.06赎回或回售条款

1.07募集资金用途

1.08转让交易场所

1.09担保事项

1.10偿债保障措施

1.11决议有效期

1.12授权事项

2、《关于公开发行公司债的议案》（需逐项表决）

1.02发行规模与方式

1.02发行对象

1.03向股东配售的安排

1.04债券利率及确定方式

1.05债券期限

1.06募集资金用途

1.07还本付息方式

1.08上市地点

1.09赎回条款或回售条款

1.10偿债保障措施

1.11决议有效期

1.12授权事项

以上议案均属于普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

上述议案的具体内容具体内容请查阅公司于2017年1月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

三、现场会议登记方法

1、登记方式：现场、信函或传真登记

2、登记时间：2017年2月7日上午9:00-11：30，下午14：00-16:30

3、登记地点：合肥市梅山路18号国元证券董事会办公室

4、受托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：

(1) 自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡；

(2) 代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、代理投票授权委托书及委托人股票账户卡；

(3) 代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡；

(4) 法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的代理投票授权委托书（加盖公章）、股票账户卡。

股东可以信函或传真方式登记，其中,以传真方式进行登记的股东，请在参会时携带代理投票授权委托书等原件，转交会务人员。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的代理投票授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。

参加现场会议的代理投票授权委托书请见本通知附件1。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件2。

五、其他事项

1、联系方式

地址：安徽省合肥市梅山路18号国元证券

邮编：230022

联系人：汪志刚 、郭德明

联系电话：0551-68167077 、68167323

传真号码：0551-62207322

电子信箱：dshbgs@gyzq.com.cn

2、会议费用：本次现场会议预计半天，请出席会议的股东或股东代理人按时参加；出席会议的股东或股东代理人食宿、交通费用自理。

3、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议另行通知。

六、备查文件

公司第八届董事会第二次会议决议。

附件：1、代理投票授权委托书

2、参加网络投票的具体操作流程

国元证券股份有限公司董事会

2017年1月26日

附件1：

代理投票授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席国元证券股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

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注：1、在表决意见相应栏填写，“赞成”划“√”，“反对”划“×”，“弃权”划“O”；

2、未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

代理人签名： 代理人身份证号码：

委托人签名（盖章）：

委托日期：2017年月日

附件2：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码与投票简称：投票代码为“360728”，投票简称为“国元投票”。

2.议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

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注：本次股东大会设置总议案，对应议案编码为100。1.00 代表议案 1,2.00 代表议案 2。议案1和议案我均为逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案12下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中的子议案①，1.02元代表议案1中的子议案②，以此类推。

（2）填报表决意见

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见:同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为

准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年2月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月12日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年2月13日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。