广东新会美达锦纶股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：000782 证券简称：美达股份 公告编号：2017-011

广东新会美达锦纶股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东新会美达锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月20日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对广东新会美达锦纶股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第12号），以下简称“关注函”。

收到关注函后，公司高度重视，针对关注函提出的问题，公司现说明回复如下：

问题一、督促同受你公司实际控制人梁伟东控制的君合投资、天昌投资和天健集团根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）的要求完善前期已披露的《简式权益变动报告书》，存在差错或遗漏的，履行补充或更正信息义务。具体包括：

1、增加君合投资作为信息披露义务人，补充披露与其相关的信息；

2、根据《15号准则》第十九条的规定，披露各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系，并以方框图的形式加以说明；

3、根据《15号准则》第二十条的规定，披露信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。

回复：

君合投资、天昌投资和天健集团根据《15号准则》的要求，完善更新了《广东新会美达锦纶股份有限公司简式权益变动报告书》（以下简称“简式报告”），具体包括：

1、已增加君合投资作为信息披露义务人，补充披露与其相关的信息，包括信息披露义务人的基本情况、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的情况、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况等，具体内容详见简式报告第二节，第一点、第二点、第三点中有关君合投资的信息。

2、根据《15号准则》第十九条的规定，简式报告详细披露了信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系如下：

信息披露义务人江门天昌、广东天健及江门君合均为持股公司，未有实际生产经营，其股权结构均为上市公司实际控制人梁伟东持股99%，梁柏松持股1%，具体如下图所示：

■

除上述相同的股权结构、董监高人员相同且均未有实际生产经营外，江门天昌、广东天健及江门君合在其他方面无重大关系。

3、根据《15号准则》第二十条的规定，信息披露义务人在简式报告中披露，在未来12个月内，信息披露义务人无增加其在上市公司中拥有权益的股份的意向，但不排除继续减少其在上市公司中拥有权益的股份（见简式报告第三节）。

问题二、督促昌盛日电根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《16号准则》”）的要求完善前期已披露的《详式权益变动报告书》，存在差错或遗漏的，履行补充或更正信息义务。具体包括：

1、根据《16号准则》第十八条的规定，进一步完善昌盛日电的产权及控制关系方框图，直至披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。

如产权及控制关系中涉及信托或其他资产管理方式的，则全面披露其权益结构、参与主体主要信息等，包括但不限于名称（委托人较为分散的集合或一对多资产管理产品可披露前十大委托人及其一致行动人名称，及其他委托人的数量）、所参与的业务类型、出资额及资金来源、享有的产品份额、享有的投资决策等权利、承担的义务。

如产权及控制关系中涉及合伙企业的，则披露合伙企业各参与主体名称（参与主体较为分散时，可披露前十大合伙人及其一致行动人名称，及其他合伙人的数量）、出资额及其来源、投资决策权、承担的义务、合伙人权利归属、重大事项决策程序、利益分配（是否涉及结构化安排）、持有上市公司股份权益的表决权归属、认定合伙企业的控制人情况及其依据、合伙企业最近一年的历史沿革、合伙期限等；

2、根据《16号准则》第十八条的要求，昌盛日电补充披露控股股东最近3年的财务状况；

3、根据《16号准则》第三十四条的要求，全面披露昌盛日电本次为取得你公司股份所使用资金的来源情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）；

4、根据《16号准则》第四十条的要求，补充披露昌盛日电最近一个会计年度财务会计报告审计意见的主要内容及采用的会计制度、主要会计政策、主要科目的注释等。

回复：

昌盛日电根据《16号准则》的要求，完善更新了《广东新会详式权益变动报告书》，具体包括：

1、昌盛日电进一步完善了其产权及控制关系方框图（具体内容见详式报告第二节第二点信息披露义务人相关产权与控制关系）。

2、根据《16号准则》第十八条的要求，昌盛日电补充披露了控股股东青岛昌盛东方实业集团有限公司最近3年的财务状况（具体内容见详式报告第二节第二点第（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况）。

3、根据《16号准则》第三十四条的要求，全面披露昌盛日电本次为取得公司股份所使用资金的来源情况（具体内容见详式报告第五节资金来源）：

（1）、收购资金来源，其中昌盛日电股东投入股本金7亿元，系2017年1月，昌盛日电增加注册资本78,937,012.00元，增加资本公积621,062,988.00元，业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所验资并出具和信验字（2017）第020001号验资报告。

（2）、其余9.31亿元资金目前计划全部通过昌盛日电向青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司（以下简称“昌盛太阳能”）以借款方式解决。

青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司，成立于2009年10月21日，注册资本100,000万元，主营业务光伏电站设计与施工及运营。昌盛太阳能出具承诺，用于借款的资金来源为自有资金或自筹资金。

4、昌盛日电因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因，最近一个会计年度财务会计报告未经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计。

长城证券股份有限公司对此出具财务顾问核查意见：

财务顾问查看了昌盛日电未经审计的合并财务报表，获取了昌盛日电及昌盛太阳能对外投资明细表，通过国家企业信用信息系统抽查电站项目公司股权结构，与昌盛日电高管进行了沟通，查阅了昌盛日电资金来源声明及相关协议取得了昌盛日电遵守信息披露义务的声明，经核查，昌盛日电业务规模巨大、控股子公司、孙公司众多，难以在短时间提供经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务报告，公司没有规避信息披露义务的意图，公司筹措的资金足以覆盖股权支付款项，具备收购上市公司的实力。

问题三、督促昌盛日电根据《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，就本次受让美达股份股权的锁定期和受托美达股份股权投票权的期限作出符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的承诺。

回复：

根据《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，就本次受让美达股份股权的锁定期和受托美达股份股权投票权的期限，昌盛日电作出如下承诺：

昌盛日电因本次交易收购的美达股份81,818,182股股份，自过户登记至昌盛日电名下之日起三十六个月内不予转让或委托他人管理该等股份。

昌盛日电因本次交易受托行使的受托股份的投票权，自取得投票权委托之日起三十六个月内，不采取减少昌盛日电所持该等股份权益的行为。

特此公告。

广东新会美达锦纶股份有限公司董事会

2017年1月26日

广东新会美达锦纶股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称： 广东新会美达锦纶股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称： 美达股份

股票代码： 000782

信息披露义务人

名称：江门市天昌投资有限公司

住所：江门市新会区会城东庆北路7号5座201之二

通讯地址：江门市新会区会城东庆北路7号5座201之二

名称：广东天健实业集团有限公司

住所：江门市新会区会城东庆北路7号5座201之二

通讯地址：江门市新会区会城东庆北路7号5座201之二

名称：江门市君合投资有限公司

住所：江门市新会区会城新桥路23号101

通讯地址：江门市新会区会城新桥路23号101

股权变动性质：减少（协议转让）

签署日期：二零一七年一月

信息义务披露人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号-权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号-权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露人在广东新会美达锦纶股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在广东新会美达锦纶股份有限公司拥有权益。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下特定涵义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

1、江门市天昌投资有限公司

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2、广东天健实业集团有限公司

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3、江门市君合投资有限公司

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二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的情况

信息披露义务人江门天昌、广东天健及江门君合的控股股东、实际控制人均为梁伟东。

三、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

1、江门市天昌投资有限公司

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2、广东天健实业集团有限公司

■

3、江门市君合投资有限公司

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四、信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系

信息披露义务人江门天昌、广东天健及江门君合均为持股公司，未有实际生产经营，其股权结构均为上市公司实际控制人梁伟东持股99%，梁柏松持股1%，具体如下图所示：

■

除上述相同的股权结构、董监高人员相同且均未有实际生产经营外，江门天昌、广东天健及江门君合在其他方面无重大关系。

五、信息披露义务人持有、控制其它上市公司股份的情况

截止本报告书签署日，除持有美达股份的股份外，江门天昌、广东天健及江门君合未持有其它上市公司5%以上的发行在外的股份。

第三节 持股目的

信息披露义务人根据其自身经营业务及资金需求减持上市公司股份。本次权益变动完成后，江门天昌、广东天健不再持有美达股份的股份；江门君合仍持有上市公司68,681,318股限售流通股，占上市公司总股本的比例为13%，且根据江门君合和青岛昌盛日电签署的《投票权委托协议》，江门君合所持的上市公司13%股权的投票权按照《投票权委托协议》约定的条款和条件委托给青岛昌盛日电行使。

在未来12个月内，信息披露义务人无增加其在上市公司中拥有权益的股份的意向，但不排除继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

2017年1月 13日，江门天昌、广东天健与青岛昌盛日电签订了《股份转让协议》，分别转让其持有的51,818,182股及30,000,000股上市公司的股份，合计占上市公司总股本的比例为15.49％。本次权益变动完成后，江门天昌、广东天健不再持有美达股份的股份。

2017年1月 13日，江门君合与青岛昌盛日电签订了《投票权委托协议》，江门君合将所持有的上市公司68,681,318股限售流通股的投票权独家、无偿且不可撤销地委托青岛昌盛日电行使。

二、 本次权益变动相关协议的主要内容

1、转让股份数量、比例

江门天昌、广东天健拟通过协议转让的方式向青岛昌盛日电转让其持有的51,818,182股及30,000,000股美达股份的股份，合计占上市公司总股本15.49％。

2、股份转让款

标的股份以每股人民币19.93 元的价格，总价人民币16.31亿元进行转让。

3、本次股份交易的安排

江门天昌、广东天健拟通过协议转让的方式向青岛昌盛日电转让其持有的51,818,182股及30,000,000股美达股份的股份，标的股份以每股人民币19.93 元的价格，总价人民币16.31亿元，其中，青岛昌盛日电向江门天昌支付10.33亿元（大写：壹拾亿叁仟叁佰万元整），向广东天健支付5.98亿元（大写：伍亿玖仟捌佰万元整）。

（1）在《股权转让协议》签署前，青岛昌盛日电已向江门天昌、广东天健与青岛昌盛日电共同开立的共管账户支付了1亿元（大写：壹亿元整）定金。上述三方同意，该等定金于《股权转让协议》签署之日转为等额的股份转让款，其中，转为对江门天昌的股份转让款金额为0.63亿元（大写：陆仟叁佰叁拾叁万元整），转为对广东天健的股份转让款金额为0.37亿元（大写：叁仟陆佰陆拾柒万元整）。

（2）自本次股份转让履行权益变动信息披露义务并取得深圳证券交易所就本次股份转让出具的审核确认意见之日起5个工作日内，青岛昌盛日电向青岛昌盛日电与江门天昌、广东天健分别开立的共管账户合计支付股份转让款3亿元（大写：叁亿元整），其中，向青岛昌盛日电与江门天昌开立的共管账户支付股份转让款1.90亿元（大写：壹亿玖仟万元整），向青岛昌盛日电与广东天健开立的共管账户支付股份转让款1.10亿元（大写：壹亿壹仟万元整）。

（3）在青岛昌盛日电按照上述（2）之规定支付完成叁亿元股份转让价款后5个工作日内，江门天昌、广东天健应当解除标的股份之上所设的质押登记，并保证标的股份之上直至完成交割前无任何权利限制及其他可能影响本次股份转让的情形。解除质押所需偿还借款可从共管账户中支取，且应当以实际所需为限。对此，青岛昌盛日电应予以配合。

（4）在江门天昌、广东天健依照上述（3）之规定，解除标的股份的质押登记后5个工作日内，青岛昌盛日电向青岛昌盛日电与江门天昌、广东天健分别开立的共管账户合计支付股份转让款12.31亿元（大写：壹拾贰亿叁仟壹佰万元整），其中，向青岛昌盛日电与江门天昌开立的共管账户支付股份转让款7.8亿元（大写：柒亿捌千万元整），向青岛昌盛日电与广东天健开立的共管账户支付股份转让款4.51亿元（大写：肆亿伍仟壹佰万元整）。

（5）在青岛昌盛日电于交易日按照上述（4）之规定支付12.31亿元（大写：壹拾贰亿叁仟壹佰万元整）股份转让款的同时，江门天昌、广东天健应与青岛昌盛日电共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交符合要求的办理标的股份过户的申请文件，申请将标的股份过户登记至青岛昌盛日电名下。

4、投票权委托的安排

江门君合授权青岛昌盛日电作为江门君合持有的上市公司68,681,318股限售流通股的唯一的、排他的被委托人，在协议约定的委托期间内，依据相关法律法规及上市公司章程等制度行使如下投票权权利：

（1） 召集、召开、参加股东大会，及与股东大会有关的事项；

（2） 行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事及其他议案；

（3） 对所有根据法律法规及上市公司章程规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权，对股东大会审议、表决事项进行投票，并签署相关文件；

（4） 其他与股东投票权相关的事项。

上述投票权委托为全权委托。对上市公司的各项议案，青岛昌盛日电可以自己的意思表示自行投票，无需事先通知江门君合或者征求江门君合同意，亦无需江门君合再就具体表决事项出具委托书等法律文件。上述投票权委托协议的签订并不影响，江门君合作为上市公司股东，根据法律法规及公司章程应当享有的除上述规定的投票权权利以外的股东权利，包括但不限于知情权、分红权、收益权等法律法规赋予的或者公司章程约定的股东权利。

江门君合同意，鉴于《投票权委托协议》项下的投票权委托系为了增强青岛昌盛日电对上市公司的控制权，为此，在青岛昌盛日电持有天昌投资、天健实业转让的美达股份81,818,182股流通股股份（占美达股份总股本的比例为15.49%）期间，未经事前征得青岛昌盛日电同意，江门君合不得将委托股份通过协议转让、大宗交易及二级市场减持等方式减持，否则构成根本违约，守约方有权要求违约方承担5亿元的违约金。

江门君合承诺自上述投票权委托之日起三十六个月内不采取减少昌盛日电持有该等股份权益的行为。

三、本次拟转让股份的限制情况及其他情况

截至本报告书签署日，江门天昌持有上市公司51,818,182股的股份，占上市公司总股本的比例为9.81%，广东天健持有上市公司30,000,000股的股份，占上市公司总股本的比例为5.68%，合计占上市公司总股本的比例为15.49％。其中，江门天昌累计质押37,078,182股股份，占其持有上市公司股份总数的71.55%，广东天健累计质押10,000,000股股份，占其持有上市公司股份总数的33.33%，合计占上市公司总股本的8.91%。

除上述情形外，本次交易所涉及的目标股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被冻结等。

本次交易，江门天昌、广东天健转让股份不违反法律法规关于股份限售的规定以及股份限售的承诺。

本次权益变动后，上市公司控股权将发生变化。本次权益变动前，江门天昌持有上市公司51,818,182股股份，占上市公司总股本的比例为9.81%，广东天健持有上市公司30,000,000股股份，占上市公司总股本的比例为5.68%，二者合计占上市公司总股本的比例为15.49%；江门君合持有上市公司68,681,318股股份，占上市公司总股本的比例为13.00%。三者合计持有上市公司28.49%的股份，江门君合为美达股份的第一大股东。本次权益变动后，江门君合、江门天昌及广东天健合计持有的上市公司股份将减至13.00%，而青岛昌盛日电将持有上市公司81,818,182股股份，占上市公司总股本的比例为15.49%，将成为上市公司第一大股东。同时，青岛昌盛日电通过与江门君合签署《投票权委托协议》的方式另行取得68,681,318股上市公司股份的投票权，上市公司控制权将发生变化。

四、对受让人相关情况的调查

（一）受让人主体资格

受让人青岛昌盛日电基本情况如下：

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（二）受让人资信情况

经查询最高人民法院全国法院失信被执行人名单信息，截至本报告书签署日，未查询到青岛昌盛日电及其实际控制人李坚之的失信被执行情况，青岛昌盛日电及其实际控制人李坚之不属于失信被执行人。

青岛昌盛日电资信状况良好，不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务；最近三年也没有严重的证券市场失信行为。

（三）受让人意图

青岛昌盛日电受让意图为利用上市公司平台对优质资产进行有效整合，从而增强上市公司的盈利能力。

综上所述，青岛昌盛日电作为受让方的主体资格符合相关法律、法规的要求，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，受让方资信情况良好，受让意图合理。

五、信息披露义务人及其关联方与上市公司的负债、担保情况

信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对美达股份的负债情况，也不存在未解除美达股份为其负债提供的担保或者损害美达股份利益的其他情况。

第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况

根据信息披露义务人的自查，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对上市公司2017 年1月3 日停牌前6 个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的查询结果，信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在该期间不存在买卖美达股份股票的情形。

第六节 其他重要事项

除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 备查文件

一、江门天昌、广东天健、江门君合企业法人营业执照；

二、江门天昌、广东天健、江门君合董事、经理和监事身份证复印件；

三、江门天昌、广东天健与青岛昌盛日电之《股权转让协议》；

四、江门君合与青岛昌盛日电之《投票权委托协议》

附表

简式权益变动报告书

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信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：江门市天昌投资有限公司

法定代表人（梁松新）：

信息披露义务人：广东天健实业集团有限公司

法定代表人（梁松新）：

信息披露义务人：江门市君合投资有限公司

法定代表人（梁松新）：

2017 年1 月 24日

广东新会美达锦纶股份有限公司

详式权益变动报告书

（更正后）

上市公司名称：广东新会美达锦纶股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：美达股份

股票代码：000782.SZ

信息披露义务人：青岛昌盛日电新能源控股有限公司

信息披露义务人住所：青岛即墨市大信镇普东营普路46号

通讯地址：青岛即墨市大信镇普东营普路46号

签署日期：2017年1月

信息披露义务人声明

一、本详式权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本详式权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在广东新会美达锦纶股份有限公司（以下简称“美达股份”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。

截至本详式权益变动报告书签署之日，除本报告书披露的相关信息外，信息披露义务人没有通过任何方式在美达股份拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

信息披露义务人名称：青岛昌盛日电新能源控股有限公司

法定代表人：李坚之

注册资本：53564.4012万元

住所：青岛即墨市大信镇普东营普路46号

统一社会信用代码：9137028232148005XB

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：太阳能光电产品及设备开发、设计、生产、销售，太阳能材料、太阳能电池和组件、光伏系统材料、独立并网发电系统和风力发电系统设备及集成电路材料生产、销售，新能源技术开发、技术转让、技术咨询，企业管理咨询，企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

营业期限：2014年12月08日至2034年12月07日

通讯地址：青岛即墨市大信镇普东营普路46号

联系电话： 0532-86511880

二、信息披露义务人相关产权与控制关系

（一）信息披露义务人股权控制关系结构图

截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：

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附表一：上海光渊投资中心（有限合伙）

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附表二：青岛海丝创新股权投资基金企业（有限合伙）

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A、青岛卓越方略管理咨询企业（有限合伙）

1、合伙人出资方式、出资比例及出资来源

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2、各参与主体投资决策权、承担的义务、合伙人权利归属、重大事项决策程序、利益分配

（1）投资决策权

全体合伙人一致同意委托普通合伙人青岛昌盛日电新能源控股有限公司为执行事务合伙人，拥有全权负责合伙企业及投资业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权，该等职权由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。

（2）承担的义务

执行事务合伙人的义务：①按照合伙协议和合伙企业经营管理计划，执行合伙事务；②执行事务合伙人必须保存处理合伙企业事务的完整记录，必须将合伙企业财产的管理运用、处分及收支情况报告所有合伙人；③执行事务合伙人对合伙人的情况，以及处理合伙企业事务的情况和资料负有依法保密的义务，但法律法规另有规定或因处理合伙企业事务必须披露的除外；④执行事务合伙人违反合伙企业目的处分合伙企业财产或者因违背管理职责、处理合伙企业事务不当致使合伙企业财产受到损失的，应当予以赔偿。

普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限，有限合伙人不参与合伙事务，无权对外代表有限合伙企业，不得将其在合伙企业中的财产份额出质。

（3）合伙人权利归属

执行事务合伙人对外代表合伙企业，管理、经营合伙企业及其事务，并接受其他合伙人的监督，有限合伙人不参与合伙企业的日常管理经营，在相关事务中无权代表合伙企业。

（4）重大事项决策程序

根据合伙协议约定，下列事项需经全体合伙人一致同意：①普通合伙人转变为有限合伙人；②全体合伙人决定解散合伙企业。

（5）利益分配

合伙企业的各项亏损在各合伙人之间应按照其认缴的出资额比例分担，但有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

在合伙企业的存续期内，当合伙企业财产出现下列情形时，应当进行分配：①在每个会计年度，合伙企业获得股权投资红利；②合伙企业投资的项目存在收益。

3、持有上市公司股份权益的表决权归属

青岛昌盛日电新能源控股有限公司作为青岛卓越方略管理咨询企业（有限合伙）的执行事务合伙人，代表合伙企业取得、管理、维持和处分合伙企业的资产，行使对被投资企业的表决权。

4、认定合伙企业的控制人情况及其依据

青岛卓越方略管理咨询企业（有限合伙）的普通合伙人、执行事务合伙人为昌盛日电，昌盛日电的控股股东为青岛昌盛东方实业集团有限公司，李坚之持有青岛昌盛东方实业集团有限公司100.00%的股权，因此，李坚之为青岛卓越方略管理咨询企业（有限合伙）的实际控制人。

5、合伙企业最近一年的历史沿革

2015年5月19日，昌盛日电与青岛归元信息科技有限公司、重庆汇联投资管理中心签署了《合伙协议》，约定共同出资设立青岛卓越方略管理咨询企业（有限合伙），昌盛日电为普通合伙人认缴出资100万元，青岛归元信息科技有限公司和重庆汇联投资管理中心作为有限合伙人分别认缴出资3000万元和4000万元。

2015年5月20日，青岛卓越方略管理咨询企业（有限合伙）在青岛市崂山区市场监督管理局完成设立工商登记，设立时合伙人名称、出资额如下表所示：

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青岛卓越方略管理咨询企业（有限合伙）设立后至本报告书签署日，合伙人及其认缴出资额未发生变动。

6、合伙期限

根据合伙协议的约定，青岛卓越方略管理咨询企业（有限合伙）的经营期限为长期，经全体合伙人决定可以解散合伙企业。

B、青岛海丝创新股权投资基金企业（有限合伙）

1、合伙人出资方式、出资比例及出资来源

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2、各参与主体投资决策权、承担的义务、合伙人权利归属、重大事项决策程序、利益分配

（1）投资决策权

全体合伙人一致同意委托普通合伙人青岛海丝泉宗投资管理有限公司为执行事务合伙人，执行合伙事务，对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务。

（2）承担的义务

普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。

执行事务合伙人的义务：①执行事务合伙人不能以本合伙企业的名义对外举债及对外担保；②执行事务合伙人可按照本合伙企业的经营目标和市场情况进行各项投资，但有限合伙人可以推举一名代表，该名代表在本合伙企业对项目进行投资时具有表决权；③对于各项投资的风险控制，执行事务合伙人应该制定具体的方案，向年度合伙人会议报告，在获得合伙人会议批准后在本年度实施；④执行事务合伙人每季度应将本合伙企业的各类投资的状态以书面方式向其他合伙人报告；⑤有限合伙人根据合伙企业法对合伙企业经营活动具有监督权，但行使该权利之费用由该合伙人自行承担。⑥执行事务合伙人违反协议给合伙企业或有限合伙人造成损失的，应当赔偿合伙企业或有限合伙人的全部损失；⑦执行事务合伙人违反协议，与合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

有限合伙人的义务：①有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任；②有限合伙人违反《合伙企业法》及合伙协议执行合伙事务给合伙企业造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任；③有限合伙人预期缴纳其认缴的出资的，每逾期一日，应当向其他合伙人支付千分之四的违约金，并承担补缴义务，逾期超过三十日的，其他合伙人有权将其除名。

（3）合伙人权利归属

执行事务合伙人对外代表合伙企业，管理、经营合伙企业及其事务，并接受其他合伙人的监督，有限合伙人不参与合伙企业的日常管理经营，在相关事务中无权代表合伙企业。

（4）重大事项决策程序

根据合伙协议约定，以下事项需经全体合伙人一致同意：①修改合伙企业的合伙协议；②普通合伙人的入伙和退伙；③以合伙企业名义对外提供担保；④合伙企业合伙期限的延长；⑤项目收益的分配方案；⑥投资原则或投资范围有重大改变。

以下事项，为简单多数通过事项：①选择对本企业做审计的中介机构；②批准对违约合伙人的处理；③处理利益冲突；④合伙企业的风险控制方案。

（5）利益分配

合伙企业投资收益在以下两种情况时可进行分配：①项目分配：合伙企业成立后，当有项目推出完成时可进行分配；②所有投资项目全部退出或合伙企业清算时进行分配。

项目分配为按照合伙人出资比例进行分配，以偿还合伙人投资本金的方式进行。项目分配后，合伙企业托管账户应保留至少5%的现金用于支持日常运营费用和银行托管费等，合伙人的本金返还金额计算公式如下：合伙人分配的本金返还金额=已退出项目投资回收资金总额*实缴出资比例。

项目全部实现退出或合伙企业到期清算时，应在扣除执行合伙事务合伙人的费用、合伙企业运营费用及普通合伙人收益分成后，由全体合伙人按照实缴出资额比例分享收益。

3、持有上市公司股份权益的表决权归属

青岛海丝泉宗投资管理有限公司作为青岛海丝创新股权投资基金企业（有限合伙）的执行事务合伙人，代表合伙企业取得、管理、维持和处分合伙企业的资产，行使对被投资企业的表决权。

4、认定合伙企业的控制人情况及其依据

青岛海丝创新股权投资基金企业（有限合伙）的普通合伙人、执行事务合伙人为青岛海丝泉宗投资管理有限公司，青岛城投金融控股集团有限公司为该公司的第一大股东，持有36%的股份，同时，青岛城投金融控股集团有限公司为合伙企业的有限合伙人，持有66.67%的出资，青岛城市建设投资（集团）有限责任公司持有青岛城投金融控股集团有限公司100%的股权，青岛城市建设投资（集团）有限责任公司为青岛市国资委的全资子公司，因此，青岛市国资委为青岛海丝创新股权投资基金企业（有限合伙）的实际控制人。

5、合伙企业最近一年的历史沿革

2015年10月20日，青岛海丝泉宗投资管理有限公司与青岛城投金融控股集团有限公司、深圳泉宗投资有限公司、张勇亮和连志明签署了《合伙协议》，约定共同出资设立青岛海丝创新股权投资基金企业（有限合伙），青岛海丝泉宗投资管理有限公司为普通合伙人认缴出资1000万元，青岛城投金融控股集团有限公司、深圳泉宗投资有限公司、张勇亮和连志明作为有限合伙人分别认缴出资20,000万元、2,000万元、5,500万元和1,500万元。

2015年11月2日，青岛海丝创新股权投资基金企业（有限合伙）在青岛市崂山区工商行政管理局完成设立工商登记，设立时合伙人名称、出资额如下表所示：

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合伙企业设立后至本报告书签署日，合伙人及其认缴出资额未发生变动。

6、合伙期限

根据合伙协议的约定，合伙企业的经营期限为5年，自合伙企业营业执照签发之日起计算。合伙企业经营期限届满的，经全体合伙人同意，可以延长2年。

C、上海光渊投资中心（有限合伙）

1、合伙人出资方式、出资比例及出资来源

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光控资产管理（上海）有限公司对合伙企业的出资资金来源于其作为基金管理人管理的光大控股新三板活力1号投资基金，该基金的出资人及持有比例如下：

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2、各参与主体投资决策权、承担的义务、合伙人权利归属、重大事项决策程序、利益分配

（1）投资决策权

合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，负责企业日常运营，对外代表合伙企业。

（2）承担的义务

合伙人应按期交付出资，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，除经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同合伙企业进行交易。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限。

执行事务合伙人的义务：①应将合理的精力及资源用于执行合伙企业事务；②执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿；③执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况及合伙企业的经营和财务状况。

（3）合伙人权利归属

执行事务合伙人对外代表合伙企业，管理、经营合伙企业及其事务，并接受其他合伙人的监督，有限合伙人不参与合伙企业的日常管理经营，在相关事务中无权代表合伙企业。

（4）重大事项决策程序

根据合伙协议约定，以下事项需经全体合伙人一致同意：①改变合伙企业的名称；②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；③处分合伙企业的不动产；④转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；⑤以合伙企业名义为他人提供担保；⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

（5）利益分配

合伙企业的利润分配，按各自实缴的出资比例分配利润。合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：亏损先以合伙企业财产承担。不足部分，有限合伙人以其认缴出资额为限承担责任，普通合伙人承担无限责任。

3、持有上市公司股份权益的表决权归属

上海光控动态投资管理有限公司作为上海光渊投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人，代表合伙企业取得、管理、维持和处分合伙企业的资产，行使对被投资企业的表决权。

4、认定合伙企业的控制人情况及其依据

上海光渊投资中心（有限合伙）的普通合伙人、执行事务合伙人为上海光控动态投资管理有限公司，该公司为光大控股（江苏）投资有限公司的全资子公司，光大控股（江苏）投资有限公司为中国光大控股有限公司的全资子公司，中国光大控股有限公司的第一大股东为中国光大集团有限公司，中国光大集团有限公司为中央直属国有企业，因此，国务院国资委为上海光渊投资中心（有限合伙）的实际控制人。

5、合伙企业最近一年的历史沿革

2016年3月21日，上海光控动态投资管理有限公司、光控资产管理（上海）有限公司和陆家嘴（浙江）资产管理有限公司做出了《上海光渊投资中心（有限合伙）变更决定》，一致同意陆家嘴（浙江）资产管理有限公司增加认缴出资份额至500万元，同日，上述合伙人签署了更新后的《合伙协议》。2016年4月22日，合伙企业完成了工商变更，全体合伙人认缴出资额由21,011万元变更为21,160.825万元。变更后的出资人及出资额如下：

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6、合伙期限

根据合伙协议的约定，合伙期限为20年，自合伙企业营业执照签发之日起计算。合伙企业经营期限届满的，经全体合伙人同意，可以延长2年。

（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况

1、信息披露义务人控股股东

公司名称：青岛昌盛东方实业集团有限公司

法定代表人：李坚之

注册资本：7,849.00万人民币

经营期限：2008年12月04日至2058年12月04日

住所：青岛市崂山区科苑纬1路1号B座7层B4-2

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

统一社会信用代码：91370212682555117G

经营范围：企业营销策划、企业管理咨询，国内教育信息咨询，经济信息咨询（不含金融、证券、保险业务），会务服务，展览展示服务，计算机软件开发、技术服务、技术咨询、批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

信息披露义务人的控股股东最近三年未经审计的财务数据如下表所示：

（1）合并资产负债表

单位：元

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（2）合并利润表

单位：元

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（3）合并现金流量表

单位：元

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(下转42版)