大连百傲化学股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

特别提示

大连百傲化学股份有限公司（以下简称“百傲化学”、“公司”、“本公司”）股票将于 2017年2月6日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要提示与声明

一、重要提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

二、发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺

公司实际控制人刘宪武先生、王文锋先生及控股股东通运投资、三鑫投资分别承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；（2）自发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月；若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；（3）所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价，在所持发行人股票锁定期届满后的12个月内，减持所持发行人股票的数量不超过所持发行人股票数量的10%；在所持发行人股票锁定期届满后的第13至24个月内，减持所持发行人股票数量不超过所持发行人股票锁定期届满后第13个月初期持有发行人股票数量的10%；（4）如违反以上股份减持承诺，转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人。

股东深创投、红土鑫洲、三联林业分别承诺：（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；（2）所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价；（3）如违反以上股份减持承诺，转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人。

董事、高级管理人员刘海龙、高兵、杨杰和顾振鹏及股东鑫傲创新、洁世投资承诺：（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；（2）自股份公司股票上市后6个月内如股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；（3）所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价；在所持发行人股票锁定期届满后的12个月内，减持所持发行人股票的数量不超过所持发行人股票数量的25%；在所持发行人股票锁定期届满后的第13至24个月内，减持发行人股票数量不超过所持发行人股票锁定期届满后第13个月初期持有发行人股票数量的25%；（3）如违反以上股份减持承诺，转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人。

三、上市后三年内稳定股价预案

本公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《大连百傲化学股份有限公司上市后三年内股价稳定预案》，具体内容如下：

为维护发行人上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，发行人制定了关于上市后36个月内发行人股价低于每股净资产（发行人公开披露的最近定期报告中的股净资产，下同）时稳定发行人股价的预案，主要内容如下：

1、启动和停止的条件及程序

启动条件：发行人上市后36个月内，一旦出现连续20个交易日发行人股票收盘价均低于每股净资产的情形，且不存在中国证监会等监管机构规定不得实施的情形，将启动稳定公司股价的预案。

停止条件：在稳定股价措施实期间，如出现连续20个交易日公司股票收盘价均高于每股净资产，将停止实施稳定股价措施，直至再次触发稳定预案的启动条件。稳定股价措施实施后，公司的股权分布应仍符合上市条件。

2、采取的具体措施

当达到上述启动稳定股价措施的具体条件时，发行人及其控股股东、董事（指非独立董事）和高级管理人员将采取发行人回购发行人股票、控股股东增持发行人股票，董事（指非独立董事）和高级管理人员增持发行人股票等措施承担稳定发行人股价的义务，具体如下：

（1）发行人回购公司股票的承诺

①发行人上市后36个月内，一旦出现连续20个交易日发行人股票收盘价均低于每股净资产的情形，发行人将通过回购发行人股票的方式稳定发行人股价；

②发行人将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，向社会公众股东回购发行人部分股票，发行人回购股份的价格依据市场价确定，并通过上交所以集中竞价交易方式实施。同时，发行人回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过每股净资产，用于回购股份的资金总额按以下方式执行：

a、单次不低于发行人上一年度归属于发行人股东净利润的5%，不高于发行人上一年度归属于发行人股东净利润的10%；

b、发行人单次用于回购股份的资金不得低于人民币500万元；如与上述a项的上限冲突，按照本项执行。

如果在12个月内发行人多次采取上述股份回购措施，则累计用于股份回购的资金总额按以下方式执行：

a、不高于发行人上一年度归属于发行人股东净利润的20%；

b、不低于2,000万元；如与上述A项冲突的，按照本项执行。

③若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过公司首次公开发行新股所募集资金总额的20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。如上述第②项与本项冲突的，按照本项执行；

④在稳定股价措施实施期间，如出现连续20个交易日公司股票收盘价均高于公司的每股净资产，公司将停止实施稳定股价措施，直至再次触发稳定股价预案的启动条件。稳定股价措施实施后，公司的股权分布应仍符合上市条件。

⑤公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述回购股份条件成就时召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议，具体实施方案将在股东大会作出股份回购决议后公告。同时，在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券交易监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。此外，在实施上述回购方案后，公司保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；

⑥公司上市后36个月内，若公司新聘任董事（指非独立董事）和高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的人员履行公司上市时董事（指非独立董事）和高级管理人员已作出的关于稳定股价的相关承诺；

⑦如公司未履行上述回购股份的承诺，则公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向所有股东道歉。

（2）控股股东增持公司股票的承诺

控股股东大连通运投资有限公司和大连三鑫投资有限公司承诺如下：

①公司上市后36个月内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形，将通过增持公司股票的方式稳定公司股价；回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过每股净资产；

②在12个月内通过证券交易所以集中竞价方式增持公司股份，增持股份数量不低于公司总股本的1%，但不超过公司总股本的2%。同时，自增持开始至履行承诺期间，直接或间接持有的发行人的股份不予转让；

③在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求；

④触发公司股份回购的义务时，控股股东应及时提请召开董事会、股东大会审议股份回购预案，控股股东及公司董事应就公司股份回购预案以其所拥有的表决票数全部投赞成票。

在稳定股价措施实施期间，如出现连续20个交易日公司股票收盘价均高于公司的每股净资产，将停止实施稳定股价措施，直至再次触发稳定股价预案的启动条件。稳定股价措施实施后，公司的股权分布应仍符合上市条件。

⑤如未履行上述增持股份的承诺，则发行人可将控股股东增持义务触发当年及其后一个年度公司应付其现金分红予以扣留，直至其履行承诺为止；

（3）董事（指非独立董事）和高级管理人员增持公司股票的承诺

公司董事（指非独立董事）及高级管理人员刘宪武、袁义祥、王文锋、刘海龙、卢平、吴冰、高兵、顾振鹏、杨杰、薛春华承诺：

①公司上市后36个月内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形，本人将通过增持公司股票的方式稳定公司股价；回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过每股净资产；

②在12个月内通过证券交易所以集中竞价方式增持公司股份，用于增持股份的金额不低于公司董事高级管理人员上一年度人均薪酬的50%，不高于公司董事高级管理人员上一年度人均薪酬的70%。同时，自增持开始至本人履行承诺期间，本人直接或间接持有的发行人股份不予转让；

在稳定股价措施实施期间，如出现连续20个交易日公司股票收盘价均高于公司的每股净资产，公司将停止实施稳定股价措施，直至再次触发稳定股价预案的启动条件。稳定股价措施实施后，公司的股权分布应仍符合上市条件。

③本人在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求；

④公司上市后36个月内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形，且公司拟通过回购公司股份的方式稳定公司股价，本人承诺就公司股份回购预案以本人的董事（如有）身份在董事会上投赞成票，并以所拥有的全部表决票数（如有）在股东大会上投赞成票。

⑤如本人未履行上述增持股份的承诺，则发行人可将本人增持义务触发当年及其后一个年度公司应付本人现金分红的100%或薪酬的50%予以扣留，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的增持公司股票措施并实施完毕时为止。如本人连续两次违反承诺的，公司有权在履行相应的法定程序后对本人予以解聘；

⑥上述承诺不会因本人职务变更、离职等原因不遵守。如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责任。

3、实施的具体程序

公司上市后三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产情形时，公司将在3个交易日内提出稳定股价预案并公告，并及时公告稳定股价措施的审议和实施情况。

四、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书真实、准确、完整的承诺

（一）发行人承诺

发行人承诺：若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于发行人首次公开发行的全部新股，公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期1年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，发行人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内，召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购发行人首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购时银行同期存款利息。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

若发行人未履行上述股份购回或赔偿投资者损失承诺，则应受到以下措施约束：发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述购回或赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并将在定期报告中报露发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于回购股份、购回股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺的补救及改正情况。

（二）发行人控股股东承诺

控股股东通运投资和三鑫投资承诺：若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于其公开发售的股份，其将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期1年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同时，其将督促公司就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈重大遗漏，导述或者致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将依法购回在发行人首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份，购回价格不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。同时，其将督促发行人依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，公司控股股东承诺将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项。若控股股东未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述购回或赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付控股股东的现金分红予以扣留，控股股东所持的发行人股份亦不得转让，直至履行相关承诺。

（三）发行人实际控制人及董事、监事、高级管理人员承诺

实际控制人刘宪武、王文锋及公司董事、监事、高级管理人员刘宪武、袁义祥、王文锋、刘海龙、卢平、吴冰、吴庆银、王爱群、李龙、刘静、曾庆林、高继中、高兵、顾振鹏、杨杰、薛春华承诺：若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。发行人董事、监事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。若发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员未履行赔偿投资者损失承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述购回或赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并不可撤销地授权发行人将当年及其后年度发行人应付本人薪酬、津贴予以扣留，直至其履行相关承诺。

五、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺

保荐机构（主承销商）申万宏源证券承诺：本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。如因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将先行赔偿投资者损失。

申报会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

发行人律师北京德恒律师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

六、本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

本公司实际控制人刘宪武先生、王文锋先生及控股股东通运投资、三鑫投资分别承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；（2）自发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月；若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；（3）所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价，在所持发行人股票锁定期届满后的12个月内，减持所持发行人股票的数量不超过所持发行人股票数量的10%；在所持发行人股票锁定期届满后的第13至24个月内，减持所持发行人股票数量不超过所持发行人股票锁定期届满后第13个月初期持有发行人股票数量的10%；（4）如违反以上股份减持承诺，转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人。

股东深创投、红土鑫洲、三联林业分别承诺：（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；（2）所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价；（3）如违反以上股份减持承诺，转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人。

洁世投资承诺：（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；（2）自股份公司股票上市后6个月内如股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；（3）所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价；在所持发行人股票锁定期届满后的12个月内，减持所持发行人股票的数量不超过所持发行人股票数量的25%；在所持发行人股票锁定期届满后的第13至24个月内，减持发行人股票数量不超过所持发行人股票锁定期届满后第13个月初期持有发行人股票数量的25%；（3）如违反以上股份减持承诺，转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人。

七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）公司关于首次公开发行股票填补即期回报的措施

本次发行募集资金到位后，公司的总股本将会增加，若本公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，扣除非经常性损益后的基本每股收益/稀释每股收益将低于上年度水平，致使公司募集资金到位当年即期回报被摊薄，为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的规定，以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，优化投资回报机制，维护中小投资者合法权益，公司拟采取多种措施以提升公司的盈利能力，增强公司的持续回报能力，以填补本次发行对即期回报的摊薄。但是，制定填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。采取的具体措施如下：

1、公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施

公司主营业务为异噻唑啉酮类工业杀菌剂（以下简称“工业杀菌剂”或“杀菌剂”）的研发、生产和销售，主要产品为异噻唑啉酮衍生物原药剂及其复配产品，分为CIT/MIT、MIT、OIT、DCOIT、BIT等几大系列产品。异噻唑啉酮是一种广谱、高效、低毒、非氧化性、环境友好型杀菌剂，主要用以杀灭或抑制微生物生长，广泛运用于油田注水、工业循环水、造纸、日化、涂料、农药、切削油、皮革、油墨、染料、制革、木材制品等领域的杀菌、防腐、防霉。报告期内，公司营业收入分别为29,137.79万元、34,663.58万元、32,799.14万元和18,728.72万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,569.34万元、5,884.79万元、5,374.51万元和4,136.08万元，总体呈上升趋势，体现出公司良好的发展态势。

公司现有业务面临的主要风险详见本招股书“第四节风险因素”。面对上述风险，公司拟采取以下改进措施：大力开拓国内外市场、积极进行技术和产品创新、巩固和提升公司的市场地位；合理、持续的加大技术投入，有效的把握行业技术走向；持续加强对应收账款回收的控制力度；加强优秀人才的培养和引进，进一步提高公司创新能力、管理能力和市场拓展能力，确保公司业务发展目标的实现。

2、提高公司日常运营效率、降低公司运营成本、提升公司经营业绩

公司将持续提升公司的管理能力和研发水平，优化生产和销售流程，提高公司日常运营效率；提升公司的生产效率，降低运营成本。随着研发、制造能力的提升，销售网络的进一步完善，公司的销售规模有望进一步扩大，伴随经营管理能力的提升，公司将进一步实现规模效应，提升公司经营业绩。

3、加快募投项目投资与建设进度，尽快实现预期收益

本次公开发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，具有良好的盈利前景，有利于提高长期回报。公司已在募集资金投资项目上进行了前期投入，本次募集资金到位后，公司将积极调配资源促进募集资金投资项目尽快实现预期效益，促进被摊薄的即期回报尽快得到填补，增强公司的持续回报能力。

4、注重现金分红，积极回报投资者

公司经股东大会审议通过的上市后适用的《大连百傲化学股份有限公司章程（草案）》，进一步确定了公司利润分配的总原则，明确了利润分配的条件与方式，制定了现金分红的具体条件、比例，股票股利分配的条件，完善了公司利润分配的决策程序、考虑因素和利润分配政策调整的决策程序，健全了公司分红政策的监督约束机制。

同时，公司制定了《大连百傲化学股份有限公司上市后未来三年分红回报规划》，保障和增加投资者合理投资的回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

虽然本公司为应对未来即期回报被摊薄而制定了上述填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（二）公司控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员对公司首次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、公司的控股股东通运投资、三鑫投资及实际控制人刘宪武先生、王文锋先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

2、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：①承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；②承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；③承诺对其职务消费行为进行约束；④承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；⑤承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；⑥如果公司未来拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；⑦承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

如果承诺人违反其所作出的承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施。

八、2016年三季度主要经营状况及2016年全年业绩预测

（一）财务报告审计截止日后的主要财务信息

财务报告审计截止日（2016年6月30日）至招股说明书签署日期间，公司主要经营状况正常，经营业绩继续保持稳定。公司2016年1-9月财务数据未经审计，但已经申报会计师审阅。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（瑞华阅字[2016]43010003号），2016年1-9月，公司经审阅后的主要财务报表项目及同期对比情况如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：元、%

■

2、合并利润表主要数据

单位：元、%

■

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

■

4、非经常性损益的主要项目和金额

单位：元

■

（二）财务报告审计截止日后的主要经营情况

2016年1-9月，公司保持良好的经营态势，实现营业收入29,397.71万元，同比增长14.19%；实现营业利润8,789.13万元，同比增长53.42%；实现净利润7,235.06万元，同比增长52.07%。归属于母公司股东的净利润为7,260.08万元，同比变动50.76%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,961.46万元，同比增长49.79%。公司2016年1-9月营业收入、营业利润、净利润、归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比上升，主要是由于主要产品销量增加及毛利率提升所致。

截至本上市公告书签署日，公司主要经营状况保持稳定。公司的经营模式、主要客户与供应商的构成、主要原材料及劳务的采购规模、营业收入构成、相关产业、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化。

（三）2016年全年业绩预测情况

结合行业发展及本公司目前销售订单情况等，本公司管理层预计2016年度营业收入区间为39,000万元至41,000万元，同比增长为18.91%至25.00%；归属于母公司股东的净利润区间为8,100万元至8,600万元，同比增长41.27%至49.99%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为7,800.00万元至8,300.00万元，同比增长45.13%至54.43%（本次业绩预计未经注册会计师审计）。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕42号”文核准。

（三）证券交易所同意股票上市文件的文号

公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2017]27号”文批准。

公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“百傲化学”，股票代码“603360”。本次网上网下公开发行的合计3,334万股股票将于2017年2月6日起上市交易。

二、股票上市概况

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2017年2月6日

（三）股票简称：百傲化学

（四）股票代码：603360

（五）本次发行完成后总股本：13,334万股

（六）本次A股公开发行的股票数量：3,334万股，均为新股发行，无老股转让。

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：3,334万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十）上市保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

第三节 公司、公司股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

（一）基本情况

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（二）董事、监事、高级管理人员情况

1、董事会成员及任职情况

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2、监事会成员及任职情况

■

3、高级管理人员及任职情况

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4、董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情况

截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在直接持有本公司股份的情况。

截至本上市公告书签署日，上述人员中，董事长刘宪武通过控制通运投资间接持有本公司38,666,667股，董事王文锋通过控制三鑫投资间接持有本公司38,666,667股。高级管理人员刘海龙、高兵、顾振鹏、杨杰通过鑫傲创新间接持有本公司2,666,666股。

除上述人员以外，本公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属没有以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况。

二、控股股东及实际控制人的基本情况

（一）控股股东

通运投资和三鑫投资各持有公司本次发行后29.00%的股权，合计持有公司50%以上的股权，为公司控股股东。

1、通运投资

通运投资成立于2010年3月15日，注册资本：2,000万元，法定代表人：刘宪武，注册地址：大连市中山区五五路32-1号1单元11层10号，经营范围：项目投资，货物进出口，国内一般贸易。

截至2015年12月31日，通运投资总资产8,985.24万元，净资产5,982.24万元，2015年度实现的净利润-1.58万元；截至2016年6月30日，通运投资总资产8,984.52万元，净资产5,981.52万元，2016年1-6月实现的净利润-0.72万元

2、三鑫投资

三鑫投资成立于2001年4月6日，注册资本：3,157.84万元，注册地址：大连市中山区五五路47号1单元16层，法定代表人：王文锋，经营范围：项目投资、机电产品（不含汽车）、金属材料、建设材料、木材、五交化商品、汽车配件、仪器仪表的批发兼零售，经济信息咨询，房屋出租。

截至2015年12月31日，三鑫投资总资产16,784.93万元，净资产5,130.43万元，2015年度实现的净利润-682.24万元；截至2016年6月30日，三鑫投资总资产16,847.06万元，净资产4,873.16万元，2016年1-6月实现的净利润-257.27万元。

（二）实际控制人

本公司的实际控制人为刘宪武先生和王文锋先生，刘宪武先生持有通运投资95%的股权，间接持有公司38,666,667股；王文锋先生持有大连和升90%的股权，大连和升持有三鑫投资100%的股权，王文锋间接持有公司38,666,667股。两人合计持有公司发行后58.00%股权，对公司的经营决策具有重大影响。

三、股东情况

（一）本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行前，公司股本总额为10,000万股，本次公开发行普通股3,334万股，占发行后公司总股本的25.00%。发行后公司总股本为13,334万股。本次发行前后的股本变化情况如下：

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（二）发行人前十名股东

此次发行后，公司股东总人数为31,616户。公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下：

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第四节 股票发行情况

（一）发行数量：3,334万股（全部为公司公开发行新股，无老股转让）。回拨机制启动后，网下发行数量为333.40万股，占本次发行总股数的10%；网上发行数量为3,000.60万股，占本次发行总股数的90%。其中，保荐人（主承销商）余额包销70,908股。

（二）发行价格：9.24元/股

（三）发行市盈率：22.92倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2015年净利润除以本次发行后总股本计算）。

（四）发行面值：人民币1.00元

（五）发行方式：本次发行采用网下投资者询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式进行

（六）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

本次发行募集资金总额30,806.16万元，全部为发行新股募集资金金额，扣除发行费用后，募集资金净额25,898.16万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2017年1月25日出具了瑞华验字【2017】第43010001号《验资报告》。

（七）发行费用总额及构成情况

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（八）每股发行费用：1.47元

（九）募集资金净额：25,898.16万元

（十）发行后每股净资产：4.64元（按报告期末经审计的净资产和实际募集资金合计额与发行后股本计算）

（十一）发行后每股收益：0.40元（按照2015年度扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）

（十二）承销方式：余额包销。本次发行保荐人（主承销商）余额包销70,908股，共计655,189.92元。

第五节 财务会计信息

本公司的2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日、2016年6月30日的合并及母公司资产负债表及2013年度、2014年度、2015年度、2016年1至6月的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表及财务报表附注已经审计，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的“瑞华审字[2016]43010041号”《审计报告》。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本公告不再披露，敬请投资者注意。

公司2016年1-9月财务会计报告未经审计，但已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）“瑞华阅字[2016]43010003号”《审阅报告》审阅，2016年12月19日，公司第二届董事会第十三次会议审议并通过了公司2016年1-9月财务会计报告。本上市公告书已披露2016年9月30日的资产负债表、2016年1-9月的利润表及现金流量表，请查阅本上市公告书附件，公司上市后将不再另行披露2016年第三季度报告，敬请投资者注意。

一、2016年第三季度主要会计数据及财务指标

（一）资产负债表主要数据

单位：元、%

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（二）利润表主要数据

单位：元、%

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（三）现金流量表主要数据

单位：元

■

（四）主要财务指标

■

二、2016年第三季度主要经营状况

2016年1-9月，公司保持良好的经营态势，实现营业收入29,397.71万元，同比增长14.19 %；实现营业利润8,789.13万元，同比增长53.42%；实现净利润7,235.06万元，同比增长52.07%。归属于母公司股东的净利润为7,260.08万元，同比变动50.76%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,961.46万元，同比增长49.79%。公司2016年1-9月营业收入、营业利润、净利润、归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比上升，主要是由于主要产品销量增加及毛利率提升所致。

截至本上市公告书签署日，公司主要经营状况保持稳定。公司的经营模式、主要客户与供应商的构成、主要原材料及劳务的采购规模、营业收入构成、相关产业、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化。

三、2016年度业绩预计情况

截至本上市公告书签署日，结合行业发展及本公司目前销售订单情况等，本公司管理层预计2016年度营业收入区间为39,000万元至41,000万元，同比增长为18.91%至25.00%；归属于母公司股东的净利润区间为8,100万元至8,600万元，同比增长41.27%至49.99%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为7,800.00万元至8,300.00万元，同比增长45.13%至54.43%（本次业绩预计未经注册会计师审计）。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，公司在阜新市商业银行股份有限公司大连分行（以下简称“阜新银行大连分行“）开设了募集资金专项账户，账号为12001000026447。根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求，本公司将在募集资金到账后一个月内与保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司及阜新银行大连分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并履行信息披露义务。

二、其他事项

公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）公司主营业务发展目标进展情况正常。

（二）公司所处行业和市场未发生重大变化。

（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）公司与关联方未发生重大关联交易。

（五）公司未进行重大投资。

（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

（七）公司住所没有变更。

（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

（十）公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

（十二）2016年12月19日，本公司召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于批准报出公司2016年三季度审阅报告的方案》和《关于开设募集资金专项账户的方案》。

（十三）公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

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二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构认为，百傲化学申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。申万宏源证券承销保荐有限责任公司同意推荐大连百傲化学股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

大连百傲化学股份有限公司

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2017年2月3日

保荐人（主承销商）

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北京市西城区太平桥大街19号