商赢环球股份有限公司
关于向子公司增资
暨关联交易的公告

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-025

商赢环球股份有限公司

关于向子公司增资

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●增资对象名称：商赢体育发展（上海）有限公司（以下简称“商赢体育”）

●增资金额：5,000万元，其中商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）增资1,500万元，上海商赢实业有限公司增资3,500万元。

●商赢体育目前注册资本5,000万元，公司持有其100%的股权。增资完成后，公司将持有商赢体育65%的股权，上海商赢实业有限公司将持有商赢体育35%的股权。

●上海商赢实业有限公司为公司控股股东商赢控股集团有限公司控制的企业，为公司的关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次增资构成关联交易。

●过去12个月，公司未与上海商赢实业有限公司发生交易类别相关的关联交易。

●本次关联交易需提交公司股东大会审议。

一、关联交易暨增资情况概述

为增加商赢体育资本规模，增强其业务拓展能力，公司与上海商赢实业有限公司协商后一致同意以现金增资的方式增加其注册资本，其中公司增资1,500万元，上海商赢实业有限公司增资3,500万元。增资完成后，商赢体育注册资本将由目前的5,000万元增加到10,000万元。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上海商赢实业有限公司为公司控股股东商赢控股集团有限公司控制的企业，为公司的关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次增资构成关联交易。

过去12个月，公司未与上海商赢实业有限公司发生交易类别相关的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

上海商赢实业有限公司为公司控股股东商赢控股集团有限公司控制的企业，为公司的关联法人。

（二）关联人基本情况

公司名称：上海商赢实业有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：500万人民币

注册地址：上海市奉贤区环城西路3111弄555号3幢-1518

法定代表人：杨军

统一信用代码：91310120324431667M

营业期限：2015-01-21至2035-01-20

经营范围：农产品种植，食用农产品（不含生猪产品）的销售，设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划，会务服务，礼仪服务，摄影服务，公关活动策划，日用百货、玩具、文具用品、办公用品、电子产品、金属制品、皮革制品、鞋帽、黄金制品的批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

三、关联交易标的暨增资对象基本情况

（一）增资对象基本情况

企业名称：商赢体育发展（上海）有限公司

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

成立日期：2016年12月21日

法定代表人：罗俊

注册资本：5,000万人民币

登记机关：中国（上海）自由贸易试验区

统一信用代码：91310115MA1K3KRY89

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

经营范围：体育赛事策划，文化艺术交流活动策划，上午信息咨询；体育场馆运营，经营演出及经纪业务（具体项目以审批部门批准的为准）；体育用品的销售；建筑装修装饰建设工程专业施工，房地产开发经营，物业管理（以上项目凭辞资质证经营）。

（二）增资方式

各位股东以现金形式进行增资，合计增资5,000万元。增资后，商赢体育注册资本将由目前的5,000万元增加到10,000万元。

增资前后商赢体育股东出资额及股权比例情况表：

■

四、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

公司及关联公司以自有资金增加商赢体育的注册资本，能够有效增加商赢体育资本规模，增强其业务拓展能力，将有助于其更好的开展业务，符合公司发展需要。本次增资不会影响公司的正常经营，不会导致上市公司合并报表范围发生变更。

五、关联交易应当履行的审议程序

2017年2月9日，公司召开第六届董事会第五十一次临时会议，审议通过了《商赢环球股份有限公司关于对子公司增资暨关联交易的议案》。关联董事罗俊先生、朱玉明先生回避表决。本次关联交易已经独立董事事前认可，审计委员会事前审核通过，须经公司股东大会批准。

独立董事事前认可意见:

1、公司本次对子公司增资，交易总体风险可控，符合公司的发展战略，有利于公司长远发展。涉及的关联交易各方均以货币方式增资，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。

2、同意将《商赢环球股份有限公司关于对子公司增资暨关联交易的议案》提交董事会审议。

审计委员会书面审核意见：

1、公司本次对子公司增资，交易总体风险可控，符合公司的发展战略，有利于公司长远发展。涉及的关联交易各方均以货币方式增资，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。

2、同意将《商赢环球股份有限公司关于对子公司增资暨关联交易的议案》提交董事会审议。

2017年2月9日，公司召开第六届监事会第三十一次临时会议，审议通过了《商赢环球股份有限公司关于对子公司增资暨关联交易的议案》。关联监事卜峰平回避表决。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2017年2月10日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-026

商赢环球股份有限公司

关于设立全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概况

（一）2017年2月9日，商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第五十一次临时会议，审议通过了《商赢环球关于设立全资子公司的议案》，公司拟在上海自贸区设立全资子公司商赢盛世电子商务（上海）有限公司、商赢盛世财务管理（上海）有限公司（暂定名，以工商部门注册结果为准），进一步推动公司业务的发展。

（二）上述投资事项已经公司董事会审议通过，尚须公司股东大会审批。

（三）本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

■

三、对外投资对公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

设立商赢盛世电子商务（上海）有限公司，公司将积极打造互联网营销平台，推动移动互联网业务发展，实现线上信息技术+线下物流体系+线下零售合作，将有利于公司进一步增强整体竞争能力，符合公司的长远规划。

设立商赢盛世财务管理（上海）有限公司，公司将充分利用上市公司的投融资平台，积极利用各种金融工具扩大公司融资渠道，降低融资成本。

（二）对上市公司未来财务状况和经营成果的影响

考虑本次成立的子公司尚处于布局阶段，预计短期内不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。

四、对外投资的风险分析

（一）本次投资设立子公司尚需公司股东大会批准及工商主管部门核准，公司董事会将积极关注投资事项的进展情况，并及时公告。

（二）子公司在经营过程中可能面临运营管理、内部控制和市场政策等方面的风险因素。公司将强化新子公司的法人治理结构，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，积极防范和应对风险。

五、备查文件

《商赢环球第六届董事会第五十一次临时会议决议公告》

商赢环球股份有限公司

2017年2月10日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-027

商赢环球股份有限公司关于

为孙公司贷款提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称: Star Ace Asia Limited

●本次担保金额：6,183.00万元（以2017年2月9日美元汇率基数）

●对外担保累计数额：49,464.68万元

●是否存在反担保：否

一、担保情况概述

商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”或“公司”）孙公司Star Ace Asia Limited因经营需要，拟向平安银行股份有限公司上海自贸试验区分行申请总额为900万美元的贷款，公司拟为上述贷款提供担保，担保期限为12个月。

二、董事会审议情况

2017年2月9日，公司第六届董事会第五十一次临时会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《商赢环球股份有限公司关于为孙公司贷款提供担保的议案》。

三、担保对方基本情况

被担保人名称：Star Ace Asia Limited（星盈亚洲有限公司）

企业性质：有限公司

成立时间：2011年6月21日

注册地址：香港九龙尖沙咀漆咸道南45-51其士大厦13楼1303室

公司商业登记证编号：58542905-000-06-03-2

四、担保协议的主要内容

本公司控股孙公司Star Ace Asia Limited和平安银行股份有限公司上海自贸试验区分行签署了贷款协议，向贷款人借取有关贷款协议项下的贷款，根据贷款人的要求，本公司作为保证人与贷款人就上述贷款向贷款人提供以900万美元为限的连带责任担保。

五、董事会意见及独立董事意见

（一）董事会意见：公司孙公司本次贷款符合其运营发展需要，公司为其贷款提供担保可以有效的优化该公司的融资结构，降低融资成本，促进该公司的进一步快速发展。

（二）独立董事意见：

1、本次担保事项的被担保对象系公司孙公司，其主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司已履行了必要的审批程序。

2、我们认为公司第六届董事会第五十一次临时会议审议的关于为孙公司贷款提供担保的事项是合理的，决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

本公司及本公司的控股子公司截至本公告日累计对外担保金额为49,464.68万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为585.05%。鉴于公司于2016年9月底完成非公开发行项目，上述累计对外担保金额占本公司2016年第三季度报告未经审计净资产的比例为17.61%。无逾期担保。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2017年2月10日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-028

商赢环球股份有限公司

第六届董事会第五十一次

临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十一次临时会议于2017年2月8日以电子邮件的方式发出会议通知，于2017年2月9日以通讯方式进行表决。本次会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《商赢环球股份有限公司关于向子公司增资暨关联交易的议案》

详见于同日在上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）以及在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《商赢环球股份有限公司关于向子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临-2017-025）。

关联董事罗俊先生、朱玉明先生进行了回避表决。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《商赢环球股份有限公司关于设立全资子公司的议案》

详见于同日在上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）以及在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《商赢环球股份有限公司关于设立全资子公司的公告》（公告编号：临-2017-026）。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《商赢环球股份有限公司关于为孙公司贷款提供担保的议案》

详见于同日在上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）以及在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《商赢环球股份有限公司关于为孙公司贷款提供担保的公告》（公告编号：临-2017-027）。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》

详见于同日在上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）以及在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《商赢环球股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的公告》（公告编号：临-2017-029）。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2017年2月10日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-029

商赢环球股份有限公司

关于召开2017年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年2月27日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年2月27日 10 点00 分

召开地点：上海市徐汇区中山西路1600号宏汇国际广场A座606-608室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年2月27日

至2017年2月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第五十一次临时会议审议通过，相关公告刊登于2017年2月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1-3

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：商赢控股集团有限公司、旭森国际控股（集团）有限公司、乐源控股有限公司、旭源投资有限公司、上海旭森世纪投资有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（1）登记手续：凡出席会议的股东，凭本人身份证、股东账户卡；受托人持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书；法人股东加持单位证明。异地股东可使用传真或信函方式登记。

（2）登记时间：2017年2月22日（星期三）9:00-11:30,14:00-17:00．

（3）登记地点：公司会议室（上海市徐汇区中山西路1600号宏汇国际广场A座606-608室

六、其他事项

（1）现场会议会期半天；

（2）与会股东食宿及交通费用自理；

（3）联系人：张子君，电话：021-64698868转3018分机

沈 哲，电话：021-64698868转3010分机

特此公告。

商赢环球股份有限公司董事会

2017年2月10日

附件1：授权委托书

授权委托书

商赢环球股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年2月27日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-030

商赢环球股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

进行现金管理的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、委托理财概述

（一）委托理财的基本情况

为提高闲置募集资金使用效率，商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”、“公司”）使用暂时闲置募集资金购买4,000万元平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）的收益凭证“稳盈”65号理财产品。

本次委托理财不构成关联交易。

（二）公司内部需履行的审批程序

2016年10月17日，公司召开第六届董事会第四十三次临时会议及第六届监事会第二十六次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。内容详见2016年10月18日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《商赢环球第六届董事会第四十三次临时会议决议公告》（公告编号：临-2016-068）、《商赢环球第六届监事会第二十六次临时会议决议公告》（公告编号：临-2016-071）及《商赢环球关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临-2016-069）。

2016年11月2日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《商赢环球关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。 内容详见2016年11月3日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司《2016年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：临-2016-081）。

二、委托理财合同的主要内容

■

三、风险控制分析

公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把关，谨慎决策，公司所选择的理财产品均为保本型产品，在上述银行理财产品理财期间，公司与该银行保持联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。本次购买理财产品由股东大会授权公司董事长在上述额度内负责实施。

四、对公司日常经营的影响

公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品，是在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下进行的。通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资收益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、截至本公告日，公司累计闲置募集资金购买银行理财产品情况

截至公告日,公司闲置募集资金累计购买理财产品100,000.00万元，公司闲置募集资金进行现金管理授权使用剩余额度为20,000.00万元。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2017年2月10日