安徽应流机电股份有限公司关于收到上海证券交易所
《关于对安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产草案信息披露的问询函》的公告

证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2017-010

安徽应流机电股份有限公司关于收到上海证券交易所

《关于对安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产草案信息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月23日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》及其他有关重大资产重组相关议案，并于2017年1月24日公告。

2017年2月9日，公司收到上海证券交易所发出的《关于对安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产草案信息披露的问询函》（上证公函[2017]0157号）（以下简称“《问询函》”），现将相关内容公告如下：

“经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（以下简称“草案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

一、关于标的资产的经营及财务状况

1、草案披露，标的资产广大机械主要产品合金钢锻件、锻材的平均毛利率为20.87%。该毛利率水平略高于草案中披露的中国一重、宝鼎科技等同行业上市公司同期披露的同类产品的毛利率水平。请公司结合同行业情况，具体披露毛利率水平较高的具体原因。请财务顾问和会计师发表意见。

2、草案披露，标的资产2014年和2015年经营活动产生的现金流量净额分别约为-3,100万元和-6,637万元，出现下滑，与同期净利润2,545万元和6,234万元出现背离。请补充披露：（1）结合采购与销售模式、付款及回款方式等分析标的资产经营活动产生的现金流量净额为负且出现下滑的原因，并说明与标的资产的净利润情况是否匹配；（2）标的资产经营活动产生的现金流量是否具有稳定性和可持续性。请财务顾问及会计师发表意见。

3、草案披露，自2016年10月起，广大机械不再通过JINQIUYANG公司开展境外销售业务，转由公司全资子公司鑫盛国贸开展。同时，标的资产报告期内的境外营业收入呈逐年下降趋势。请补充披露：（1）标的资产境外销售业务模式变化的原因，是否已经掌握原JINQIUYANG公司的海外销售渠道及客户；（2）结合标的资产报告期内的产能利用率情况，海外销售渠道及客户稳定情况，说明标的资产报告期内境外营业收入逐年下降的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

4、草案披露，南京高速齿轮制造有限公司2014年是标的资产前五大供应商之一，2015年之后又成为标的资产前五大客户之一。请补充披露产生上述情况的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

5、草案披露，标的资产未来将新增高温合金项目，预计将于2017年投产，评估机构对于该项目2017年至2019年的收入预测分别为7,692.31万元、12,820.51万元、19,230.77万元。请补充披露标的资产目前高温合金的在手订单情况及未来产能规划情况，并结合高温合金项目市场现状、未来发展前景进一步说明做出上述收入预测的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

6、草案披露，标的资产生产所用原材料主要包括废钢、合金材料等，原材料在成本中历年占比均在52%以上，占比较高。请就钢材、废钢、合金材料价格波动情况对标的资产经营业绩的影响进行敏感性分析。请财务顾问和会计师发表意见。

二、关于标的资产权属及资质证书

7、草案披露，标的资产四处房屋建筑物未取得产权证书，2宗土地未取得土地使用权证。请补充披露：（1）瑕疵土地及房产合计预估值及占本次交易价格的比例；（2）未办理权属证书的原因、进展；（3）是否存在取得权属证书的实质障碍。如是，对本次交易的影响。如否，预计取得权属证书的时间。请财务顾问和律师发表意见。

8、草案披露，标的资产子公司宏茂重锻租赁的部分房屋及土地未取得相应权属证书。请补充披露：（1）上述瑕疵租赁资产的面积及其占总租赁资产的比例；（2）结合上述瑕疵租赁资产的使用目的及收入贡献情况说明对标的资产生产经营的具体影响。如因该等瑕疵造成标的资产生产经营的损失，赔偿责任的安排。请财务顾问和律师发表意见。

9、草案披露，标的资产取得的《高新技术企业证书》将于2017年8月到期。请补充披露：（1）上述证书到期后能否再次取得，是否存在实质性障碍；（2）收益法评估中，是否假设未来该证书能够继续取得。如是，量化分析无法取得对标的资产估值的影响，及是否就该影响约定相应的解决措施。请财务顾问和律师发表意见。

三、其他

10、草案披露，标的资产的子公司广大钢铁为江苏万富安机械债务提供了 2,878.21万元的担保责任，2015年12月将该项担保责任转移给标的资产的控股股东广大控股，广大控股及其实际控制人徐卫明为此项担保承担无限连带责任，目前万富安机械正在破产清算阶段。另据草案披露，广大控股最近两年均为亏损。请补充披露：（1）担保转移是否经过债权人同意，标的资产及其子公司是否仍有担保责任；（2）如是，说明解决方案；如否，说明广大控股及徐卫明是否具备足够的偿付能力，是否存在标的资产被用于偿债影响本次交易的风险。请财务顾问和律师发表意见。

11、草案披露，2016年10月标的资产进行了第五次股权转让，转让价格为2元/注册资本。2016年11月标的资产进行了第六次股权转让，转让价格为7.19元/注册资本。请补充披露：（1）上述两次股权转让的原因及作价依据；（2）上述两次股权转让价格与本次重组定价存在较大差异，披露差异原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

12、标的资产的四家全资子公司中，广大钢铁、钢村回收及鑫盛国贸最近一年出现亏损。请补充披露前述子公司的定位，最近一年亏损的原因。请财务顾问发表意见。

请你公司在2017年2月13日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组草案作相应修改。”

公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求，对所涉及的问题进行逐项落实与回复并对重组草案及其摘要进行相应修订，公司将及时履行信息披露义务，将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。

公司所有信息均以在中国证券监督管理委员会指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

安徽应流机电股份有限公司董事会

二零一七年二月十日