贤丰控股股份有限公司第五届
董事会第三十五次会议决议公告

股票简称：贤丰控股 股票代码：002141 公告编号：2017-010

贤丰控股股份有限公司第五届

董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贤丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议通知已于2017年2月3日以电话、邮件和传真等方式送达各位董事，会议于2017年2月9日以通讯方式召开。因本公司董事邓延昌在控股股东贤丰集团担任高管职务，审议此议案时，关联董事邓延昌回避表决。本次会议应参与表决董事5人，实际参与表决董事4人。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

一、审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》

因本公司董事邓延昌在控股股东贤丰控股集团有限公司担任高管职务，审议此议案时，关联董事邓延昌回避表决。

表决结果：以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

二、独立董事发表的独立意见

公司的独立董事就本次关联交易发表了事先认可意见和独立意见：

同意将《关于公司对外投资暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第三十五次会议审议；同意公司使用自有资金与关联方共同对丰盈基金进行增资。

三、保荐机构长城证券股份有限公司的意见

公司的保荐机构长城证券股份有限公司就公司本次关联交易项发表了核查意见，对本次关联交易事项无异议。

公司独立董事的独立意见，保荐机构对该事项的核查意见，详细内容见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

具体内容详见与本公告同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司对外投资暨关联交易事项的公告》。

特此公告。

贤丰控股股份有限公司

董事会

2017年2月9日

证券代码：002141 证券简称：贤丰控股 公告编号：2017-011

贤丰控股股份有限公司

关于公司对外投资暨关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贤丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）为了促进基金管理子公司的业务发展、增强基金管理子公司的资本实力，加快推进基金管理业务的开展，计划与珠海连上信德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“连上信德”）签署《增资协议》，共同向公司全资子公司广州丰盈基金管理有限公司（以下简称“丰盈基金”）进行增资，本次交易构成关联交易。

一、关联交易概述

1．本次关联交易的主要内容

公司计划与连上信德，分别向公司全资子公司丰盈基金进行增资20万元与980万元。增资后，丰盈基金的注册资本增至2,000万元人民币，其中：公司出资1,020万元人民币、占丰盈基金注册资本的51%；连上信德出资980万元人民币、占丰盈基金注册资本的49%。

具体增资方案如下表所示：

■

本公司将在本次董事会之后签署《增资协议》。

2．本次交易构成关联交易

由于连上信德系公司控股股东贤丰控股集团有限公司（以下简称“贤丰集团”）控股子公司连上资本投资有限公司作为普通合伙人出资1%，与贤丰集团全资子公司连上创展实业投资有限公司作为有限合伙人出资99%共同设立，根据深交所《股票上市规则》规定，连上信德系本公司的关联法人，本次交易构成公司的关联交易。

3．上述关联交易事项已于2017年2月9日经本公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，因本公司董事邓延昌在控股股东贤丰集团担任高管职务，审议此议案时，关联董事邓延昌回避表决。

4．本次增资经本公司董事会审议通过后，由各增资方签订增资协议并报经有关部门审核通过后方可实施。

5.根据法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次关联交易无须提交股东大会审议。

6.本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组，没有构成借壳，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1．关联方：珠海连上信德投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440400MA4W5MJR2C

类型：有限合伙企业

成立日期：2017年01月12日

营业期限：2047年01月12日

住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-25625（集中办公区）

执行事务合伙人：连上资本投资有限公司（委派代表：谢海滔）

经营范围：自有资金投资、投资咨询、财务顾问、投资管理咨询和企业管理咨询。

2.合伙人：普通合伙人连上资本投资有限公司、有限合伙人连上创展实业投资有限公司

3.经营状况：该企业为新设立合伙企业，合伙人尚未实缴出资，尚未开展经营活动。

4.连上信德系本公司控股股东贤丰集团控股子公司控制的企业，按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，连上信德为本公司关联法人，具体关联关系如下图所示：

■

三、关联交易标的基本情况

1．标的资产概况

标的：广州丰盈基金管理有限公司

统一社会信用代码：91440101MA59F6XQ58

类 型：有限责任公司（法人独资）

住 所：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-G2516（仅限办公用途）（JM）

法定代表人：罗济标

注册资本 壹仟万元整

成立日期 2016年09月30日

营业期限 2016年09月30日至长期

经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2.标的公司目前处于初始设立状态，尚未开展业务。

3.本次关联交易不导致上市公司合并报表范围变更。

四、交易的定价政策及定价依据

天津华夏金信资产评估有限公司接受贤丰控股股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对丰盈基金增资扩股事宜所涉及的广州丰盈基金管理有限公司股东全部权益价值在2016年12月31日所表现的市场价值进行了评估，并出具了华夏金信评报字[2017]019号《资产评估报告》作为标的资产定价参考依据。

截止2016 年12 月31 日，丰盈基金评估前账面资产总额计人民币993.74 万元，负债总额计人民币0.08 万元，净资产总额计人民币993.65万元；评估后资产总额计人民币993.74 万元，评估无增减值；负债总额计人民币0.08 万元，评估无增减值；净资产计人民币993.65 万元，净资产评估无增减值。

因丰盈基金于2016 年9 月30 日刚成立，至评估基准日尚未有营业收入。为了适应市场的发展，扩大企业在市场上的竞争能力，未来企业将进行增资扩股，扩大经营规模。考虑到企业经营期较短，没有可参考的历史经营数据，未来企业增资扩股后与现有企业在经营规模、经营水平及人员结构等各方面将发生重大调整，现在企业的持续经营能力存在较大的不确定性，结合本次资产评估的范围、评估目的和评估人员所收集的资料，本项目采用资产基础法计算评估值。本次评估采用资产基础法计算评估值。

鉴于天津华夏金信资产评估有限公出具的截止2016年12月31日的《资产评估报告》，丰盈基金的净资产值为993.65 万元，贤丰控股、连上信德以上述评估确认的净资产值作为定价基础，一致同意，按每1元新增注册资本的增资价格为人民币1元的标准参与本次增资，双方以现金投资共计 1,000万元人民币增资丰盈基金，增资后的丰盈基金注册资本为2,000万元人民币。

五、交易协议的主要内容

（一） 本次增资的对价

贤丰控股与连上信德本次对丰盈基金均以货币（现金）方式进行增资，具体的增资对价如下：

1.贤丰控股以现金20万元对丰盈基金进行增资，认购丰盈基金新增注册资本人民币20万元，每一元新增注册资本的增资价格为人民币1元。

2.连上信德以980万元对丰盈基金进行增资，认购丰盈基金新增注册资本980万元，每一元新增注册资本的增资价格为人民币1元。

本次增资完成后，丰盈基金注册资本变更为人民币2,000万元。

（二）本次增资款项应当按照协议约定支付至丰盈基金账户。

（三）本次增资后的股权结构

本次增资完成后，丰盈基金的注册资本、股权比例等将发生变化，具体情况如下表所列：

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六、交易目的和对上市公司的影响

本次增资有利于增强丰盈基金的资本实力，提高抗风险能力，对加快基金业务的开展，增强丰盈基金公司的竞争优势具有重要的意义，将对未来丰盈基金公司业务的拓展，对促进公司的业务转型和长远发展产生重要影响。

本次交易的定价遵循公平、公允、公正原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

本次增资的完成后，公司仍持有丰盈基金51%的股权，不影响公司合并报表范围；增资的资金来源于公司自有资金，对公司的正常生产经营不存在重大影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告披露日，公司未与关联法人连上信德发生关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

1.公司与连上信德本次对丰盈基金公司的增资行为不会对公司正常业务的开展和资金需求产生不利影响，符合公司的发展战略，有利于公司长远发展。

2.本次增资，公司聘请了具有证券期货相关业务评估资格的天津华夏金信资产评估有限公司对本次交易标的进行评估，并出具了华夏金信评报字[2017]019号《资产评估报告》作为标的资产定价参考依据，遵循公平、公允、公正原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

3.本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,不存在损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。

九、保荐机构核查意见

公司的保荐机构长城证券股份有限公司就公司本次关联交易项发表了核查意见，认为本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定的要求；

本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合市场规则，交易价格合理，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的权益。

长城证券股份有限公司对公司本次关联交易事项无异议。

十、备查文件

1.《第五届董事会第三十五次会议决议》；

2.《贤丰控股股份有限公司拟对广州丰盈基金管理有限公司进行增资扩股项目资产评估报告》；

3.《贤丰控股股份有限公司关于共同对外投资暨关联交易事项的事先认可及独立意见》；

4.《长城证券股份有限公司关于贤丰控股股份有限公司与关联方共同对外投资暨关联交易的核查意见》；

5.《广州丰盈基金管理有限公司增资协议》。

特此公告。

贤丰控股股份有限公司

董 事 会

2017年2月9日