华图教育拟借壳扬子新材 选择吸并模式藏玄机

新三板优质公司华图教育拟通过与A股公司扬子新材换股吸并方式，实现借壳上市。华图教育与扬子新材同为资本市场的“失意者”，华图教育曾拟借壳*ST新都，因后者财务黑洞复杂而告吹；扬子新材曾欲卖壳给永达汽车，但最终未能成行。

⊙记者 朱文彬 ○编辑 全泽源

尽管史上最严的借壳新规已经实施，但优质公司仍想通过借壳登陆A股市场。新三板优质公司华图教育拟通过与A股公司扬子新材换股吸并方式，实现借壳上市。尽管公司表示此次交易不涉及发行股份募集配套资金，但吸并方式仍须证监会审核。那公司为何如此另辟蹊径？

扬子新材11日披露了停牌筹划重大资产重组的最新进展，公司拟换股吸收合并华图教育，此次交易不涉及发行股份募集配套资金。目前，公司实际控制人与华图教育实际控制人易定宏、伍景玉夫妇签订了重组意向性协议，就本次交易达成初步意向。

根据公告，本次重组完成后，将导致公司实际控制人发生变更。而由于华图教育主业与扬子新材主业迥异，若此交易完成，上市公司主业将因此变更，如此双重变更就构成借壳。

财务数据显示，华图教育2016年上半年实现营收9.69亿元，净利润2.61亿元。而扬子新材预计2016年实现净利润5357万至7417万元。两者质地高下立见。

这并非是华图教育首次闯荡A股。公司此前曾相继拟通过IPO或借壳*ST新都的方式登陆A股市场，但均以失败告终。

华图教育创办于2001年，全名为北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司，2014年7月24日正式挂牌新三板。在登陆新三板之前，华图教育曾在2012年10月就启动IPO辅导备案，冲刺A股，但由于当时IPO暂缓等市场因素转战新三板。此后华图教育曾停牌筹划重大事项，拟通过借壳*ST新都（现已暂停上市）来实现上市，后因该公司财务黑洞复杂而告吹。根据当时的重组预案，以2014年12月31日为评估基准日，华图教育100%股权的预估值为26.5亿元。

一边是借壳失败，另一边则是卖壳失败——扬子新材曾在2016年拟卖壳给永达汽车但未果，这一对“失意者”如今一拍即合。

值得一提的是，此次华图教育的借壳方案并不涉及发行股份，而是用吸并方式来完成，如此做法或是由于华图教育在新三板挂牌交易之后，股东人数较多，无法通过定增方式来完成收购。“如果标的公司股权分散，吸并就能百分百控股，不想换股的可以拿现金走人。”有资深市场人士如此说。

记者查询交易行情发现，2016年华图教育在新三板交易的总成交金额为18.8亿元，累计换手率达35%。在协议转让个股中算是较为活跃的股票。尤其是该公司在停牌前最后一个交易（2016年12月6日）尾盘突然直线飙升，当日股价从69元开盘，收盘报于96元，全天暴涨33%。当日成交金额达5000万元。以1.40亿股的股本计算，华图教育的总市值达134.4亿元，为扬子新材收盘前总市值的2.32倍。