中茵股份有限公司重大资产置换与资产购买暨关联交易实施情况报告书

重要声明

本公司及公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。

中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

公司提醒广大投资者：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读公司发布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中茵股份重大资产置换与资产购买暨关联交易报告书（草案）》全文及其他相关文件。

释义

除非特别说明，以下简称在本核查意见中有如下特定含义：

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说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

一、本次交易基本情况

（一）本次交易概要

1、资产置换

中茵股份拟将其持有的连云港中茵70%股权、昆山泰莱60%股权、苏州皇冠100%股权、江苏中茵100%股权、昆山酒店100%股权、中茵商管100%股权和徐州中茵3.8%股权作为置出资产，与闻天下持有的闻泰通讯20.77%股权进行置换。

其中，根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第1456 1-7号《资产评估报告》，以2015年9月30日为评估基准日，连云港中茵70%股权、昆山泰莱60%股权、苏州皇冠100%股权、江苏中茵100%股权、昆山酒店100%股权、中茵商管100%股权和徐州中茵3.8%股权经评估价值为74,142.90万元。

交易双方参考银信评估出具的“银信评报字（2015）沪第0488号”《评估报告》，本次交易拟置入的闻天下持有的20.77%闻泰通讯股权对应价值为74,356.61万元，本次交易拟作价74,356.61万元。

经交易双方协商，由于上述置出资产的评估价值与置入资产的评估价值接近，双方拟进行等价置换，置出资产的最终作价为人民币74,356.61万元。由于拟置出资产与拟置入资产的作价金额相同，交易各方中的任何一方均无需就本次交易向对方另行支付差价。

本次重组完成后，拟置出资产仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。

2、资产购买

交易各方参考“银信评报字（2015）沪第 0488 号”《评估报告》，Wingtech Limited和CHL分别持有闻泰通讯23.92%和4.31%股权对应的估值分别为 85,647.79 万元和15,422.11 万元。公司与 Wingtech Limited 和 CHL 签署《股权收购协议》，约定公司或指定下属子公司分别按85,647.79万元和15,422.11万元的现金对价收购 Wingtech Limited 和 CHL 分别持有的闻泰通讯 23.92%和 4.31%股权，股权购买合计现金对价为101,069.90 万元。

（二）交易对方与交易标的

1、交易标的

公司本次交易中重大资产置换置出资产为连云港中茵 70%股权、昆山泰莱 60%股权、苏州皇冠 100%股权、江苏中茵 100%股权、昆山酒店 100%股权、中茵商管 100%股权和徐州中茵 3.8%股权，置入资产为闻天下持有的闻泰通讯 20.77%股权。

公司本次交易中资产购买部分交易标的为Wingtech Limited与CHL持有的闻泰通讯合计 28.23%股权；

2、交易对方

本次交易中，重大资产置换的交易对方为闻天下，资产购买的交易对方为Wingtech Limited 与 CHL。

（三）交易价格和定价依据

1、置出资产估值及作价情况

根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第1456号《资产评估报告》，以2015年9月30日为评估基准日，拟置出房产子公司的评估情况如下：

单位：万元

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本次交易置出资产采用资产基础法下评估价值为作价依据，具体作价情况如下：

单位：万元

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本次交易中，置出资产对应净资产金额为66,486.14万元，评估价值为74,142.90万元，整体增值率为11.52%。

2、置入和购买资产估值及作价情况

本次交易拟置入和购买资产为闻泰通讯49%股权，其作价参考前次交易作价时所依据的银信评估出具的银信评报字（2015）沪第0488号评估报告。该评估报告的评估基准日为2015年3月31日，闻泰通讯账面净资产49,886.37万元，采用收益法评估后闻泰通讯股东全部权益价值为358,013.29万元，评估增值308,126.92万元，增值率617.66%。采用资产基础法评估后的总资产价值229,077.38万元，总负债130,989.58万元，净资产为98,087.80万元，净资产评估增值48,201.43万元，增值率96.62%。资产基础法评估结果为98,087.80万元，收益法评估结果为358,013.29万元，两种方法差异259,925.49万元。

二、本次交易的实施过程

2015年11月30日，上市公司召开第八届三十八次董事会会议，审议通过本次重大资产重组相关事项。

2015年12月30日，闻天下股东作出决定，同意本次重大资产重组相关事项。

2015年12月30日，Wingtech Limited股东作出决定，同意本次重大资产重组相关事项。

2015年12月30日，CHL股东作出决定，同意本次重大资产重组相关事项。

2016年1月4日，上市公司召开第八届三十九次董事会会议，审议通过本次重大资产重组相关事项。

2016年1月20日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易重组草案及相关议案。

截止 2017年1月10日，公司已办理完毕闻泰通讯 49%股权过户工作，其中20.77%股权已过户至上市公司名下，28.23%股权已过户至上市公司全资子公司嘉兴中闻天下投资有限公司名下，浙江省嘉兴市工商行政管理局核准了闻泰通讯的股东变更。本次变更后，中茵股份持有闻泰通讯100%股权。

截止 2017年2月7日，公司已办理完毕连云港中茵70%股权、昆山泰莱60%股权、苏州皇冠100%股权、江苏中茵100%股权、昆山酒店100%股权、中茵商管100%股权和徐州中茵3.8%股权过户的相关工商手续。连云港中茵70%股权、昆山泰莱60%股权、苏州皇冠100%股权、江苏中茵100%股权、昆山酒店100%股权、中茵商管100%股权和徐州中茵3.8%股权已过户至拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司名下。

本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

三、本次交易的实施情况和资产过户情况

（一）资产交易及过户

截止 2017年1月10日，公司已办理完毕闻泰通讯 49%股权过户工作，其中20.77%股权已过户至上市公司名下，28.23%股权已过户至上市公司全资子公司嘉兴中闻天下投资有限公司名下，浙江省嘉兴市工商行政管理局核准了闻泰通讯的股东变更。本次变更后，中茵股份持有闻泰通讯100%股权。

截止2017年1月17日，公司已办理完毕连云港中茵70%股权、徐州中茵3.8%股权过户工作，连云港中茵70%股权及徐州中茵3.8%股权已过户至拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司名下。

截止2017年1月18日，公司已办理完毕苏州皇冠100%股权过户工作，苏州皇冠100%股权已过户至拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司名下。

截止2017年1月19日，公司已办理完毕昆山泰莱60%股权过户工作，昆山泰莱60%股权已过户至拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司名下。

截止2017年2月6日，公司已办理完毕江苏中茵100%股权、中茵商管100%股权过户工作，江苏中茵100%股权及中茵商管100%股权已过户至拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司名下。

截止2017年2月7日，公司已办理完毕昆山酒店100%股权过户工作，昆山酒店100%股权已过户至拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司名下。

本次交易标的资产不涉及债权债务的转移，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。

（二）过渡期损益的归属及确认

本次过户标的资产闻泰通讯49%股权在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由中茵股份享有；如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，由闻天下、Wingtech Limited、CHL按持股比例以现金方式向中茵股份进行补足。

本次过户标的资产连云港中茵70%股权、昆山泰莱60%股权、苏州皇冠100%股权、江苏中茵100%股权、昆山酒店100%股权、中茵商管100%股权和徐州中茵3.8%股权在评估基准日至交割日期间产生了收益或亏损由闻天下或其指定的第三方享有、承担。不因标的资产在评估基准日至交割日期间产生了收益或亏损而改变标的资产的交易作价。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

上市公司于2016年12月21日发布公告：“因公司控股股东发生变动，根据公司未来发展及生产经营需要，同意高建荣先生辞去公司董事长职务，选举张学政先生为公司董事长。” 除上述人员更换及调整外，本次重大资产购买过程中上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换的情况。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。

本次交易中，置出资产昆山中茵世贸广场酒店有限公司(以下简称“昆山中茵酒店”)与中国民生银行股份有限公司苏州分行于2014年12月签订编号为2014年苏(新)借字第0001号的《借款合同》， 约定中国民生银行股份有限公司苏州分行向昆山中茵酒店提供35,000万元贷款， 借款期限自2014年12月9日至2024年12月9日，中茵股份有限公司为前述借款提供连带责任保证担保。截止本次交割日，昆山中茵世贸广场酒店有限公司尚未归还的贷款金额为19,428.60万元，上述贷款担保解除工作目前正在办理之中。

本次交易中，苏州中茵集团有限公司和高建荣承诺上述贷款担保解除工作在2个月内实施完毕，如果因上述贷款担保解除工作未能及时完成，且给上市公司造成损失的，苏州中茵集团有限公司和高建荣将代为承担。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次重组有关协议履行情况

2015年11月27日，上市公司与拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司签订了《资产置换协议》。

2016年1月4日，上市公司与拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司签订了《资产置换协议（补充协议）》。

2015年11月27日，上市公司已与Wingtech Limited、CHL签署了《股份收购协议》。

上述协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。

（二）本次重组有关承诺履行情况

在本次重组过程中，交易对方对避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面均做出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《中茵股份有限公司重大资产置换与资产购买暨关联交易报告书（草案）》中披露。前述承诺已经履行，除上述承诺，另有如下重要承诺：

1、在本次重组过程中，上市公司控股股东中茵集团、实际控制人高建荣、交易对方闻天下与张学政关于解除昆山酒店担保事项的承诺，承诺内容：承诺配合解决上市公司为昆山酒店借款担保义务的解除。

2、在本次重组过程中，上市公司控股股东中茵集团、实际控制人高建荣关于置出资产所涉金融债权机构事项的承诺。承诺内容：承诺将积极敦促相关公司就置出资产所涉股权变动事宜取得金融债权人同意，若相关金融债权人不同意股权变动事宜，则承诺人将敦促相关债务人提前偿还贷款，如因此给中茵股份造成相关损失的, 该等损失由承诺人承担。

截止本报告书出具日，除上述2项承诺仍在履行中，本次重组相关各方均已按照相关协议及承诺的约定履行相应义务，不存在违反相关协议及承诺的情形，相关协议及承诺的履行不存在实质性法律障碍。

八、相关后续事项的合规性和风险

本次已经完成闻泰通讯49%股权的过户，闻泰通讯已经完成相应的工商变更。连云港中茵70%股权、昆山泰莱60%股权、苏州皇冠100%股权、江苏中茵100%股权、昆山酒店100%股权、中茵商管100%股权和徐州中茵3.8%股权已过户至拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司名下。

后续事项包括：本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于尚未履行完毕的协议或期限尚未届满的承诺，需继续履行。公司将督促交易各方切实履行其在本次交易中所做出的相关承诺。

九、中介机构意见

独立财务顾问认为：

中茵股份本次交易相关程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

目前，本次交易所涉及的闻泰通讯49%的股权合法过户到中茵股份。连云港中茵70%股权、昆山泰莱60%股权、苏州皇冠100%股权、江苏中茵100%股权、昆山酒店100%股权、中茵商管100%股权和徐州中茵3.8%股权已过户至拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司名下。

重组实施过程中，除正在履行的担保解除承诺正在办理之中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，中茵集团与高建荣需按照承诺解除上市公司对昆山中茵酒店的银行借款担保，以保护上市公司利益；相关后续事项的办理不存在重大风险和障碍。

律师认为：

中茵股份本次交易涉及之置入资产及购买资产（即闻泰通讯合计49%的股权）已过户至中茵股份名下, 相应的工商变更登记手续已办理完毕；本次交易涉及之置出资产已过户至闻天下名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕。

中茵股份有限公司

2017年2 月9日

独立财务顾问

二〇一七年二月