上海电力股份有限公司
２０１７年第二次临时董事会决议公告

证券简称：上海电力 证券代码：６０００２１ 编号：临２０１７－０４

上海电力股份有限公司

２０１７年第二次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）上海电力股份有限公司２０１７年第二次临时董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议经全体董事一致同意后于２０１７年２月９日以通讯表决方式召开。

（三）会议应到董事１４名，实到董事１４名。

二、董事会审议及决议情况

（一）审议通过《关于公司就上海电力能源投资（迪拜）有限公司为ＫＥ项目强制要约收购开立银行保函提供担保的议案》。

该议案１４票同意，０票反对，０票弃权。

详见公司于２０１７年２月１１日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于就上海电力能源投资（迪拜）有限公司为ＫＥ项目强制要约收购开立银行保函提供担保的公告》。

（二）审议通过《关于增资上海电力新能源发展有限公司的议案》。

该议案１４票同意，０票反对，０票弃权。

为确保公司新能源项目的顺利推进，同意公司对全资子公司上海电力新能源发展有限公司增资不超过８６，０００万元，并根据各项目的实际进度和需求分次对新能源公司及项目进行增资。

（三）审议通过《公司关于召开２０１７年第一次临时股东大会的议案》。

该议案１４票同意，０票反对，０票弃权。

详见公司于２０１７年２月１１日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于召开２０１７年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

１、上海电力股份有限公司 ２０１７ 年第二次临时董事会会议决议。

２、上海电力股份有限公司独立董事就对外担保事项的独立意见函。

以上备查文件存放于上海中山南路 ２６８ 号 ３４ 楼公司证券部；公告刊载于２０１７ 年 ２ 月１１日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二〇一七年二月十一日

证券简称：上海电力 证券代码：６０００２１ 编号：临２０１７－０５

上海电力股份有限公司关于

就上海电力能源投资（迪拜）有限公司

为ＫＥ项目强制要约收购

开立银行保函提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●被担保人名称：上海电力能源投资（迪拜）有限公司（以下简称“迪拜公司”），系公司的全资孙公司。

●本次担保金额：不超过５．５亿美元（按人民币兑美元７：１计算，约３８．５亿元人民币）并按照中国境内开立银行的要求追加保证金或其他担保（如适用）。

●累计为被担保人提供担保的数量（不含本次担保）：０

●反担保金额：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

经公司２０１６年第十一次临时董事会和２０１６年第一次临时股东大会批准，公司拟收购巴基斯坦Ｋ－ＥＬＥＣＴＲＩＣ ＬＩＭＩＴＥＤ （以下简称“ＫＥ公司”）６６．４０％的股份，由于ＫＥ公司是巴基斯坦上市公司，根据巴基斯坦相关法律，本次收购将触发强制要约收购义务（Ｍａｎｄａｔｏｒｙ Ｔｅｎｄｅｒ Ｏｆｆｅｒ，以下简称“ＭＴＯ”）。目前公司正在争取从巴基斯坦证券交易委员会处获得ＭＴＯ的豁免。若最终不能获得豁免，则公司需要进行ＭＴＯ且本次收购的最终收购主体，即迪拜公司需采取以下任一种方式向巴基斯坦的证券经纪公司（以下简称“证券公司”）提供资金证明：１）在迪拜公司与证券公司开立的共管账户中存入等额现金；２）开立等额的银行履约保函；３）以证券公司名义在中央存托公司购买等额国债或证券。

为减少资金占用，实现公司利益最大化，公司拟由迪拜公司向证券公司开立等额银行保函作为资金证明文件。同时由公司为迪拜公司提供金额不超过５．５亿美元的连带责任保证并按照中国境内开立银行的要求追加保证金或其他担保（如适用）。

上述事宜已经由公司２０１７年第二次临时董事会审议通过，公司六位独立董事就该事项发表了独立意见，同意该事项。

二、被担保人基本情况

迪拜公司成立于２０１５年６月２８日，注册资本３０００美元，注册地为阿联酋迪拜，主营业务为能源服务及咨询、能源投资、设备及材料进出口。

三、担保的主要内容

公司拟就迪拜公司为ＫＥ项目强制要约收购开立银行保函提供金额不超过５．５亿美元的连带责任保证。

此外，考虑到ＭＴＯ收购价格及美元对卢比汇率波动等不确定因素，根据中国境内开立银行的要求，当（１）ＭＴＯ收购价格高于《股份买卖协议》协定的加权平均谈判价格；或（２）美元兑卢比汇率突破约定上限时，中国境内开立银行将要求公司追加保证金或其他担保。

四、董事会意见

公司就迪拜公司为ＫＥ项目强制要约收购开立银行保函提供金额不超过５．５亿美元的连带责任保证并按照中国境内开立银行的要求追加保证金或其他担保（如适用），是为减少资金占用，实现公司利益最大化，并经公司２０１７年第二次临时董事会审议通过。担保决策严格按照法定程序进行，决策程序合理、合法、公允。公司六位独立董事就该事项发表了独立意见，同意该事项。

上述担保事宜尚需获得公司股东大会的批准。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至２０１６年１２月底，公司为所属子公司提供的担保余额为４１．２６亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为４０．２３％。公司无逾期对外担保情况。

六、备查文件

１、公司２０１７年第二次临时董事会决议

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二〇一七年二月十一日

证券代码：６０００２１ 证券简称：上海电力 公告编号：临２０１７－０６

上海电力股份有限公司

关于召开２０１７年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：２０１７年２月２８日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

２０１７年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：２０１７年２月２８日１３ 点３０ 分

召开地点：上海青松城大酒店四楼劲松厅（上海市肇嘉浜路７７７号）

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自２０１７年２月２８日

至２０１７年２月２８日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

１、各议案已披露的时间和披露媒体

本次会议的第１项议案已经公司２０１７年２月９日召开的２０１７年第二次临时董事会审议通过，相关内容已于２０１７年２月１１日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上披露。

２、特别决议议案：第一项议案

３、对中小投资者单独计票的议案：第一项议案

４、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

５、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

出席股东登记时间：２０１７年２月２３日（周四）

上午９时—１１时３０分

下午１３时３０分—１６时３０分

２．登记地点：上海市长宁区东诸安浜路１６５弄２９号４０３室（江苏路、镇宁路中间）

３．登记手续：凡符合参会资格的股东请持个人身份证、股东帐户卡、授权委托书、代理人身份证、法人股东单位证明前来办理会议登记手续。未能在现场办理登记手续以及上海市以外的股东，可在填妥《股东大会出席登记表》（样式附后）之后，在会议登记截止日前同相关证明复印件一并传真或邮寄（以收到方邮戳为准）至公司办理登记手续。

４．公司不接受电话登记，并请各位股东不要前往公司办理登记手续。

５．请各位股东务必准确、清晰填写《股东大会出席登记表》所有信息，以便公司登记及联系、邮寄资料。

六、其他事项

１．根据监管部门关于规范上市公司股东大会的有关要求，与会股东交通及食宿费用自理。

２．会议联系方式：

联系人： 廖文静、帅政宏

联系电话：０２１－２３１０８７１８ 传真：０２１－２３１０８７１７

通讯地址：上海市中山南路２６８号 上海电力股份有限公司

邮政编码：２０００１０

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

２０１７年２月１１日

附件１：授权委托书

附件２：股东大会出席登记表

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件１：授权委托书

授权委托书

上海电力股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１７年２月２８日召开的贵公司２０１７年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件２：股东大会出席登记表

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