珠海华发实业股份有限公司
第九届董事局第五次会议决议公告

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2017-014

珠海华发实业股份有限公司

第九届董事局第五次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事局第五次会议通知已于2017年2月10日以传真及电子邮件方式发出，会议于2017年2月13日以通讯方式召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经董事局十一位董事以传真方式表决，以七票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》、《珠海华发实业股份有限公司限制性股票股权激励计划》的有关规定以及公司 2017年2月9日召开的2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事局认为目前限制性股票股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2017年2月13日为授予日，向符合条件的181名激励对象授予817万股限制性股票。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

董事刘亚非、刘克、陈茵、俞卫国为本次股权激励计划的激励对象，上述人员均回避了表决。

《珠海华发实业股份有限公司关于向限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》详见公司于2017年2月15日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的公告（公告编号：2017-015）。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二〇一七年二月十五日

证券代码：600325 证券简称：华发股份 公告编号：2017-015

珠海华发实业股份有限公司

关于向限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

重要内容提示：

●股权激励权益授予日：2017年2月13日

●股权激励权益授予数量：817万股

一、限制性股票激励计划简述

《珠海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）及其摘要已经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票；

2、标的股票来源：向激励对象定向发行股票；

3、激励对象：本次激励对象共计181人（不包括外部董事、监事），具体如下：

■

4、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况

本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过6年。限制性股票授予后即行锁定，本计划授予的限制性股票自授予之日起24个月内为锁定期。本计划授予的限制性股票在授予日起满24个月后，激励对象可按每年25%比例分批逐年解锁，具体解锁安排如下表所示：

本次授予的限制性股票解锁安排如下：

■

5、限制性股票授予价格：公司授予激励对象限制性股票的价格为8.94元/股。

6、限制性股票授予考核指标：

相对于2014年，公司2015年度净利润增长率不低于6%，净资产收益率不低于8.4%，主营业务比率不低于95%；且上述三个指标都不低于公司考核前三年均值和同行业平均水平。

上述“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润。

7、限制性股票解锁条件：

（一）公司层面解锁业绩条件

本计划授予的限制性股票，在解锁考核的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。

锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：

■

上述“净利润”均指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润。

本激励计划实施后，公司因发生公开/非公开发行行为产生的新增净资产及该等净资产对应产生的损益不计入公司业绩考核指标的计算。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限制性股票并注销。

（二）个人层面考核

根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解锁期内考核若为B-良好及以上则可以解锁当期全部份额，若为C-基本合格则可以解锁当期80%份额，若为D-不合格则取消当期解锁份额，当期全部份额由公司统一回购注销；具体如下：

■

注：

授予年度或锁定期年度考核为C-基本合格（不含）以下，则取消激励对象激励资格；解锁期考核为C-基本合格（不含）以下，取消当期解锁份额，当期限制性股票全部由公司统一注销。

二、本次权益授予已履行的决策程序及信息披露

1、2015年7月10日公司召开第八届董事局第六十一次会议审议通过《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。

2、2017年1月20日公司收到控股股东珠海华发集团有限公司转来的珠海市国有资产监督管理委员会《关于珠海华发实业股份有限公司实施股权激励计划的批复》（珠国资【2017】34 号），经报请广东省人民政府国有资产监督管理委员会审核，广东省国资委出具了《关于同意珠海华发实业股份有限公司实施股权激励计划的批复》（粤国资函【2017】86 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。

3、2017年1月23日公司第九届董事局第四次会议审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见。

4、2017年2月9日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司〈限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》、《关于〈限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次股权激励计划相关事宜的议案》。

5、2017年2月13日，公司分别召开第九届董事局第五次会议和第九届监事会第四次会议，审议并通过《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年2月13日作为激励计划的授予日，向符合条件的181名激励对象授予817万股限制性股票。

三、关于本次授予的激励对象、限制性股票授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

本次授予限制性股票激励对象的名单、限制性股票授予数量与公司2017年第一次临时股东大会审议批准的激励计划一致，不存在差异。

四、董事局对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划的有关规定，激励对象本次获授的条件为：

公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：

1、公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥证监会认定的其他情形。

3、授予考核指标

相对于2014年，公司2015年度净利润增长率不低于6%，净资产收益率不低于8.4%，主营业务比率不低于95%；且上述三个指标都不低于公司考核前三年均值和同行业平均水平。

上述“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润。

董事局经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一不能授予限制性股票的情况。相对于2014年，公司2015年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率6.77%，扣除非经常性损益的净资产收益率8.49%，主营业务比率100.55%；且上述三个指标都不低于公司考核前三年均值（归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率-4.76%，扣除非经常性损益的净资产收益率8.38%，主营业务比率99.87%）和同行业平均水平（归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率-117.39%，扣除非经常性损益的净资产收益率0.24%，主营业务比率98.42%）。

激励计划的授予条件已经满足。

五、本次限制性股票激励计划的授予情况

1、授予日：激励计划的授予日为2017年2月13日。

2、激励对象：本次授予的激励对象共181人，包括公司董事、高级管理人员及中层管理人员。

3、授予数量：本次授予的限制性股票数量为817万股，约占本激励计划签署时公司股本总额116904.56万股的0.7%。分配明细如下：

■

注：具体名单详见公司在上海证券交易所网站披露的《珠海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》

4、授予价格：公司限制性股票的授予价格为8.94元/股。

5、股票来源：向激励对象定向发行新股。

6、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

六、本次限制性股票激励计划的授予对公司经营能力和财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事局已确定激励计划的授予日为2017年2月13日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。

公司本次股权激励计划授予激励对象限制性股票817万股，需要承担相应激励费用，具体摊销情况如下：

■

限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、参与激励的董事、监事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明

参与激励的董事及高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的行为。

八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，本公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、监事会对激励对象名单等的核实情况

经认真审核，监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件。公司董事局确定的授予日期符合相关法律法规的规定，激励对象获授限制性股票的条件均已成就。

十、独立董事意见

本次授予限制性股票的授予日为2017年2月13日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《限制性股票股权激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。同时，公司和激励对象均满足公司《限制性股票股权激励计划（草案修订稿）》的授予条件，激励对象范围符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

综上，我们同意以2017年2月13日为授予日，向181名激励对象授予817万股限制性股票。

十一、法律意见书结论性意见

广东恒益律师事务所对本次限制性股票激励计划授予限制性股票出具法律意见书，认为：公司本次限制性股票的授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司向股权激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《国有公司股权激励制度通知》、《国有公司股权激励办法》《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，本次限制性股票的授权条件已满足；本次授予限制性股票尚需按照《股权激励管理办法》的相关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司申请办理登记手续。

十二、备查文件

1、珠海华发实业股份有限公司第九届董事局第五次会议决议；

2、珠海华发实业股份有限公司独立董事关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的独立意见；

3、珠海华发实业股份有限公司第九届监事会第四次会议决议；

4、广东恒益律师事务所关于珠海华发实业股份有限公司向激励对象授予限制性股票事宜的法律意见书；

5、上海荣正投资咨询有限公司关于珠海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

二〇一七年二月十五日

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2017-016

珠海华发实业股份有限公司

第九届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第四次会议通知于2017年2月10日以传真及电子邮件方式送达全体监事。会议于2017年2月13日以通讯方式召开，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会监事记名投票表决，以三票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

经审核，公司监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件。公司董事局确定的授予日期符合相关法律法规的规定，激励对象获授限制性股票的条件均已成就。

综上，公司监事会同意以2017年2月13日为授予日，向上述股权激励对象授予限制性股票。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

监事会

二〇一七年二月十五日