南威软件股份有限公司关于
与古田县人民政府签署“智慧古田”合作框架协议的公告

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2017-008

南威软件股份有限公司关于

与古田县人民政府签署“智慧古田”合作框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本协议是双方根据合作意向达成的战略框架合作的基础性文件，协议涉及的有关合作事项的具体内容需双方继续磋商另行签订协议。

●该协议的履行对公司2017年度的总资产、净资产和净利润预计不会构成重大影响。

一、框架协议签订的基本情况

2017年2月14日，古田县人民政府（以下简称“甲方”）与南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）签署了《“智慧古田”合作框架协议》（以下简称“框架协议”或“协议”），双方将本着“政府主导、企业主体、协同推进、服务经济”的方针，以“统筹规划、集约发展、整合资源、促进共享、深化应用、务实求效、完善链条、全面带动”为原则，共同推进古田“智慧城市”建设，促进古田经济又好又快地发展。

本次协议的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（一）交易对方的基本情况

名称：古田县人民政府

性质：县级人民政府

与公司的关系：无关联关系

古田县为福建省宁德市下辖县，地处福州、南平、宁德、三明四市交汇处，面积2385平方公里，下辖8镇4乡2街道，人口数量43.5万，是宁德市面积最大、人口排名第四的县。随着2011年宁德至古田公路通车，2015年合福高铁、京台高速相继建成通车，古田成为福建省重要交通枢纽。2016年12月，古田县被列入第三批国家新型城镇化综合试点地区，成为2014年该综合试点启动以来闽东首个试点地区，发展潜力巨大。

古田县政府高度重视智慧城市建设和发展数字经济，近年来，不断加大投入，完善加强政府、城市管理等方面的信息化建设，具备全面推进智慧化建设的有利条件。

（二）签订协议已履行的审议决策程序

本协议为战略合作框架协议，根据《公司章程》及相关规定，无需提交董事会和股东大会审议，公司将在具体合作事宜明确后根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，履行相应的决策程序。

二、框架合作协议的主要内容

（一）合作背景与目标

甲、乙双方多方面合作开展“智慧城市”建设，甲方发挥其优良的政府服务、产业资源和政策优势，委托乙方负责“智慧古田”规划、设计、投资、建设和运营。乙方发挥其先进的智慧城市建设运营经验优势，全面负责“智慧古田”有关项目的规划、设计、投资、建设和运营，通过“智慧古田”的建设，面向市民、企业、城市服务和基础设施等多领域提供优秀的IT解决方案和服务，把古田建设成为经济高速增长、信息网络通畅、科技应用普及、生产生活便捷、城市管理高效的智慧城市。

（二）主要内容

1、合作项目

甲、乙双方围绕古田智慧城市领域项目进行多方面合作。项目将“互联网+”融入政府治理、城市管理、产业发展、民生服务，以古田县城区为核心，覆盖全部乡镇（街道）、村（社区），建设“智慧政务”、“智慧公安”、“智慧交通”、“智慧农业”、“智慧林业”、“智慧旅游”、“智慧教育”、“智慧医疗”、“智慧环保”等系列智慧产业项目。

2、项目模式

“智慧古田”项目采用政府投资和社会资本PPP投资的混合模式，由政府投资建设基础设施类项目（数据中心、机房、网络、智能化、前端设备等硬件运行环境和平台类系统），由社会资本采用PPP模式建设运营服务类项目。

（三）双方主要权利和义务

1、甲方的权利义务

（1）组建古田智慧城市工作组织机构，负责组织协调有关部门和乙方就本协议约定事项进行落实。

（2）组织协调有关部门和乙方展开古田智慧城市规划设计的调研和交流，为深化合作提供支持和便利。

（3）多方面支持乙方在古田智慧城市项目建设，为乙方提供项目对接服务和政策支持，包括业务、场地、资金、服务、人才等支持政策，为乙方项目前期工作人员提供办公场地，依法保障项目在县内各地、各部门的顺利实施。

2、乙方的权利义务

（1）组建古田智慧城市项目专项组，积极推动“智慧古田”的规划、设计、投资、建设和运营。

（2）发挥福建省信息产业龙头的优势，组织乙方集团力量，保障项目所需的资金、人才、技术等各类资源的投入，全力推进在古田合作项目的落地实施。

（3）为“智慧古田”项目提供多方面的技术支撑和运维保障。

3、双方按照协议内容展开各项工作，加快推进项目合作，并根据具体情况由合资公司签订合同。

（四）合作机制

为保证双方合作框架协议内容的落实和实施，在本合作框架协议书签订生效后，双方分别成立项目合作专项工作组，指定负责人,负责合作事宜的落实和日常联系沟通，建立常态化、制度化工作机制，研究解决合作中的实际问题。乙方应在协议签订后三个月内在古田成立项目公司。

（五）合作生效与期限

本合作协议自双方签字并盖章之日起生效，有效期5年。

三、对公司的影响

该协议的履行对公司2017年度的总资产、净资产和净利润预计不会构成重大影响，但协议的顺利推进实施，有利于提高公司智慧城市综合开发业务综合竞争力，有助于进一步提升公司在智慧城市的发展布局，促进公司长远发展。

四、重大风险提示

本次双方签订的《“智慧古田”合作框架协议》，是双方根据合作意向达成的战略框架合作的基础性文件，协议涉及的有关合作事项的具体内容需双方继续磋商另行签订协议，公司将密切关注上述事项的进展情况，并按照规定程序及时履行决策的审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

《“智慧古田”合作框架协议》

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2017年2月14日