重庆三峡油漆股份有限公司
对外投资公告

证券代码：000565 证券简称：渝三峡A 公告编号：2017-007

重庆三峡油漆股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

投资标的名称：新疆信汇峡清洁能源有限公司，用于建设120万吨/年粗芳烃加氢项目。

投资金额：新公司注册资本金60,000万元，公司认缴注册资本的33%，即19,800万元。

一、对外投资概述

1、近日，重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称“渝三峡”、“公司”）与新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司（以下简称“广汇炼化”）、山东汇东新能源有限公司（以下简称“山东汇东”）签署了《120万吨/年粗芳烃加氢项目投资合作协议》，三方共同出资在新疆哈密地区伊吾县设立新疆信汇峡清洁能源有限公司（新公司的名称最终以工商行政部门核准的公司名称为准）。新公司注册资本金60,000万元，广汇炼化认缴注册资本的34%，即20,400万元；山东汇东认缴注册资本的33%，即19,800万元；渝三峡认缴注册资本的33%，即19,800万元。

广汇炼化在新疆哈密地区伊吾县淖毛湖镇工业园区已投资建设1,000万吨/年煤炭分级提质综合利用项目，其中1,000万吨/年煤干馏装置已完成建设，目前正在建设项目配套的污水处理厂，计划2017年煤干馏装置投入生产，达产后有丰富的煤焦油、荒煤气及兰炭资源，同时广汇炼化在工业园区有可供新项目依托的公用工程；山东汇东现有2套固定床粗芳烃加氢装置，且运行稳定，在粗芳烃加氢项目运营方面积累了丰富的经验与技术；本公司具备丰富的投资运营管理经验，看好该项目的发展前景。

协议三方遵循自愿、公平和诚实信用的原则，经友好协商，采用股权合作方式设立有限公司，就发挥各自的优势达成共识，按照“总体规划、分步实施”的原则，在新疆哈密地区伊吾县淖毛湖镇工业园区共同出资分期建设120万吨/年粗芳烃加氢项目，其中一期建设60万吨/年粗芳烃加氢装置，计划总投资11.94亿元，一期项目计划在2018年8月底前建成投产。新设公司投资项目符合国家能源战略安排，形成的产业链及产品均符合国家鼓励性政策，可推动煤炭安全绿色开发和清洁高效利用产业的发展。项目达产后具有很强的市场竞争力，对于提升公司业绩将形成正向影响，有助于进一步提升公司的核心竞争力和行业影响力，社会效益、经济效益凸显，对公司未来发展具有很重要的支撑作用。

2、2017年2月16日，公司八届董事会第三次会议审议通过了《关于投资设立新疆信汇峡清洁能源有限公司的议案》。本次投资设立新公司渝三峡认缴货币出资19,800万元，占公司最近一期经审计净资产的25.46%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次投资事项无需提交公司股东大会审议。

3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、其他投资主体的基本情况

（一）新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司基本情况

1、名称：新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司；

2、企业类型：其他有限责任公司；

3、住所：新疆哈密地区伊吾县淖毛湖镇兴业路1号；

4、法定代表人：宋自力；

5、注册资本：人民币60,000万元；

6、成立日期： 2013年1月17日；

7、营业期限：2013年1月17日至2063年1月16日；

8、经营范围：煤化工项目工程的投资、设备租赁、煤炭应用技术的研究开发、煤炭生产应用技术的咨询、褐煤热解生产应用技术的咨询，兰炭生产与销售；

9、实际控制人：孙广信；

10、股权结构图如下：

■

11、广汇炼化与公司无关联关系；

12、主要财务指标：截止2015年12月31日，该公司总资产474,923.80万元，负债总额445,630.51万元，流动负债总额391,554.52万元，净资产29,293.30万元；2015年度营业收入为1,156.75万元，净利润-918.54万元（上述财务数据经审计）；

13、基本情况:广汇炼化依托哈密淖毛湖地区煤质特低硫、特低磷、高发热量的高含油、富气长焰煤的资源禀赋，自2013年1月开始投资建设哈密地区伊吾县淖毛湖镇工业园区1,000万吨/年煤炭分级提质综合利用项目，可实现公司拥有的稀缺优质煤炭的高效清洁利用，建立“煤—化—油”的产业发展模式。其中第一阶段1,000万吨/年煤干馏装置已完成建设，目前正在建设项目配套的污水处理厂，达产后可产出丰富的粗芳烃、荒煤气、兰炭资源，丰富的原料供应以及位于成熟工业园区的公用工程皆可为新项目提供有力依托。

（二）山东汇东新能源有限公司基本情况

1、名称：山东汇东新能源有限公司；

2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

3、住所：垦利县胜坨镇镇北路北侧；

4、法定代表人：尚新江；

5、注册资本：人民币16,000万元；

6、成立日期：2010年10月26日；

7、营业期限：2010年10月26日至2030年10月26日；

8、经营范围：胜坨精细化工园厂区：汽油（30300吨/年）、柴油（77600吨/年）、硫氢化钠（300吨/年）、船舶燃料油（10000吨/年）***生产（以上项目有效期限以许可证为准，按照批准文件证件经营，不含炼制）；新能源技术开发；化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、沥青、重油、渣油、燃料油（不含危险品、不含成品油）销售；

9、实际控制人：尚新江；

10、股权结构图如下：

■

11、山东汇东与公司无关联关系；

12、主要财务指标：截止2015年12月31日，该公司总资产115,195.97万元，负债总额92,451.86万元，流动负债总额92,451.86万元，净资产22,744.12万元；2015年度营业收入为45,375.43万元，净利润-8,926.53万元；

13、基本情况: 山东汇东现有15万吨/年和30万吨/年蒽油轻质化装置各一套。主要采用非传统石油炼制工艺，通过深度加氢精制、裂解，生产清洁环保的高品质汽柴油组分，产品质量稳定、市场竞争优势明显，是当前国家政策重点扶持的新兴产业。山东汇东蒽油加氢装置属新佑能源第三代煤焦油加氢工艺。该工艺最显著的特点是原料适应性非常广泛，可以加工中低温煤焦油、高温煤焦油各类馏分油（如轻油、洗油、酚油、萘油、蒽油、重苯等）、石油类劣质柴油馏分、石油类蜡油馏分、费托合成腊等复杂混合馏分，是目前国内两段式加氢裂化装置中原料适应性最广、产品质量最优良的装置。目前该装置产品液收达到97%以上，石脑油密度0.73g/ml左右；柴油密度0.85g/ml左右，十六烷值在42以上，硫、氮含量均小于10ppm。加氢尾油经加氢裂化装置全转化，各种催化剂均表现出良好的催化性能。该项目原料选择灵活，资源及价格相对稳定，已成为目前全国在运规模最大、单周期运行时间最长、综合效益最佳的蒽油加工装置。

三、投资标的（拟设立的新公司）基本情况

1、名称：新疆信汇峡清洁能源有限公司；

2、企业类型：有限责任公司；

3、住所：新疆哈密地区伊吾县；

4、注册资本：人民币60,000万元；

5、营业期限：50年；

6、经营范围：新公司作为哈密地区伊吾县淖毛湖镇工业园区粗芳烃加氢项目的开发建设及运营主体，主要经营范围包括酚类产品、苯类及芳烃类产品、轻质煤焦油、白油、焦油沥青、尾油及液化气的生产与销售（以登记机关核定为准）；

7、各主要投资人的投资规模和持股比例：新公司注册资本金60,000万元，广汇炼化认缴注册资本的34%，即20,400万元；山东汇东认缴注册资本的33%，即19,800万元；渝三峡认缴注册资本的33%，即19,800万元；

8、出资方式：三方均以货币或三方认可的其他实物资产出资，各方认缴的货币注册资本金于公司营业执照下发之日起10日内，到位30%，随着项目进度由三方股东商定出资额及时间，剩余注册资本金到位时间不晚于2018年8月31日；

9、治理结构：三方根据投资协议制定公司章程，新公司依法构建法人治理结构，成立股东会、董事会、监事会，选举董事和监事，聘任经营管理层，完成新公司工商注册。新公司董事会设7名董事、3名监事，董事长由广汇炼化负责委派。

四、投资合作协议的主要内容

1、新公司注册资本及股权比例：新公司注册资本金60,000万元，广汇炼化认缴注册资本的34%，即20,400万元；山东汇东认缴注册资本的33%，即19,800万元；渝三峡认缴注册资本的33%，即19,800万元。

2、出资方式及时间安排：三方均以货币或三方认可的其他实物资产出资，各方认缴的货币注册资本金于公司营业执照下发之日起10日内，到位30%，随着项目进度由三方股东商定出资额及时间，剩余注册资本金到位时间不晚于2018年8月31日。

3、新公司定位及经营范围：新公司作为哈密地区伊吾县淖毛湖镇工业园区粗芳烃加氢项目的开发建设及运营主体，主要经营范围包括酚类产品、苯类及芳烃类产品、轻质煤焦油、白油、焦油沥青、尾油及液化气的生产与销售（以登记机关核定为准）。

4、项目建设规划：按照“总体规划、分步实施”的原则，项目总体规划建设120万吨/年粗芳烃加氢，其中一期建设60万吨/年粗芳烃加氢装置，计划总投资11.94亿元，一期项目计划在2018年8月底前建成投产。

5、工作分工：因项目所处位置在原广汇炼化装置区内，公用工程系统和原料系统均需依托广汇炼化。在同等市场价格条件下，广汇炼化优先以本协议及价格补充协议确定的定价原则向新公司供应公用工程介质和原料。项目建设前期广汇炼化以土地入股，价格按广汇炼化取得的土地实际成本确定，并合理考虑广汇炼化前期取得土地的资金成本费用。广汇炼化和新公司应在国家相关政策许可的情况下，在协议生效后在一年时间内将项目用土地所有权过户至新公司，确保新公司土地的独立完整性。山东汇东提供新公司正常生产运营的保障和技术支持。渝三峡负责新公司财务管理规范运作事宜，并对新公司提供一切必要的支持。

6、新公司治理结构：自本协议签订后，三方应根据本协议制定公司章程，新公司应当依法构建法人治理结构，成立股东会、董事会、监事会，选举董事和监事，聘任经营管理层，完成新公司工商注册。新公司董事会设7名董事，其中广汇炼化委派3名董事，其中1名担任公司董事长，董事长为公司的法定代表人；山东汇东委派2名董事；渝三峡委派2名董事。新公司监事会设3名监事，山东汇东委派1名监事作为监事会召集人，渝三峡委派1名监事，广汇炼化提名一名职工监事并履行选举程序。新公司经营层设总经理1名，财务总监1名及其他高管人员。其中新公司总经理由山东汇东委派；财务总监由渝三峡委派；其他非委派高管人员由总经理提名，董事会聘任，具体按公司章程履行聘任及解聘程序。财务部长由广汇炼化推荐，总经理聘任。

7、新公司财务报表合并至广汇炼化公司。

8、违约责任：三方应严格按照本协议的约定履行义务，否则因一方违约给它方造成损失的，应赔偿守约方的全部损失。委派董事及高管违反本协议及公司章程，给公司造成的损失由相应的股东方承担全部责任。

9、本协议为三方真实意思表示，自三方签字盖章并经三方有权审批机构批准后生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的：煤炭安全绿色开发和清洁高效利用是我国煤化工发展的重要方向，国家能源局、环境保护部、工业和信息化部三部门印发的《关于促进煤炭安全绿色开发和清洁高效利用的意见》中提出要切实提高煤炭加工转化水平，加快煤炭由单一燃料向原料和燃料并重转变。意见明确在条件合适的地区积极推进煤炭分质利用，鼓励低阶煤提质技术研发和示范，推进低阶煤产地分级提质，提高煤炭利用附加值。

公司本次与合作方共同对外投资设立新公司，主要发挥广汇能源股份有限公司优质的高含油、富气煤炭资源禀赋，依托广汇炼化达产后丰富的粗芳烃、荒煤气及兰炭资源，合理利用工业园区内的公用工程基础条件，引入山东汇东在粗芳烃加氢项目运营方面所积累的丰富经验与技术，可最大限度的提高现有资源利用效率。三方以诚实信用为基础，以合法经营为原则，提升企业价值、创造良好的社会效益、促进社会和谐发展。

2、本次对外投资的资金来源：公司自有资金。

3、存在的风险和对公司的影响：新公司尚未开始建设，在经营过程中可能面临宏观经济、行业及市场需求变化、运营管理和团队建设等方面的风险因素。公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，确保对参股公司的管理。本次对外投资，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。新公司处于成立初期，产生经济效益需要一定周期，公司将通过审慎运作和专业化管理等方式防范和降低风险，加强团队建设管理，及时控制相关风险，尽早实现新公司的盈利，力求为投资者带来良好的投资回报。

六、独立董事的独立意见

独立董事对公司本次对外投资合作事项进行了审慎审核，认为：

1、本次共同投资设立新公司，公司将持有新疆信汇峡清洁能源有限公司33%股权，新疆信汇峡清洁能源有限公司将成为公司参股公司。本次交易完成后将提高上市公司盈利能力，有利于形成新的核心竞争力和利润增长点，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。

2、本次交易公平、公正、公开，不存在对上市公司有重大且不可控的交易风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性，符合公司及全体股东的利益。

3、公司董事会审议该投资事项的审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

4、我们同意公司本次对外投资合作事项。

七、其他说明

协议各方将积极推进后续具体工作，公司将根据合作事项的进展情况，及时履行后续信息披露义务，敬请投资者谨慎投资，注意投资风险。

八、备查文件

1、公司与广汇炼化、山东汇东签订的《投资合作协议》；

2、公司八届三次董事会决议；

3、公司独立董事关于公司对外投资合作事项的独立意见。

特此公告

重庆三峡油漆股份有限公司董事会

2017年2月17日

证券代码：000565 证券简称：渝三峡A 公告编号：2017-008

重庆三峡油漆股份有限公司

2017年第一次（八届三次）董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆三峡油漆股份有限公司2017年第一次（八届三次）董事会于2017年2月16日在重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司会议室以现场会议的方式召开，董事会会议通知及相关文件已于 2017年2月13日以书面通知、电子邮件、电话方式送达全体董事。本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议由董事长苏中俊先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议如下议案：

审议并通过公司《关于投资设立新疆信汇峡清洁能源有限公司的议案》。

近日，重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称“渝三峡”、“公司”）与新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司（以下简称“广汇炼化”）、山东汇东新能源有限公司（以下简称“山东汇东”）签署了《120万吨/年粗芳烃加氢项目投资合作协议》，三方共同出资在新疆哈密地区伊吾县设立新疆信汇峡清洁能源有限公司（新公司的名称最终以工商行政部门核准的公司名称为准）。新公司注册资本金60,000万元，广汇炼化认缴注册资本的34%，即20,400万元；山东汇东认缴注册资本的33%，即19,800万元；渝三峡认缴注册资本的33%，即19,800万元。

广汇炼化在新疆哈密地区伊吾县淖毛湖镇工业园区已投资建设1,000万吨/年煤炭分级提质综合利用项目，其中1,000万吨/年煤干馏装置已完成建设，目前正在建设项目配套的污水处理厂，计划2017年煤干馏装置投入生产，达产后有丰富的煤焦油、荒煤气及兰炭资源，同时广汇炼化在工业园区有可供新项目依托的公用工程；山东汇东现有2套固定床粗芳烃加氢装置，且运行稳定，在粗芳烃加氢项目运营方面积累了丰富的经验与技术；本公司具备丰富的投资运营管理经验，看好该项目的发展前景。

协议三方遵循自愿、公平和诚实信用的原则，经友好协商，采用股权合作方式设立有限公司，就发挥各自的优势达成共识，按照“总体规划、分步实施”的原则，在新疆哈密地区伊吾县淖毛湖镇工业园区共同出资分期建设120万吨/年粗芳烃加氢项目，其中一期建设60万吨/年粗芳烃加氢装置，计划总投资11.94亿元，一期项目计划在2018年8月底前建成投产。新设公司投资项目符合国家能源战略安排，形成的产业链及产品均符合国家鼓励性政策，可推动煤炭安全绿色开发和清洁高效利用产业的发展。项目达产后具有很强的市场竞争力，对于提升公司业绩将形成正向影响，有助于进一步提升公司的核心竞争力和行业影响力，社会效益、经济效益凸显，对公司未来发展具有很重要的支撑作用。

本次投资设立新公司渝三峡认缴货币出资19,800万元，占公司最近一期经审计净资产的25.46%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次投资事项无需提交公司股东大会审议。

本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事对公司本次对外投资合作事项发表了同意的独立意见。

公司本次对外投资合作事项的详细内容具体详见本公司同日刊登的《对外投资公告》（公告编号2017-007）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告

重庆三峡油漆股份有限公司董事会

2017年2月17日

证券代码：000565 证券简称：渝三峡A 公告编号：2017-009

重庆三峡油漆股份有限公司

关于收到《中国证监会行政许可项目审

查一次反馈意见通知书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170044号）。中国证监会依法对公司提交的《重庆三峡油漆股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170044号）的具体内容已于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

公司将与相关中介机构按照上述通知书的要求，在对相关问题逐项落实后及时披露反馈意见回复，并在规定的期限内及时将有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。

公司本次重大资产重组事项尚需经中国证监会核准，公司将根据中国证监会对该事项的审批进展情况，及时履行信息披露义务。公司本次重大资产重组事项能否获得中国证监会的核准尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

重庆三峡油漆股份有限公司董事会

2017年2月17日