凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2017-007
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2017年2月15日在公司一楼会议室召开。会议于2017年2月8日以电子邮件及书面形式发送给各位董事。会议应出席董事9名（含独立董事3人），实际出席9名。本次会议由公司董事长Hao Hong先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程等规定。经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：
会议以8票同意、0票弃权、0票反对、1票回避，审议通过了《关于向公司2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
根据股东大会的授权，公司董事会确定公司2016年股票期权与限制性股票授予日为2017年2月16日，符合激励条件的108位激励对象人授予权益（含预留权益）总计3,090,595股，其中股票期权69.5万份，限制性股票2,395,595股。
因董事赵冬洁属于2016年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
上述文件的具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事对此发表的明确意见，以及北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项法律意见书详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、备查文件
1、经与会董事签字并加盖公司印章的董事会决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
3、北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
董事会
二〇一七年二月十七日
证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2016-008
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议公告
本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2017年2月15日在公司一楼会议室召开。会议于2017年2月8日以书面形式向全体监事发出了通知。会议应出席监事3名，实际出席3名。本次会议由公司监事会主席杨晶女士主持，本次会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程等规定。经全体监事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：
会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向公司2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
监事会对授予股票期权与限制性股票确定的激励对象名单进行了认真核实，认为：本次授予股票期权与限制性股票的激励对象均为本公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心骨干，且均在本公司任职；符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司2016年股票期权与限制性股票激励计划规定的激励对象范围，不存在禁止成为激励对象的情形，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意公司以2017年2月16日为授予日，向符合条件的5名激励对象授予69.5万股票期权，行权价格为139.64元/股；同意向符合条件的107名激励对象授予2395595股限制性股票，授予价格为69.82元/股。
二、备查文件
1、公司第二届监事会第十四次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
监事会
二〇一七年二月十七日
证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2017-009
关于向公司2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票
期权与限制性股票的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据2017年1月16日召开的凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017年第一次临时股东大会的授权，公司于2017年2月15日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向公司2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为公司2016年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2017年2月16日为授予日，向激励对象授予股票期权与限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
根据《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”），公司股权激励计划简述如下：
1、本次激励计划股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票。
2、激励对象：本次激励计划首次授予部分的激励对象总人数为108人，激励对象包括公司董事、中高级管理人员和核心技术（业务）人员、子公司中高级管理人员与核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。预留部分激励对象将于本次激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定。
3、授予数量：本次激励计划拟向激励对象授予权益总计3,090,595股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本次激励计划签署时公司股本总额11,286.35万股的2.74%。其中首次授予2,940,595股，占本次激励计划签署时公司股本总额11,286.35万股的2.61%；预留15万股，占本计划拟授出权益总数的4.85%,占本次激励计划签署时公司股本总额11,286.35万股的0.13%。
4、授予价格：本次激励计划首次授予的股票期权行权价格为139.64元/股、限制性股票授予价格为69.82元/股。
5、有效期：本次激励计划有效期为限制性股票和股票期权授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕和股票期权行权或注销之日止，不超过60个月。
6、解除限售安排及行权：本计划首次授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象可在未来36个月按照40%、30%、30%的比例分三期行权；本次激励计划首次授予的限制性股票自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象可在未来36个月按照40%、30%、30%的比例分三期解除限售。
（二）本次股权激励计划已经履行的审批程序
2016年12月29日，凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”或“凯莱英”）召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“本次股权激励计划”）、《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》（以下简称“《实施考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
2016年12月29日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
2017年1月16日，公司召开2017年第一次临时股东大会，以特别决议形式审议通过了《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2017年2月15日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
以上决策程序详细情况请见公司分别于2016年12月30日、2016年1月17日、2017年2月17日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
二、本次股权激励计划授予条件的成就情况
（一）本次股权激励计划的授予条件
激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内未出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；不存在法律法规规定不得实行股权激励和中国证监会认定的其他情形。
2、经董事会审核，所有激励对象最近12个月内均未被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；所有激励对象最近12个月内均未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；作为董事（不含独立董事）、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；所有激励对象均不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励和中国证监会认定的其他情形。
综上，董事会认为公司不存在本次股权激励计划和相关法律法规规定的不能授予股票期权与限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次股权激励计划规定的获授股票期权/限制性股票的条件。
本次拟实施的股权激励与已披露的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划》不存在差异。
三、本次激励计划的授予情况
本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
（一）股票期权激励计划
1、授予的对象及数量
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）
■
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
2、行权价格
授予的股票期权的行权价格为139.64元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股139.64元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
3、行权安排及行权条件
授予的股票期权从授权日起满24个月后，激励对象可在未来36个月内按照40%、30%、40%的行权比例分三期行权。授予的股票期权行权安排如下（根据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：
■
授予的股票期权行权需同时满足公司业绩考核要求和个人考核要求，具体如下：
①公司业绩考核要求
授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：1、上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
②激励对象个人层面业绩考核要求
依据公司的管理人员绩效/KPI考核管理办法，每次行权/解除限售节点评估员工上一年度的绩效考核结果，对应A、B、C、D四个档次，并得出行权/解除限售系数。
考核评价表
■
注：实际可行权/解除限售比例＝行权/解除限售系数×当年计划行权/解除限售比例上限。激励对象考核当年不能行权/解除限售的股票期权/限制性股票份额，统一由公司注销/回购注销。
（二）限制性股票激励计划
1、首次授予限制性股票的具体情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）
■
注：(1)上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
(2)预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
2、首次授予的限制性股票来源及性质
首次授予的限制性股票来源及其性质是公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
3、授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为每股69.82元。
4、首次授予的限制性股票的限售安排及解除限售安排
首次授予的限制性股票自完成登记之日起12个月内为限售期。在限售期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
首次授予的限制性股票自完成登记日起满12个月后，若达到规定的解除限售条件，激励对象可在未来36个月内分三期解除限售。
解除限售安排如下表所示：
■
首次授予的限制性股票的解除限售需同时满足公司业绩考核要求和个人考核要求，具体如下：
①公司业绩考核要求
首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
■
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
②激励对象个人层面业绩考核要求
依据公司的管理人员绩效/KPI考核管理办法，每次行权/解除限售节点评估员工上一年度的绩效考核结果，对应A、B、C、D四个档次，并得出行权/解除限售系数。
考核评价表
■
注：实际可行权/解除限售比例＝行权/解除限售系数×当年计划行权/解除限售比例上限。激励对象考核当年不能行权/解除限售的股票期权/限制性股票份额，统一由公司注销/回购注销。
四、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况说明
本次授予的激励对象、权益数量及行权/授予价格和公司2017年第一次临时股东大会审议通过的股票期权与限制性股票激励计划一致。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6 个月卖出公司股份情况的说明。
经核查，参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均不存在买卖公司股票的行为。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
七、本次激励计划的会计处理、权益工具公允价值确定方法及对公司业绩的影响
（一）股票期权的会计处理、公允价值确定方法对公司业绩的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于授予日2017年2月16日用该模型对授予的69.5万份股票期权进行测算，每份股票期权价值为13.999元，授予的69.5万份股票期权总价值为972.93万元。
（1）标的股价：119.30元/股
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率21.57%、35.89%、31.62%（分别采用中小板指数最近一年、两年和三年的波动率）
（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%
2、期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求， 2017年2月16日为授予日，则本计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
■
（二）限制性股票的会计处理、公允价值确定方法及对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型基础，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。2017年2月16日首次授予的限制性股票的公允价值进行了测算，测算得出每股限制性股票的公允价值为18.456元。具体参数选取如下：
（1）标的股价：122.59元/股
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解除限售日的期限）
（3）历史波动率21.57%、35.89%、31.62%（分别采用中小板指数最近一年、两年和三年的波动率）
（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按月平均摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，2017年2月16日为授予日，本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
■
授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
■
上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的股票期权与限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、独立董事的核查意见
公司独立董事认为：
1、董事会确定公司股票期权与限制性股票计划的授予日为2017年2月16日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）中关于授予日的相关规定，同时公司本次激励计划中关于授予的各项条件均已满足。
2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及业务发展的实际需要。
3、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权与限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司实施本次激励计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善股东和核心骨干员工之间的利益共享机制，提高管理效率和经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施本次股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决。
经核查，独立董事一致同意公司本次激励计划的授予日为2017年2 月16日，并同意向符合条件的5名激励对象授予69.5万股票期权股，行权价格为139.64元/股；同意向符合条件的107名激励对象授予2，395，595股限制性股票，授予价格为69.82元/股。综上，公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股权激励计划的考核目的。
九、监事会的核查意见
公司监事会对本次股权激励计划确定的授予日和激励对象名单进行核查后，监事会认为：
1、公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司本次激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2017 年度第一次临时股东大会审议通过的公司股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象一致。
综上，本次激励计划的激励对象均符合《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》所规定的股权激励授予条件，监事会同意公司以2017年2月16日为授予日，向符合条件的5名激励对象授予69.5万股票期权，行权价格为139.64元/股；同意向符合条件的107名激励对象授予2，395，595股限制性股票，授予价格为69.82元/股。
十、法律意见
北京德恒律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：公司已就本次激励计划的首次授予履行了现阶段所有必要的法定程序；本次激励计划授予日的确定已经履行了必要的程序；本次激励计划授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》、《管理办法》、《信息披露业务备忘录4号》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
十一、备查文件
1、第二届董事会第十九次会议决议；
2、第二届监事会第十四次会议决议；
3、公司独立董事发表的《关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；
4、监事会出具的《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予日激励对象名单的审核意见》；
5、北京德恒律师事务所出具的《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》；
6、上海荣正投资咨询有限公司出具的《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
董事会
二〇一七年二月十七日
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
独立董事关于公司第二届董事会
第十九次会议相关事宜的独立意见
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月15日在公司会议室召开第二届董事会第十九次会议，会议审议了《关于向公司2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，作为公司独立董事，仔细阅读了有关资料的基础上，基于客观、独立的立场，对公司第二届董事会第十九次会议审议的《关于向公司2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》发表如下独立意见：
1、董事会确定公司股票期权与限制性股票计划的授予日为2017年2月16日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）中关于授予日的相关规定，同时公司本次激励计划中关于授予的各项条件均已满足。
2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及业务发展的实际需要。
3、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权与限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司实施本次激励计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善股东和核心骨干员工之间的利益共享机制，提高管理效率和经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施本次股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决。
经核查，独立董事一致同意公司本次激励计划的授予日为2017年2月16日，并同意向符合条件的5名激励对象授予69.5万股票期权，行权价格为139.64元/股；同意向符合条件的107名激励对象授予2,395,595股限制性股票，授予价格为69.82元/股。综上，公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股权激励计划的考核目的。
独立董事：郭宪明、李兴刚、张昆
二〇一七年二月十五日
北京德恒律师事务所关于
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划
首次授予事项的法律意见
德恒01F20161275-02号
致：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受凯莱英医药集团（天津）股份有限公司(以下简称“公司”或“凯莱英”）的委托，担任凯莱英实施其2016年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号股权激励》（以下简称“《信息披露业务备忘录4号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划首次授予股票期权及限制性股票的相关事项（以下简称“首次授予”或“本次授予”）进行了核查验证，并据此出具本法律意见。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次激励计划首次授予事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划首次授予事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。
本所同意公司在为本次激励计划首次授予事项所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供公司为本次激励计划首次授予目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划首次授予所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《信息披露业务备忘录4号》及《公司章程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划首次授予的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见如下：
一、关于本次激励计划的批准和授权
1. 2016年12月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
2．2017年1月16日，公司召开2017年第一次临时股东大会，以特别决议通过了《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3．2017年2月15日，公司召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
2017年2月15日，独立董事出具独立意见，认为公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股权激励计划的考核目的。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《信息披露业务备忘录4号》以及《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、关于本次激励计划的授予日
1. 根据公司2017年1月17日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权公司董事会确定本次激励计划的授予日，并授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜。
2. 根据公司董事会于2017年2月15日审议通过的《关于向公司2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划首次授予的授予日为2017年2月16日。公司独立董事已对此发表了独立意见。
3. 经本所律师核查，公司本次激励计划的授予日为交易日，且不存在《激励计划（草案）》中列明的不得作为授予日的下列任一期间：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》、《信息披露业务备忘录4号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量和授予价格
1.激励对象及授予数量
根据公司董事会于2017年2月15日审议通过的《关于向公司2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，本次激励计划首次授予股票期权的激励对象人数为5人，授予的股票期权数量为69.5万股，占目前公司总股本的0.62%；首次授予限制性股票的激励对象人数为103人，授予的限制性股票数量为2,245,595股，占目前公司总股本的1.99%。
公司监事会于2017年2月15日审议通过《关于向公司2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意向上述激励对象授予股票。
2.授予价格
本次股票期权的授予价格为每股人民币139.64元，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：①《激励计划（草案）》公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股139.64元；②《激励计划（草案）》公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股132.92元。
本次限制性股票的授予价格为每股人民币69.82元，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：①《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股139.64元的50%，为每股69.82元；②《激励计划（草案）》公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股132.92元的50%，为每股66.46元。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于本次激励计划授予的条件
根据公司《激励计划（草案）》的规定，股票期权和限制性股票的授予须同时满足下列条件：
1. 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的承诺函以及公司监事会出具的《关于2016年股票期权与限制性股票激励计划激励名单审核及公示情况的说明》，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司和激励对象均未发生不符合上述授予条件的情形，公司首次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权和限制性股票符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次激励计划的首次授予履行了现阶段所有必要的法定程序；本次激励计划授予日的确定已经履行了必要的程序；本次激励计划授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》、《管理办法》、《信息披露业务备忘录4号》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见正本一式肆份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
北京德恒律师事务所
负 责 人：王 丽
经办律师：徐建军
经办律师：孙艳利
二〇一七年二月十五日
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
监事会关于公司股票期权与限制性
股票激励计划授予日激励对象名单的审核意见
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称：公司）监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对获授《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）的激励对象名单进行了审核，发表核查意见如下：
1、公司本次激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司本次激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2017年度第一次临时股东大会审议通过的公司股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象一致。
综上，本次激励计划的激励对象均符合《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划》所规定的股权激励授予条件，监事会同意公司以2017年2月16日为授予日，向符合条件的5名激励对象授予69.5万股股票期权，行权价格为139.64元/股；向符合条件的107名激励对象授予2,395,595股限制性股票，授予价格为69.82元/股。
声明人签名：杨晶 智欣欣 张婷
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
监事会
二〇一七年二月十五日
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2016年股票期权与限制性股票激励
计划激励对象名单
一、总体情况
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注：108人中有4人是股票期权加限制性股票组合方式。
二、其他管理人员、核心技术（业务）人员
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凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
董事会
二〇一七年二月十七日
