天马轴承集团股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-019
天马轴承集团股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年2月9日收到了深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对天马轴承集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第 42 号），现根据关注函的要求，对深交所关注的相关事项进行回复并披露如下：
1、诚合资产是否与你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排、是否以直接或间接形式持有你公司股份。
回复：
一、诚合资产的基本情况
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二、根据诚合资产出具的相关说明，以及对公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员的问询，诚合资产与我公司控股股东喀什星河创业投资有限公司、实际控制人徐茂栋先生、以及公司董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系或利益安排。
三、根据诚合资产出具的相关说明以及公司股东名册的查询结果，截止本回复出具之日，诚合资产未直接或间接持有公司股票。
2、并购基金的出资进度、你公司出资的资金来源以及可能对公司的资产负债结构和偿债能力产生的影响。
回复：
一、并购基金出资进度
公司与诚合资产于2017年1月26日签署《关于联合发起设立互联网产业并购基金的合作框架协议》之后，诚合资产积极推进并购基金优先级资金的募资事项，目前已与浙江一家金融机构进行了深入接洽，初步确定了较为明确的合作意向。
并购基金整体出资进度将依据上述金融机构的资金审批、放款流程来推进，并根据并购基金拟投资项目的规模，采用分期出资或一次出资到位的方式，来设立有限合伙企业性质的基金主体，并及时对外进行投资。若诚合资产未能足额募集到优先级资金，则按照实际募集到的金额，加上上市公司按照相应比例出资的劣后级资金，来设立并购基金。上市公司仅对实际募集到的优先级资金对应的有限合伙份额承担差额补足义务。
二、公司出资的资金来源
本公司参与设立并购基金的劣后级资金来源主要为公司自有资金与自筹资金，包括但不限于公司货币资金、银行授信、金融机构借款等。
三、本公司参与出资设立并购基金对公司资产负债结构和偿债能力的影响
根据公司2016年第三季度报告，截至2016年9月30日，公司资产负债率处于较低水平，资产负债结构合理；公司偿债能力指标均处于较为健康的水平，偿债风险较低。
假设本次公司参与设立并购基金的出资全部来源于自筹资金，则预期公司的资产负债率将一定程度上会提高，但仍在合理范围内；公司短期偿债能力及长期偿债能力亦将处于可控范围内，不会出现偿债风险。
公司未来将逐步开展一站式互联网创业服务开放平台业务，为互联网创业者提供一站式、全程的创业服务，有望改善公司目前轴承业务、数控机床业务盈利乏力的现状，提升公司持续发展能力；同时，公司也将积极利用并购基金协同公司未来转型方向，进行外延式扩张，依托本公司行业优势及专业机构的投资能力，努力提高并购基金投资收益，从而提升公司整体盈利能力和收益水平，不断优化公司资产负债结构，降低偿债风险。
3、各投资人的合作地位及权利义务、你公司对并购基金拟投资标的是否有一票表决权。
回复：
一、各投资人的合作地位及权利义务
（一）本公司的合作地位及权利义务
截止本回复出具之日，公司与诚合资产签署了《关于联合发起设立互联网产业并购基金的合作框架协议》，本公司作为劣后级有限合伙人，权利义务如下：
1、权利
（1）本公司或指定公司享有向基金设立投资决策委员会委派委员的权利。
（2）享有基金退出后实现收益的分配权。
（3）本公司及其指定的机构对于并购基金的并购标的拥有优先收购权，除非本公司及其指定的机构不予收购，否则基金的并购标的不得出售给其他方。
2、义务
（1）承担不低于6.4亿元人民币出资义务。
（2）本公司对基金的优先级份额承担份额回购义务
在基金存续期届满，优先级有限合伙人尚有出资份额没有退出的，则在届满时，本公司应按照优先级有限合伙人剩余份额本金加固定的年化收益率全额回购。具体回购条件由劣后级有限合伙人与优先级有限合伙人在基金设立的合伙协议中另行约定。
（3）保密义务，各方提供给对方的所有文件及信息（包括纸质文件和其他介质文件）双方应妥善保管，严格保密至公开披露时止。任何一方未经对方同意不得单方面向第三方提供合同文本、合作意向、因项目获知的对方信息等。
（二）诚合资产的合作地位及权利义务
诚合资产作为基金管理人，权利义务如下：
1、权利
（1）享有向基金设立投资决策委员会委派委员的权利。
（2）诚合资产作为基金管理人，按照基金总实缴出资规模的1.5%，按年度收取管理费。
2、义务
（1）承担0.01亿元人民币的出资义务。
（2）诚合资产负责募集不超过16亿的优先级资金。
（3）保密义务，各方提供给对方的所有文件及信息（包括纸质文件和其他介质文件）双方应妥善保管，严格保密至公开披露时止。任何一方未经对方同意不得单方面向第三方提供合同文本、合作意向、因项目获知的对方信息等。
二、我公司对并购基金拟投资标的是否有一票表决权
并购基金投资决策委员会（以下简称“投委会”）作为投资决策的最高机构，投委会由5名成员组成，其中本公司或其指定公司委派2名成员、诚合资产委派2名委员、优先级有限合伙人委派1名委员；投委会投资表决权限由基金合同另行约定。截止本回复出具之日，我公司对并购基金拟投资标的没有一票表决权。
4、你公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否拟参与投资基金份额认购、是否拟在投资基金中任职。
回复：
截止本回复出具之日，公司控股股东喀什星河创业投资有限公司、实际控制人徐茂栋先生、持股5%以上的股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司（持有公司12.9%股权）、董事、监事、高级管理人员没有计划参与投资基金份额认购，没有计划在投资基金中任职。
5、并购基金投资领域与你公司主营业务是否存在协调关系、合作投资事项是否可能导致同业竞争、是否存在对外担保风险以及相关风险提示。
回复：
一、并购基金投资领域与你公司主营业务是否存在协调关系、合作投资事项是否可能导致同业竞争
公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于本公司与浙江诚合资产管理有限公司合作设立并购基金的议案》、公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于本公司与浙江诚合资产管理有限公司合作设立并购基金的议案》，该并购基金投资领域为互联网成长性企业的股权或者最终投资标的为互联网成长性企业股权的基金。
我公司目前的主营业务为轴承、装备及配件销售，经营进出口业务；投资管理、初级食用农产品的销售。
未来公司的主营业务将逐步转变为建设一站式互联网创业服务开放平台，为互联网创业者提供一站式、全程的创业服务。
本次设立的并购基金的投资领域，将有助于互联网产业项目的孵化、培育、发展和壮大；有助于把互联网产业中具有良好发展前景的项目培育发展为成长及盈利能力较好的优质项目；有助于提高公司的并购整合能力，加快公司业务的转型；有助于公司沿着其既定的战略高速发展，巩固公司行业地位，提升公司综合竞争力，是符合公司战略发展需要的。
公司将依法采取措施，在商谈并购基金设立以及以后的并购基金运作过程中，避免公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争情形；若并购基金事宜导致了同业竞争，公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定做出相应安排，并及时履行信息披露义务。
二、并购基金投资领域是否存在对外担保风险以及相关风险提示
公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于本公司对与诚合资产合作设立的并购基金的优先级合伙份额承担差额补足义务的议案》、公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于本公司对与诚合资产合作设立的并购基金的优先级合伙份额承担差额补足义务的议案》。2017年1月26日，公司公告了《关于与浙江诚合资产管理有限公司合作设立并购基金的公告》，并分析了存在的风险：
1、本次拟出资设立并购基金，存在合作方诚合资产未能如期募集优先级资金或未能寻求到合适的并购标的的风险。
2、并购基金具有较长的投资周期，在投资过程中受宏观经济、行业周期、 标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资收益不达预期或亏损的风险。
3、本次拟设并购基金议案需提交公司股东大会审议，存在未能获股东大会审议通过的风险。
公司郑重提示投资者注意投资风险，理性投资。
同时，公司公告了《对与诚合资产合作设立的并购基金的优先级合伙份额承担差额补足义务的公告》，并做了风险提示：
该差额补足义务，若并购基金投资标的未能达到预期目的，则公司需履行差额补足义务，存在承担债务清偿责任的法律风险。虽然公司董事会已充分估计可能出现的不利情况和公司未来的履约能力，一旦公司发生履约行为，仍将对公司的持续经营产生不利影响。公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董事会
2017年2月16日
