澳柯玛股份有限公司对外投资参与有限合伙企业的公告

证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2017－012

澳柯玛股份有限公司对外投资参与有限合伙企业的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：青岛高创澳海创业投资企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。

●投资金额：公司以0元的价格受让青岛澳柯玛创新加速器有限公司持有的合伙企业34.88%的份额（对应认缴出资额3000万元），并承担相应出资义务。

●本次对外投资构成关联交易。

一、本次对外投资概述

1、董事会审议情况

公司六届二十二次董事会于2017年2月16日以通讯方式召开并表决，应参会董事9人，实际参会董事9人；本次会议由公司董事长李蔚先生主持，公司监事、部分高级管理人员等列席会议；符合有关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；会议审议通过了一项议案：《关于公司对外投资参与有限合伙企业的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权；关联董事李蔚先生、张兴起先生回避表决。同意公司进行本次对外投资。

2、对外投资的基本情况

为更好地实现公司发展战略，2017年2月15日，公司与合伙企业原普通合伙人青岛高创澳海股权投资管理有限公司、有限合伙人青岛高创科技资本运营有限公司、青岛澳柯玛创新加速器有限公司、青岛海立美达股份有限公司等共同签署了《青岛高创澳海创业投资企业（有限合伙）〈合伙协议〉之补充协议》（以下简称：《补充协议》）。

根据上述《补充协议》，合伙企业原合伙人一致同意将合伙企业的认缴出资额由人民币5亿元缩减为人民币8600万元，并由各方按原出资比例分别认缴上述出资；同时，鉴于青岛澳柯玛创新加速器有限公司尚未实际出资，因此各方一致同意青岛澳柯玛创新加速器有限公司将其所持有的合伙企业缩减后的34.88%份额（对应认缴出资额3000万元），以0元价格转让与公司,并由公司按照约定时间履行出资义务。同日，公司与剩余其他合伙人重新签署了《合伙协议》。

本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不会造成同业竞争，且无需提交公司股东大会审议。

3、本次对外投资所涉及关联关系的说明

上述有关交易各方中，青岛澳柯玛创新加速器有限公司隶属于青岛澳柯玛集团总公司（以下简称“澳柯玛集团”）；公司董事长李蔚先生任澳柯玛集团董事长；公司副董事长张兴起先生任澳柯玛集团总经理、青岛澳柯玛创新加速器有限公司执行董事暨总经理。同时，公司副董事长张兴起先生还担任青岛高创澳海股权投资管理有限公司董事。因此，青岛澳柯玛创新加速器有限公司、青岛高创澳海股权投资管理有限公司构成公司的关联法人，本次对外投资构成关联交易。

上述其他交易各方与公司不存在关联关系。除本次交易外，过去12个月内公司与上述关联人未进行过交易，亦未与不同关联人进行过与本次交易类别相关的交易。

二、本次对外投资交易各方基本情况

1、青岛澳柯玛创新加速器有限公司

类型：有限责任公司

注册资本：1600万元

注册地址：青岛市崂山区株洲路187号-1

法定代表人：张兴起

成立日期：2001年10月24日

经营范围：机械制造、技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；新材料技术研发及技术咨询；技术进出口；房屋租赁；机械设备租赁（不含特种设备）；物业管理；企业管理咨询。

股权结构：

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上述各股东均为澳柯玛集团直接或间接控股子公司。

2、青岛高创澳海股权投资管理有限公司

类型：有限责任公司

注册资本：1000万元

注册地址：青岛市崂山区香港东路195号9号楼1001室

法定代表人：白瑞明

成立日期：2016年7月21日

经营范围：受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务。

股权结构：

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截至目前，该公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，机构登记编码P1060980。

3、青岛高创科技资本运营有限公司

类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：5亿元

注册地址：青岛高新技术产业开发区松园路17号

法定代表人：智涛

成立日期：2014年9月19日

经营范围：对外投资与资产管理；科技资本运营；投资策划和咨询；国家法律、法规禁止以外的其他资本投资与运营。

股权结构：

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4、青岛海立美达股份有限公司

类型：股份有限公司（上市）

注册资本：56879.5498万元

注册地址：青岛即墨市青威路1626号

法定代表人：刘国平

成立日期：2004年12月3日

经营范围：钢板的剪切、冲压加工，彩涂钢板、钢制零部件、模具的开发与生产。电机、电机元件及电机零部件的开发与生产，高档五金件、水暖器材的开发与生产；自有资金对外投资；货物及技术进出口。

该公司为在深圳证券交易所上市的上市公司，股票代码：002537，股票简称：海立美达。

三、本次对外投资标的企业基本情况

1、企业名称：青岛高创澳海创业投资企业（有限合伙）

2、主要经营场所：青岛市崂山区香港东路195号9号楼1001室

3、性质：有限合伙企业

4、执行事务合伙人：青岛高创澳海股权投资管理有限公司（委派代表：白瑞明）

5、成立日期及合伙期限：2016年11月10日—2023年11月09日

6、经营范围：创业投资业务，参与设立创业投资与创业投资管理顾问机构，受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关资讯服务。（须经中国证券投资基金业协会登记）（未经金融监管部门批准，不得从事代客理财、吸收存款、融资担保等金融业务）。

7、合伙企业认缴出资额及出资方式：

根据上述《补充协议》及《合伙协议》，本次认缴出资额缩减及份额转让后，合伙企业认缴出资额及出资方式如下：

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公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未持有合伙企业份额，公司副董事长张兴起先生任合伙企业投委会委员。

四、本次对外投资相关协议的主要内容

（一）《补充协议》主要内容

1、青岛高创澳海股权投资管理有限公司、青岛高创科技资本运营有限公司、青岛澳柯玛创新加速器有限公司、青岛海立美达股份有限公司一致同意将合伙企业的认缴出资额由人民币5亿元缩减为人民币8600万元，各方按原出资比例分别认缴上述出资，缩减后合伙企业认缴出资额及出资方式如下：

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截至本补充协议签署日，合伙企业尚未在中国证券投资基金业协会备案，尚未开展任何经营性活动；上述认缴出资额中，青岛高创澳海股权投资管理有限公司已实际出资100万元、青岛高创科技资本运营有限公司已实际出资4500万元，青岛澳柯玛创新加速器有限公司及青岛海立美达股份有限公司尚未实际出资。

2、基于公司发展战略、青岛澳柯玛创新加速器有限公司资金、业务调整以及合伙企业业务发展之需要，各方一致同意青岛澳柯玛创新加速器有限公司将其所持有的合伙企业34.88%的份额（对应认缴出资额3000万元），以及该合伙份额所对应的全部权利义务概括性转让与公司，鉴于青岛澳柯玛创新加速器有限公司尚未履行出资义务，因此，本次合伙份额转让对价为零元，即公司无须支付任何对价。

上述合伙份额转让完成后，青岛澳柯玛创新加速器有限公司将不再持有合伙企业合伙份额，公司将成为合伙企业有限合伙人，承继青岛澳柯玛创新加速器有限公司在合伙企业的全部权利和义务，包括按照合伙协议约定的时间认缴出资以及按照合伙协议约定行使合伙人权利和义务。青岛澳柯玛创新加速器有限公司承诺其所持有的合伙份额为其真实所有，未设定权利负担，可以对外转让。

3、本补充协议有关各方应本着诚实信用原则履行本协议，一旦违约，需向守约方承担违约责任。

4、关于本补充协议的履行以及履行过程中发生的任何争议，各方应本着友好协商的原则处理，协商不成可以提交青岛仲裁委员会裁决，按照该委员会届时有效的规则进行仲裁，该裁决是终局性的，对各方均有约束力。本协议自各方签章之日起成立，经澳柯玛股份有限公司董事会审议通过后生效。

（二）《合伙协议》主要内容

1、合伙企业投资运作原则

（1）重点投资于智能制造和信息技术等产业领域；

（2）投资于青岛市注册企业的金额不低于合伙企业实缴出资的60%；

（3）持有单个被投资企业的股权一般不超过20%；

（4）不得从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务；

（5）不得向任何第三人提供赞助、捐赠等；不得进行承担无限连带责任的对外投资；

（6）不得投资二级市场股票、期货及金融衍生品、汇市等高风险业务或交易；

（7）不得吸收或变相吸收存款、发放贷款、资金拆借；

（8）不得通过发行信托或集合理财产品等公开形式募集资金。

2、作为合伙企业的资本，合伙协议签订之日起60日内，各合伙人应一次性向合伙企业缴纳其全部认缴出资。

3、合伙事务的执行

合伙企业由普通合伙人作为执行事务合伙人。执行事务合伙人对外代表合伙企业。合伙企业同时委托执行事务合伙人作为管理公司，全体合伙人同意合伙企业在其存续期间向管理公司支付管理费。

4、合伙人会议及投资决策委员会

（1）合伙人会议由全体合伙人组成，为合伙企业最高权力机构；合伙人会议由全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权。

有限合伙人对于改变或影响有限合伙人在合伙企业中的权益、选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所、合伙人的入伙、退伙或除名、合伙企业解散及清算方案、其他损害有限合伙人合法权益的事项具有一票否决权。

（2）合伙企业设立投资决策委员会（“投委会”），投委会为合伙企业投资决策机构，负责审议决策合伙企业的对外投资、投资退出、对外投资相关协议及修改合伙企业的投资协议、补充协议等。投委会由5名委员组成，普通合伙人推荐两名、有限合伙人各推荐一名。投委会会议表决采用书面形式，投委会委员一人一票；投委会全部议案的表决须经全体委员三分之二以上通过后方为有效决议。

5、合伙企业不允许循环投资，投资收入按照下列顺序分配：

（1）有限合伙人按实缴出资额取回出资；

（2）普通合伙人按实缴出资额取回出资；

（3）有限合伙人按实缴出资额取回8 %/年的门槛收益；

（4）普通合伙人按实缴出资额取回8 %/年的门槛收益；

（5）合伙企业的平均年收益（指投资净收益）率未达到8 %时，所有合伙人按照实缴出资比例分配收益；合伙企业平均年收益率达到或超过 8 %/年时，对于门槛收益以上的部分普通合伙人可以按20%提取收益分成，剩余80%部分由所有合伙人按照实缴出资比例分配。

合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，不参与分配投资收入。

6、退伙

有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（1）本协议约定的退伙事由出现；

（2）经全体合伙人一致同意；

（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

（4）其他合伙人严重违反本协议约定的义务；

（5）合伙企业累计亏损超过总出资额50%时，有限合伙人可以退伙。

有限合伙人退伙应当提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。除非不可抗力因素，普通合伙人不得退伙；合伙企业解散清算完毕及注销前，未经其他合伙人一致同意，普通合伙人不得退伙。

7、违约责任

（1）合伙人违反本协议的，应当依法承担违约责任。

（2）执行合伙人违反本协议的规定，给其他合伙人造成损失的，应当赔偿其他合伙人的损失。如果执行合伙人被人民法院判决违反与投资业务相关的法律法规或严重违反本协议的约定，任何有限合伙人均有权退伙，并依据相关法律和本协议的约定取回财产。无论是否退伙，有限合伙人均有权要求执行合伙人支付违约金，违约金数额不低于有限合伙人实缴出资额的10%。

（3）如果合伙人不能按规定缴纳出资，则该合伙人应赔偿其他合伙人因合伙企业不能设立之损失，损失包括但不限于合伙企业开办费用及按一年期银行贷款利率计算的其他合伙人已出资资金成本。

8、争议解决办法

各合伙人履行本协议发生争议，应通过协商或者调解解决。合伙人不愿通过协商、调解解决或者通过协商、调解不成的，按照如下规定处理：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均提请青岛仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对本协议各方均有约束力。

9、协议生效条件

本协议经全体合伙人签署及澳柯玛股份有限公司董事会审议通过后生效。

五、本次对外投资对公司的影响及存在的风险

本次对外投资有助于支持公司积极稳健地发展全冷链产业，符合公司既定的发展战略，并能获取较好的投资收益；本次对外投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

同时，本次对外投资亦存在标的企业经营未达预期甚至亏损、标的企业对外投资无法退出等经营管理风险。

六、独立董事发表意见情况

1、在召开董事会会议前，公司就本次对外投资参与有限合伙企业事项与独立董事进行了充分沟通，公司独立董事同意将相关议案提交董事会进行审议。

2、公司独立董事对本次对外投资参与有限合伙企业事项发表了同意的独立意见，具体如下：

公司本次对外投资参与有限合伙企业暨关联交易事项符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法合规，有利于增强公司投资能力，符合公司发展战略，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司进行本次对外投资事项。

七、上网公告附件

1、独立董事对于公司对外投资参与有限合伙企业事项的事前认可意见

2、独立董事对于公司对外投资参与有限合伙企业事项的独立意见

特此公告。

澳柯玛股份有限公司

2017年2月17日