渤海金控投资股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告

证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2017-021

渤海金控投资股份有限公司

第八届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）于2017年2月14日在北京海航大厦20层会议室以现场结合通讯方式召开第八届董事会第十次会议。会议应到董事9人，实到董事9人，董事汤亮先生、董事闻安民先生、董事李军文先生、独立董事庄起善先生、独立董事马春华先生、独立董事赵慧军女士6人以通讯表决方式出席。会议由公司董事长金川先生主持，公司监事列席会议，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过《关于〈渤海金控投资股份有限公司重大资产购买报告书〉及其摘要的议案》

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

根据本次交易的具体情况，公司编制了《渤海金控投资股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、逐项审议并通过《关于公司本次交易具体方案的议案》

公司拟通过全资下属公司Park Aerospace Holdings Limited（以下简称“Park”）收购C2 Aviation Capital, LLC（以下简称“C2公司”或“标的公司”）100%股权，具体方案如下：

（1）本次交易的方式

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

2016年10月6日（纽约时间），渤海金控、Avolon Holdings Limited及其下属子公司Park与CIT Group Inc.、C.I.T. Leasing Corporation（以下简称“CIT Leasing”）签署了《购买与出售协议》（〈PURCHASE AND SALE AGREEMENT〉）及其附属协议，拟以支付现金方式购买纽约证券交易所上市公司CIT Group Inc.下属商业飞机租赁业务，具体方式是Park收购CIT leasing持有的C2公司100%股权。

基于税务筹划，具体交割分为两步，第一步为“加拿大交割”，即C2公司控制的CIT Holdings Canada ULC（以下简称“CIT ULC”）的100%股权先行交割，C2公司下属全资子公司CIT Transportation Holdings B.V.将其持有的CIT ULC100%股权转让给Park下属子公司1995370 Alberta Inc.；第二步为“C2公司交割”，“加拿大交割”完成后，CIT leasing将其持有的C2公司100%股权转让给Park。本次交易完成后标的资产将全部转为Avolon Holdings Limited下属全资子公司Park持有。

（2）交易标的

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

本次交易的交易标的为C2公司100%股权。

（3）交易定价及估值情况

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对。

本次交易最终价格根据《购买与出售协议》约定的方式对C2公司在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价627,491,703美元的方式确定。假设按照标的公司2016年9月30日账面净资产值及《购买与出售协议》约定的调整方式测算，C2公司经调整后的净资产约为94.30亿美元，加上固定溢价约6.27亿美元后，C2公司100%股权的交易价格约为100.57亿美元。

本次交易价格不以估值结果为依据，为验证本次交易价格的公平合理，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）为C2公司出具了估值报告。本次拟购买资产的估值基准日为2016年9月30日，根据本次估值目的和估值对象的特点，中企华采用了资产基础法以及市场法两种方法进行估值，并选取市场法的估值结果作为估值结论。

根据中企华出具的《Avolon Holdings Limited及其全资子公司拟收购 C2 Aviation Capital, Inc.股权项目估值报告》（中企华估字(2017)第1018号），截至估值基准日，C2公司经审计账面净资产为6,287,401千美元，C2公司股东全部权益的估值结果为6,943,642千美元，增值额为656,241千美元，增值率为10.44%。C2公司净资产估值加上净资产调整额31.42亿美元后约为100.86亿美元，高于以2016年9月30日测算的交易价格100.57亿美元。

（4）收购资金的来源

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

本次交易的收购资金来源为公司自有资金、银行贷款及境外银行Morgan Stanley Senior Funding, Inc.、UBS AG, Stamford Branch和UBS Securities LLC给予的不超过85亿美元的贷款。

（5）决议有效期

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议并通过《关于本次交易定价依据及交易价格公平合理性说明的议案》

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

本次交易价格不以估值结果为依据，最终交易价格系交易双方基于标的公司的市场地位、存量资产、市场关系、在手订单、市场竞争等多种因素通过投标竞价和商业谈判确定的。本次交易最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对C2公司在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价627,491,703美元的方式确定。

为验证本次交易价格的公平合理，中企华为标的资产出具了估值报告。本次拟购买资产的估值基准日为2016年9月30日，根据本次估值目的和估值对象的特点，中企华采用了资产基础法以及市场法两种方法进行估值，并选取市场法的估值结果作为估值结论。C2公司股东全部权益的估值结果为6,943,642 千美元，较2016年9月30日经审计的净资产账面价值增值656,241 千美元，增值率10.44%。

经与市场可比交易案例比较并参考中企华对C2公司的股东全部权益价值的估值结果，本次交易的固定溢价具有商业合理性，溢价率不高，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议并通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性的议案》

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

公司董事会对本次交易聘请的估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性分析如下：

（1）估值机构的独立性

本次交易聘请的估值机构中企华具有证券期货相关业务估值资格。该估值机构及经办估值人员与公司、CIT Group Inc.之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

（2）估值假设前提的合理性分析

估值机构对标的公司进行估值过程中所采用的假设前提按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

（3）估值方法与估值目的的相关性

企业价值估值方法主要有资产基础法、收益法和市场法。进行估值时需根据估值目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产估值方法。

根据本次估值目的和估值对象的特点，估值机构选择资产基础法和市场法进行估值，并选取市场法的估值结果作为估值结论；本次估值机构所选的估值方法恰当，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际情况，估值方法与估值目的具有相关性。

5、审议并通过《关于公司本次重大资产购买事项有关估值报告的议案》

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请中企华作为估值机构，以2016年9月30日为基准日对交易标的价值进行估值并出具《Avolon Holdings Limited及其全资子公司拟收购 C2 Aviation Capital, Inc.股权项目估值报告》（中企华估字(2017)第1018号）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议并通过《关于标的公司最近一期财务报表准则差异鉴证报告的议案》

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

由于在本次交易交割前无法按照中国企业会计准则编制C2公司财务报告及其相关的审计报告，公司管理层根据美国普华永道会计师事务所依据美国会计准则出具的C2公司最近一期（2016年1-9月）标准无保留审计报告编制了《渤海金控投资股份有限公司对C2 AVIATION CAPITAL, INC.汇总财务报表中股东权益和净利润作出的准则差异调节事项》，并聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异调节事项进行了鉴证并出具了《鉴证报告》（普华永道中天特审字(2017)第0228号）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议并通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议并通过《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

公司董事会提请以现场投票和网络投票相结合的表决方式于2017年3月6日召开公司2017年第二次临时股东大会，股东大会的通知详见本公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的本公司公告。

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2017年2月16日

证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2017-022

渤海金控投资股份有限公司

关于召开2017年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）经第八届董事会第十次会议审议决定于2017年3月6日召开公司2017年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

㈠股东大会届次：2017年第二次临时股东大会。

㈡本次股东大会召集人：公司董事会，经第八届董事会第十次会议审议决定于2017年3月6日召开本次临时股东大会。

㈢会议召开的合法性及合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

㈣会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2017年3月6日（星期一）14:30；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2017年3月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年3月5日15:00至3月6日15:00期间的任意时间。

㈤会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

㈥会议出席对象：

1.截至股权登记日2017年2月27日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2.公司董事、监事、高级管理人员。

3.新疆昌年律师事务所律师。

㈦现场会议地点：渤海金控投资股份有限公司董事会秘书办公室（乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼）。

二、会议审议事项

（一）审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》（公司第八届董事会第九次会议审议通过）

（二）逐项审议《关于公司本次交易具体方案的议案》（公司第八届董事会第十次会议审议通过）

1、本次交易的方式

2、交易标的

3、交易定价及估值情况

4、收购资金的来源

5、决议有效期

（三）审议《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》（公司第八届董事会第九次会议审议通过）

（四）审议《关于〈渤海金控投资股份有限公司重大资产购买报告书〉及其摘要的议案》（公司第八届董事会第十次会议审议通过）

（五）审议《关于公司、公司全资子公司Avolon Holding Limited及其下属子公司与CIT Group Inc.及其下属子公司签署〈购买与出售协议〉（〈PURCHASE AND SALE AGREEMENT〉）及相关附属协议的议案》》（公司2016年第十二次临时董事会审议通过）

（六）审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》（公司第八届董事会第九次会议审议通过）

（七）审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》（公司第八届董事会第十次会议审议通过）

（八）审议《关于标的公司最近两年财务报表准则差异鉴证报告的议案》（公司第八届董事会第九次会议审议通过）

（九）审议《关于标的公司最近一期财务报表准则差异鉴证报告的议案》（公司第八届董事会第十次会议审议通过）

（十）审议《关于公司本次重大资产购买事项有关估值报告的议案》（公司第八届董事会第十次会议审议通过）

（十一）审议《关于本次交易定价依据及交易价格公平合理性说明的议案》（公司第八届董事会第十次会议审议通过）

（十二）审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》（公司第八届董事会第九次会议审议通过）

以上议案均已经本公司2016年第十二临时董事会、第八届董事会第九次会议、第八届董事会第十次会议审议通过，议案具体内容详见公司于2016年10月10日、2016年12月10日、2017年2月17日在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上刊登的相关公告。

三、会议登记方法

㈠登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记；本次股东大会不接受电话方式登记；

㈡会议登记时间：2017年3月1日(上午10：00—13：30；下午15：00—18：30)；

㈢登记地点：渤海金控投资股份有限公司董事会秘书办公室（乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼）。

㈣登记办法：

1.法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。

2.个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次会议上，公司向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

五、其他事项

㈠会议联系方式

联系人姓名：郭秀林、马晓东

公司电话：0991-2327723、0991-2327727

公司传真：0991-2327709

通讯地址：乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼渤海金控董事会秘书办公室

邮政编码：830002

㈡本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

六、备查文件

㈠渤海金控投资股份有限公司2016年第十二次临时董事会决议；

㈡渤海金控投资股份有限公司第八届董事会第九次会议决议；

㈢渤海金控投资股份有限公司第八届董事会第十次会议决议；

㈣授权委托书。

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2017年2月16日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

㈠投票代码：360415；投票简称：渤海投票

㈡议案设置及意见表决

1.议案设置

■

2.填报表决意见

上述议案皆为非累积投票议案，股东可对议案填报的表决意见有：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累计投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4.对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

㈠投票时间：2017年3月6日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

㈡股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

㈠互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月5日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年3月6日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

㈡股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

㈢股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席渤海金控投资股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人(法人)： 委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

本单位（本人）对本次会议案的投票表决意见如下：

■

注：1、委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效。