摩登大道时尚集团股份有限公司
关于拟出售控股子公司股权
暨关联交易的公告
证券代码：002656 证券简称：摩登大道 公告编号：2017-009
摩登大道时尚集团股份有限公司
关于拟出售控股子公司股权
暨关联交易的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
2017年2月20日，摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司、本公司、上市公司”）的全资子公司广州连卡悦圆发展有限公司（以下简称“连卡悦圆”）与公司的控股股东广州瑞丰集团股份有限公司（以下简称“瑞丰股份”）、公司的控股子公司连卡福（衡阳）商业广场有限公司（以下简称“衡阳连卡福”）在中国广州市签署了《连卡福（衡阳）商业广场有限公司股权转让协议》，连卡悦圆拟将其持有衡阳连卡福53%的股权出售给瑞丰股份，转让对价为114,634,790元（以下简称“本次股权转让”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次股权转让事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第三届董事会第十九次会议于2017年2月20日审议通过了《关于拟出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意了本次股权转让事项。关联董事均回避表决，公司独立董事均事前认可了本次关联交易，并对本次关联交易发表了明确同意的独立意见。依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权，即关联股东将回避表决。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方基本工商信息
根据广州市工商行政管理局2016年3月14日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101677792193Y）及瑞丰股份的工商登记信息，截至目前，瑞丰股份基本情况如下：
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（二）主要历史沿革
1、2008年8月，瑞丰股份的前身广州瑞盈投资有限责任公司设立
2008年8月，林永飞、翁武游、翁武强共同出资设立广州瑞盈投资有限责任公司（以下简称“瑞盈有限”）。瑞盈有限成立时的注册资本为4,500万元，首期出资2,100万元，剩余部分于营业执照领取日起两年内出资完毕，其中：林永飞认缴出资3,150万元，首期出资1,470万元；翁武游认缴出资675万元，首期出资315万；翁武强认缴出资675万元，首期出资315万。2008年8月5日，广州华信会计师事务所出具了华信验字[2008]第026号《验资报告》，对瑞盈有限首期注册资本共人民币2,100万元进行了查验确认。广州市工商局于2008年8月11日向瑞盈有限核发《企业法人营业执照》。
2、2008年9月，瑞盈有限实收资本第一次变更
2008年8月28日，瑞盈有限通过股东会决议并签署新的《公司章程》，约定注册资本为4,500万元，首期出资2,100万，二期出资1,200万，其中林永飞二期出资840万，翁武游二期出资180万，翁武强二期出资180万；首期、二期出资共3,300万，剩余部分两年内出资完毕。2008年9月3日，广州华信会计师事务所出具了华信验字[2008]第026-2号《验资报告》，对瑞盈有限股东缴纳的二期注册资本共人民币1,200万元进行了查验确认。
3、2008年9月，瑞盈有限实收资本第二次变更
2008年9月23日，瑞盈有限通过股东会决议并签署新的《公司章程》，约定注册资本为4,500万元，首期出资2,100万，二期出资1,200万，三期出资700万，其中林永飞三期出资490万，翁武游三期出资105万，翁武强三期出资105万；首期、二期、三期出资共4,000万，剩余部分于两年内出资完毕。2008年9月26日，广州华信会计师事务所出具了华信验字[2008]第026-3号《验资报告》，对瑞盈有限三期注册资本共人民币700万元进行了查验确认。
4、2008年10月，瑞盈有限的公司变更为“广州瑞丰投资有限公司”（以下简称“瑞丰有限”）
5、2009年7月，瑞丰有限实收资本第三次变更
2008年7月6日，瑞丰有限通过股东会决议并签署新的《公司章程》，约定注册资本为4,500万元，首期出资2,100万，二期出资1,200万，三期出资700万，四期出资500万，其中林永飞四期出资350万，翁武游四期出资75万，翁武强四期出资75万；首期、二期、三期、四期出资共4,500万，股东认缴出资额全额缴足。2009年7月14日，广州华信会计师事务所出具了华信验字【2008】第026-4号《验资报告》，对瑞丰有限四期注册资本共人民币500万元进行了查验
6、2012年8月，瑞丰有限增资
2012年8月8日，瑞丰有限股东会通过决议，同意瑞丰有限注册资本由4,500万元增加至10,000万元，由林永飞增加出资3,850万元，翁武强增加出资825万元，翁武游增加出资825万元。2012年8月15日，广州华信会计师事务所出具了华信验字[2012]第037号《验资报告》，对瑞丰有限新增注册资本共人民币5,500万元进行了查验确认。
7、2013年8月，瑞丰有限整体变更为股份有限公司
2013年8月1日，瑞丰有限股东会通过决议，同意公司采取发起设立方式整体变更为股份有限公司，以2013年3月31日为股份有限公司整体变更基准日，以瑞丰有限截止该日经审计的净资产100,121,285.82元为基础，折股为股份有限公司的股份总额100,000,000.00股，每股面值1.00元，余额121,285.82元作为股份有限公司的资本公积。同日，发起人林永飞、翁武强、翁武游签署了《广州瑞丰集团股份有限公司发起人协议》，对整体变更事项进行约定。
2013年8月1日，广州市大公会计师事务所出具了穗大师内验字（2013）第062号《验资报告》，对广州瑞丰集团股份有限公司（筹）变更后的注册资本进行了查验确认。
2013年8月29日，瑞丰有限取得广州市工商局核发的《企业法人营业执照》，变更后公司名称为“广州瑞丰集团股份有限公司”。
（三）主要业务最近三年发展状况
瑞丰股份为投资控股型企业，主要通过下属控股子公司开展经营活动。最近两年及一期，公司主营业务收入分别为70,128.83万元、73,180.19万元和52,226.54万元，瑞丰股份及其下属控股子公司业务包括自有品牌销售、代理品牌业务以及现代商务服务业，如下表所示：
单位：万元
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注：2016年1-9月数据未经审计，2015年度、2014年度数据为审计数据。
（四）瑞丰股份最近一期的主要财务数据
单位：万元
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（五）关联关系：瑞丰股份为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，瑞丰股份为公司的关联法人。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产
本次股权转让的标的资产系连卡悦圆持有的衡阳连卡福53%的股权，对应衡阳连卡福注册资本暨实收资本7,950万元。上述股权不存在质押或者其他第三人权利、权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。
（二）标的公司审计报告
根据具有执行证券、期货相关业务资格的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2017年1月20日出具的“广会审字[2017]G16041470011号”《连卡福(衡阳)商业广场有限公司2016年度审计报告》，衡阳连卡福2016年末资产总额为556,840,686.21元，负债总额为521,875,335.59元，净资产为34,965,350.62元，2016年度营业收入为208,643,575.07元，净利润为-83,905,236.31元。
（三）标的公司评估报告
根据具有执行证券、期货相关业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）2017年2月10日出具的“中铭评报字【2017】第15003号”《摩登大道时尚集团股份有限公司因下属企业股权转让事宜委托评估的连卡福（衡阳）商业广场有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），本次评估选用资产基础法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。经实施评估程序后，于评估基准日2016年12月31日，被评估企业股东全部权益价值在持续经营等的假设前提下的市场价值如下：资产账面价值为57,013.17万元，评估值为73,205.51万元，评估增值16,192.34万元，增值率为28.40% ；负债账面价值为51,576.29万元，评估值为51,576.29万元，评估无增减值；净资产账面价值为5,436.88万元，评估值为21,629.22万元，评估增值16,192.34万元，增值率为297.82%。
（四）标的公司基本情况
根据衡阳市工商行政管理局2016年11月9日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430400599420844A）及衡阳连卡福工商登记信息，截至目前，衡阳连卡福基本情况如下：
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（五）衡阳连卡福最近一年的财务数据
单位：万元
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衡阳连卡福的其他两位股东衡阳市予尚服饰有限公司和陆巍源先生已明确放弃优先购买权。
本次出售控股子公司股权，在满足协议约定和相关规定的条件后将导致本公司合并报表范围变更，衡阳连卡福及其全资子公司衡阳恒佳名品管理有限公司（以下简称“衡阳恒佳”）将不再纳入本公司合并报表范围。截至股权转让协议签署日，本公司不存在为衡阳恒佳提供担保、委托理财，资金占用等方面的情况；本公司尚存在为衡阳连卡福提供担保的情形和衡阳连卡福尚未清偿本公司借款的情形。上述担保和借款事项均将因本次股权转让交易的交割而变为关联交易，相关情况及处理措施请详见与本公告同日披露的《关于预计发生关联担保的公告》（公告编号：2017-010）和《关于预计发生其他关联交易的公告》（公告编号：2017-011）。
四、交易的定价政策及定价依据
本次拟出售股权的评估基准日为2016年12月31日，中铭国际采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。经评估后，于评估基准日2016年12月31日，衡阳连卡福股东全部权益价值在持续经营等的假设前提下的市场价值如下：资产账面价值为57,013.17万元，评估值为73,205.51万元，评估增值16,192.34万元，增值率为28.40% ；负债账面价值为51,576.29万元，评估值为51,576.29万元，评估无增减值；净资产账面价值为5,436.88万元，评估值为21,629.22万元，评估增值16,192.34万元，增值率为297.82%。
参照该评估结果，经本次交易各方协商，确定衡阳连卡福53%股权交易价格为114,634,790元。
五、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：广州连卡悦圆发展有限公司
乙方（受让方）：广州瑞丰集团股份有限公司
丙方（标的公司）：连卡福（衡阳）商业广场有限公司
（一）成交金额
在符合本协议规定的条款和条件的前提下，甲方将标的股权转让给乙方。甲方和乙方同意，本次股权转让的转让价款参考《评估报告》有关标的股权之评估价值等情况，经转受让双方协商确定为壹亿壹仟肆佰陆拾叁万肆仟柒佰玖拾元（小写：￥114,634,790元）。
（二）交割先决条件
1、受让方内部有权决策机构已经通过批准本次股权转让和交易协议的决议；
2、于交割时或交割之前没有发生对标的公司或标的公司资产造成或可能造成重大不利影响的事件；
3、标的公司股东会已经做出批准本次股权转让和公司章程的股东决议，且标的公司其他股东已放弃对标的股权同等条件下的优先购买权；
4、转让方所属控股公司摩登大道的董事会、股东大会已经做出批准本次股权转让的决议；
5、标的公司已经取得全部所需政府部门、第三方就本次股权转让出具的批准、批复或豁免（如适用，包括但不限于标的公司、衡阳恒佳的债权人对本次股权转让的同意）；
6、标的公司股东会已作出免去转让方所委派至标的公司的董事、监事的决议。
（三）交割
1、乙方应在本合同所载明的各项交割先决条件被均被满足或被受让方书面豁免之日起20个工作日内向甲方支付转让价款的60%即68,780,874元（以下称“第一期转让款”），在登记日后30个工作日内向甲方支付转让价款的40%即45,853,916元。
2、各方应在甲方支付第一期转让款后5个工作日内办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
3、自登记日起，甲方因持有标的股权而在衡阳连卡福相应享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担，包括但不限于，在登记日后标的股权所产生的损益，在登记日后发生的2017年度及此后年度的利润分配中（但登记日前已作出利润分配决议的情形除外），按照标的股权在衡阳连卡福中所占比例享受股息及红利的权利。
4、本次股权转让完成后，乙方及其下属子公司将继续遵守和履行如下承诺：乙方及其下属子公司不以任何方式（包括但不限于单独或与他人合作、直接或间接）从事与摩登大道相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。
（四）过渡期安排
1、转受让双方同意，过渡期间标的股权运营所产生的收益或亏损，均由受让方享有或承担。
2、过渡期间内，甲方和标的公司保证标的公司、衡阳恒佳按与过去惯例相符的经营方式开展业务经营，并保证标的公司、衡阳恒佳的正常经营；
3、标的公司及衡阳恒佳在过渡期内不进行与正常生产经营无关或与完成本次股权转让交易所需采取行动无关的资产收购或处置、对外担保、增加重大负债及或有负债的行为；
4、过渡期间内未经受让方书面事先同意，标的公司不得以任何形式分配滚存未分配利润，标的公司不增加或减少其注册资本，不从事任何可能导致交割日后受让方直接所持有的标的公司之股权被稀释的行为；
5、标的公司、衡阳恒佳不得采取任何不符合本协议或与本次股权转让的完成相抵触的行为。
6、自登记日起18个月内，乙方和丙方将促使解除摩登大道时尚集团股份有限公司于《最高额保证协议》（渤广分额保（2013）第123-001号）、《保证合同》（C160244GR4382910号）及其他生效担保协议（如涉）项下向债权银行作出的对标的公司债务的连带责任保证担保；
7、本次股权转让交易完成后，标的公司对摩登大道的往来借款性质将自动转变为关联借款，因此，各方同意，自登记日起6个月内，以合法方式清理标的公司对摩登大道的关联借款。
（五）其他
在标的股权交割前，乙方有权自主决定由其或其指定的第三方受让标的股权的全部或部分并实施交割，乙方可自主决定将其于本协议项下的权利和义务全部或部分转让给其指定的第三方并对第三方履行本协议项下义务承担连带责任，其他方届时配合乙方及或其指定的第三方签署有关本协议权利或义务转让承接的协议文件。除前述条款外，未经其他方事先书面同意，本协议任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。
（六）协议的生效
本协议自各方或其授权代表正式签署后生效。
（七）受让资金来源
受让方资金来源系自筹资金。
（八）尚需履行的审批程序
本次股权转让尚需转让方之控股股东摩登大道的股东大会审议批准，且尚需受让方的股东大会和标的方的股东会审议批准。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
（一）瑞丰股份有权在股权交割前自主指定第三方作为受让方
在标的股权交割前，瑞丰股份有权自主决定由其或其指定的第三方受让标的股权的全部或部分并实施交割，瑞丰股份可自主决定将其于本协议项下的权利和义务全部或部分转让给其指定的第三方并对第三方履行本协议项下义务承担连带责任，其他方届时配合瑞丰股份及/或其指定的第三方签署有关本协议权利或义务转让承接的协议文件。除前述条款外，未经其他方事先书面同意，本协议任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。
（二）本次交易涉及的人员安排
衡阳连卡福股东会作出免去转让方所委派至标的公司的董事、监事的决议，是本次股权转让的交割先决条件之一。
（三）因本次交易而预计发生的关联担保及解决措施
瑞丰股份和衡阳连卡福承诺，自标的股权变更工商登记完成之日起18个月内，瑞丰股份和衡阳连卡福将促使解除本公司于《最高额保证协议》（渤广分额保（2013）第123-001号）、《保证合同》（C160244GR4382910号）及其他生效担保协议（如涉）项下向债权银行作出的对标的公司债务的连带责任保证担保。
为保证本公司承担上述保证责任后本公司代位求偿权的实现，瑞丰股份自愿为本公司提供的保证责任提供反担保，相关反担保协议于标的股权变更工商登记完成之后生效。
上述事项详见与本公告同日披露的《关于预计发生关联担保的公告》（公告编号：2017-010）。
（四）因本次交易而预计发生的其他关联交易及解决措施
本次股权转让交易完成后，于本次股权转让前已发生的衡阳连卡福向摩登大道的往来借款性质将转变为关联借款。因此，各方同意，自标的股权变更工商登记完成之日起6个月内，以合法方式清理衡阳连卡福向摩登大道的关联借款。
上述事项详见与本公告同日披露的《关于预计发生其他关联交易的公告》（公告编号：2017-011）。
（五）避免同业竞争的承诺
本次股权转让完成后，瑞丰股份及其下属子公司将继续遵守和履行如下承诺：瑞丰股份及其下属子公司不以任何方式（包括但不限于单独或与他人合作、直接或间接）从事与摩登大道相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。
七、出售资产的目的和对公司的影响
根据本公司未来发展战略规划，公司将继续深化资源整合，利用移动互联网先进技术，实现向“摩登社交+”全球资源一体化的转型。本次通过股权转让方式对连卡福商业广场资产进行剥离便是重要举措，既有利于公司改善经营状况，又能够达到集中公司有效资源的效果，从而促成公司专注提升产品竞争力，将产品结合科技、时尚元素进行升级迭代，同时保持与新兴产业的密切互动。近年公司经营压力较大，通过本次股权转让，处置存量低效资产，有利于缓解短期经营压力，降低财务风险。
本次交易对方为公司的控股股东瑞丰股份，其履约能力不存在问题。根据公司初步测算，本次交易完成后预计将产生投资收益约为9,610万元（最终以会计师审计确认的结果为准），对公司2017年度经营业绩将产生积极的影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至2017年2月20日，本公司及下属控股公司与瑞丰股份累计已发生的关联担保金额为5,000万元，实际担保金额为3,000万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事发表的事先认可意见
经认真审查，我们一致认为：本次交易的方案完整、真实可行，同意将《关于拟出售控股子公司股权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十九次会议审议。
（二）独立董事发表的独立意见
本次交易有利于公司集中有效资源，符合公司发展战略，同时，缓解公司短期经营压力，降低财务风险，有利于公司长远发展。本次交易定价遵循了公允、合理原则，符合商业惯例，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议本次关联交易时，关联董事回避表决，决策程序合法有效，我们同意本次交易。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司对瑞丰股份转让下属公司衡阳连卡福53%股权并对其提供担保及财务资助暨关联交易事宜符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，同时履行了必要的法律程序。在独立董事发表同意意见后，本次关联交易经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次交易的程序符合有关法律法规的要求，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2、本次股权转让关联交易以具备证券期货相关业务资质的独立第三方出具的评估报告之评估结果为作价依据并经交易各方协商确定，股权转让价格公允合理。同时，本次股权转让交易符合公司实现向“摩登社交+”全球资源一体化转型的未来发展战略规划的需要，有利于缓解公司短期经营压力，改善经营状况，降低财务风险，不会对公司的主营业务产生重大影响。
综上，保荐机构对摩登大道本次对外转让下属公司股权并对其提供担保及财务资助暨关联交易事宜无异议。
十一、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议；
2、第三届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
4、连卡福(衡阳)商业广场有限公司2016年度审计报告；
5、摩登大道时尚集团股份有限公司因下属企业股权转让事宜委托评估的连卡福（衡阳）商业广场有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告；
6、连卡福（衡阳）商业广场有限公司股权转让协议；
7、恒泰长财证券有限责任公司关于摩登大道时尚集团股份有限公司对外转让下属公司股权并对其提供担保及财务资助暨关联交易的核查意见。
特此公告。
摩登大道时尚集团股份有限公司
董事会
2017年2月21日
证券代码：002656 证券简称：摩登大道 公告编号：2017-010
摩登大道时尚集团股份有限公司
关于预计发生关联担保的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、预计的关联担保概述
（一）既有担保情况
2017年2月20日，摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司、本公司、上市公司”）的全资子公司广州连卡悦圆发展有限公司（以下简称“连卡悦圆”）与公司的控股股东广州瑞丰集团股份有限公司（以下简称“瑞丰股份”）、公司的控股子公司连卡福（衡阳）商业广场有限公司（以下简称“衡阳连卡福”）在中国广州市签署了《连卡福（衡阳）商业广场有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），连卡悦圆拟将其持有衡阳连卡福53%的股权出售给瑞丰股份，转让对价为114,634,790元（以下简称“本次股权转让”）。上述事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议（具体详见公司于2017年2月21日披露的《关于拟出售控股子公司股权暨关联交易的公告》，公告编号：2017-009。）。若瑞丰股份未指定无关联第三方受让股权转让协议中的全部权利和义务，则本次股权转让完成后衡阳连卡福将成为公司的关联法人。
2013年10月28日，本公司与渤海银行股份有限公司广州分行（以下简称“渤海银行”）签订《最高额保证协议》【合同编号：渤广分额保（2013）第123-001号）】，同意向渤海银行提供无条件不可撤销的最高额连带责任保证，以担保衡阳连卡福按时足额清偿其在2013年10月27日至2018年10月29日期间与渤海银行签订的总额度不超过人民币金额29,000万元的一系列授信协议。保证期间为主合同项下衡阳连卡福债务履行期限届满之日起2年。如主合同项下债务有不同的到期日，则保证人的保证期间根据不同的到期日分别计算。
截至2017年2月20日，上述最高额保证实际担保金额为26,915,336.87元，所担保的债务履行期届满之日为2018年10月29日。
2016年4月22日，本公司与交通银行股份有限公司衡阳分行（以下简称“交通银行”）签订《最高额保证合同》（合同编号：C160422GR4382910），同意向交通银行提供最高额连带责任保证，以担保衡阳连卡福按时足额清偿其在2016年4月22日至2019年10月21日期间与交通银行签订的总额度不超过人民币金额20,000万元的一系列授信协议。保证期间为自主合同约定的债务履行期限届满之日起，计至全部主合同中最后到期的主合同约定的债务履行期限届满之日后两年止。债权人宣布任一主合同项下债务提前到期的，以其宣布的提前到期日为债务履行期限届满日。
截至2017年2月20日，上述最高额保证实际担保金额为19,000万元，所担保的最晚一笔债务履行期届满之日为2018年10月21日。
上述担保事项已经相应年度的董事会和股东大会审批通过。本次股权转让后，若衡阳连卡福成为公司的关联法人，则上述担保将构成关联担保。
（二）反担保情况
1、反担保合同一
鉴于本公司作为保证人与渤海银行于2013年10月28日签署《最高额保证协议》（渤广分额保（2013）第123-001号，以下简称“《保证合同》”），本公司对衡阳连卡福与渤海银行自2013年10月27日至2018年10月29日期间形成的债务提供连带责任保证，保证人担保的最高债权额29,000万元，本公司于2017年2月20日与衡阳连卡福、瑞丰股份签订了《反担保合同》，协议主要内容如下：
（1）协议各方：
借款人（甲方）：连卡福（衡阳）商业广场有限公司；
担保人（乙方）：摩登大道时尚集团股份有限公司；
反担保人（丙方）：广州瑞丰集团股份有限公司。
（2）本合同所担保的债权为乙方就《保证合同》约定之债权本息、违约金、损害赔偿金、罚息及实现债权的费用等向债权人履行保证义务后所产生的对甲方的债权。
（3）甲方应于乙方依据《保证合同》约定向债权人履行保证责任后30日内向乙方偿还乙方为履行上述保证义务所付出之全部款项。
（4）丙方以其自身全部财产向乙方提供最高额保证反担保，丙方担保的最高债权额为29,000万元。
（5）丙方向乙方提供反担保的担保范围包括：（1）乙方按照《保证合同》代甲方向债权人归还的债权本息、违约金、损害赔偿金、罚息及实现债权的费用；（2）乙方为实现对甲方的追偿权而支出的相关费用。
（6）本合同经各方签字盖章且连卡悦圆所持甲方的53%股权转让并在甲方登记机关登记于丙方或其指定的第三方名下之日生效。
2、反担保合同二
鉴于本公司作为保证人与交通银行于2016年4月22日签署《保证合同》，本公司对衡阳连卡福与交通银行自2016年4月22日至2019年10月21日期间形成的债务提供连带责任保证，本公司担保的最高债权额20,000万元，本公司于2017年2月20日与衡阳连卡福、瑞丰股份签订了《反担保合同》，协议主要内容如下：
（1）协议各方：
借款人（甲方）：连卡福（衡阳）商业广场有限公司；
担保人（乙方）：摩登大道时尚集团股份有限公司；
反担保人（丙方）：广州瑞丰集团股份有限公司。
（2）本合同所担保的债权为乙方就《保证合同》约定之债权本息、违约金、损害赔偿金、罚息及实现债权的费用等向债权人履行保证义务后所产生的对甲方的债权。
（3）甲方应于乙方依据《保证合同》约定向债权人履行保证责任后30日内向乙方偿还乙方为履行上述保证义务所付出之全部款项。
（4）丙方以其自身全部财产向乙方提供最高额保证反担保，丙方担保的最高债权额为20,000万元。
（5）丙方向乙方提供反担保的担保范围包括：（1）乙方按照《保证合同》代甲方向债权人归还的债权本息、违约金、损害赔偿金、罚息及实现债权的费用；（2）乙方为实现对甲方的追偿权而支出的相关费用。
（6）本合同经各方签字盖章且连卡悦圆所持甲方的53%股权转让并在甲方登记机关登记于丙方或其指定的第三方名下之日生效。
（三）本次涉及的审批情况
2017年2月20日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于预计发生关联担保的议案》，关联董事均已回避表决，公司独立董事事前认可了本次关联担保事项，并对本次预计发生的关联担保发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，本次关联担保尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次预计发生的关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）衡阳连卡福
1、基本工商信息
根据衡阳市工商行政管理局2016年11月9日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430400599420844A）及衡阳连卡福工商登记信息，截至目前，衡阳连卡福基本情况如下：
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2、主要历史沿革
连卡福（衡阳）商业广场有限公司原名“衡阳连卡福名品管理有限公司”，成立于2012年7月11日，初始注册资本为人民币1,000万元，由陆巍源、衡阳市予尚服饰有限公司、广州卡奴迪路国际品牌管理有限公司共同出资成立。2012年7月9日，经湖南晖帆联合会计师事务所审验并出具“湘晖帆验字（2012）第104号”验资报告验证，股东出资情况及比例如下：
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2013年1月，经公司股东会决议批准，原股东广州卡奴迪路国际品牌管理有限公司将公司股权530万元转让给新股东广州连卡悦圆发展有限公司，并增加注册资本人民币1.4亿元，由陆巍源、衡阳市予尚服饰有限公司、广州连卡悦圆发展有限公司分期缴足。
截至2013年5月30日，陆巍源、衡阳市予尚服饰有限公司、广州连卡悦圆发展有限公司分三次缴足上述新增注册资本，湖南晖帆联合会计师事务所对各次增资进行了审验，并分别出具了“湘晖帆验字（2013）第009号”、“湘晖帆验字（2013）第064号”、“湘晖帆验字（2013）第073号”验资报告验证。增资后衡阳连卡福的注册基本合计1.5亿元，股东出资情况及比例如下：
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2016年10月11日，根据股东会决议，公司名称由原衡阳连卡福名品管理有限公司变更为连卡福（衡阳）商业广场有限公司。
截至本公告日，衡阳连卡福股权情况未发生其他变动，股权情况如下：
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3、衡阳连卡福最近一年的财务数据
单位：万元
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（二）瑞丰股份
1、交易对方基本工商信息
根据广州市工商行政管理局2016年3月14日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101677792193Y）及瑞丰股份的工商登记信息，截至目前，瑞丰股份基本情况如下：
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2、主要历史沿革
（1）2008年8月，瑞丰股份的前身广州瑞盈投资有限责任公司设立
2008年8月，林永飞、翁武游、翁武强共同出资设立广州瑞盈投资有限责任公司（以下简称“瑞盈有限”）。瑞盈有限成立时的注册资本为4,500万元，首期出资2,100万元，剩余部分于营业执照领取日起两年内出资完毕，其中：林永飞认缴出资3,150万元，首期出资1,470万元；翁武游认缴出资675万元，首期出资315万；翁武强认缴出资675万元，首期出资315万。2008年8月5日，广州华信会计师事务所出具了华信验字[2008]第026号《验资报告》，对瑞盈有限首期注册资本共人民币2,100万元进行了查验确认。广州市工商局于2008年8月11日向瑞盈有限核发《企业法人营业执照》。
（2）2008年9月，瑞盈有限实收资本第一次变更
2008年8月28日，瑞盈有限通过股东会决议并签署新的《公司章程》，约定注册资本为4,500万元，首期出资2,100万，二期出资1,200万，其中林永飞二期出资840万，翁武游二期出资180万，翁武强二期出资180万；首期、二期出资共3,300万，剩余部分两年内出资完毕。2008年9月3日，广州华信会计师事务所出具了华信验字[2008]第026-2号《验资报告》，对瑞盈有限股东缴纳的二期注册资本共人民币1,200万元进行了查验确认。
（3）2008年9月，瑞盈有限实收资本第二次变更
2008年9月23日，瑞盈有限通过股东会决议并签署新的《公司章程》，约定注册资本为4,500万元，首期出资2,100万，二期出资1,200万，三期出资700万，其中林永飞三期出资490万，翁武游三期出资105万，翁武强三期出资105万；首期、二期、三期出资共4,000万，剩余部分于两年内出资完毕。2008年9月26日，广州华信会计师事务所出具了华信验字[2008]第026-3号《验资报告》，对瑞盈有限三期注册资本共人民币700万元进行了查验确认。
（4）2008年10月，瑞盈有限的公司变更为“广州瑞丰投资有限公司”（以下简称“瑞丰有限”）。
（5）2009年7月，瑞丰有限实收资本第三次变更
2008年7月6日，瑞丰有限通过股东会决议并签署新的《公司章程》，约定注册资本为4,500万元，首期出资2,100万，二期出资1,200万，三期出资700万，四期出资500万，其中林永飞四期出资350万，翁武游四期出资75万，翁武强四期出资75万；首期、二期、三期、四期出资共4,500万，股东认缴出资额全额缴足。2009年7月14日，广州华信会计师事务所出具了华信验字[2008]第026-4号《验资报告》，对瑞丰有限四期注册资本共人民币500万元进行了查验
（6）2012年8月，瑞丰有限增资
2012年8月8日，瑞丰有限股东会通过决议，同意瑞丰有限注册资本由4,500万元增加至10,000万元，由林永飞增加出资3,850万元，翁武强增加出资825万元，翁武游增加出资825万元。2012年8月15日，广州华信会计师事务所出具了华信验字[2012]第037号《验资报告》，对瑞丰有限新增注册资本共人民币5,500万元进行了查验确认。
（7）2013年8月，瑞丰有限整体变更为股份有限公司
2013年8月1日，瑞丰有限股东会通过决议，同意公司采取发起设立方式整体变更为股份有限公司，以2013年3月31日为股份有限公司整体变更基准日，以瑞丰有限截止该日经审计的净资产100,121,285.82元为基础，折股为股份有限公司的股份总额100,000,000.00股，每股面值1.00元，余额121,285.82元作为股份有限公司的资本公积。同日，发起人林永飞、翁武强、翁武游签署了《广州瑞丰集团股份有限公司发起人协议》，对整体变更事项进行约定。
2013年8月1日，广州市大公会计师事务所出具了穗大师内验字（2013）第062号《验资报告》，对广州瑞丰集团股份有限公司（筹）变更后的注册资本进行了查验确认。
2013年8月29日，瑞丰有限取得广州市工商局核发的《企业法人营业执照》，变更后公司名称为“广州瑞丰集团股份有限公司”。
3、主要业务最近三年发展状况
瑞丰股份为投资控股型企业，主要通过下属控股子公司开展经营活动。最近两年及一期，公司主营业务收入分别为70,128.83万元、73,180.19万元和52,226.54万元，瑞丰股份及其下属控股子公司业务包括自有品牌销售、代理品牌业务以及现代商务服务业，如下表所示：
单位：万元
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注：2016年1-9月数据未经审计，2015年度、2014年度数据为审计数据。
4、瑞丰股份最近一期的主要财务数据
单位：万元
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（三）关联方股权结构图
若瑞丰股份未指定无关联第三方受让股权转让协议中的全部权利和义务，则本次股权转让完成后，衡阳连卡福将成为公司的关联法人，即衡阳连卡福与本公司为瑞丰股份同一控制下的企业。被担保人衡阳连卡福股权结构及关联关系详见如下方框图：
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三、担保协议的主要内容
（一）担保协议一
保证人：摩登大道时尚集团股份有限公司
债权人：渤海银行股份有限公司广州分行
协议主要内容：
1、债权人同意自2013年10月27日起至2018年10月29日止（以下称“债权发生期间”），与衡阳连卡福名品管理有限公司签订总额度不超过人民币贰亿玖仟万元整的一系列授信协议。债权发生期间内债权人与债务人签订的授信协议项下的额度有效期及单笔业务期限按照授信协议以及具体业务合同的相关规定执行。
2、保证人同意向债权人提供无条件不可撤销的最高额连带责任保证，以担保债务人按时足额清偿其在主合同及具体业务合同项下产生的全部债务。
3、本协议项下的保证期间为主合同项下债务人债务履行期限届满之日起2年。如主合同项下债务有不同的到期日，则保证人的保证期间根据不同的到期日分别计算。
（二）担保协议二
保证人：摩登大道时尚集团股份有限公司
债权人：交通银行股份有限公司衡阳分行
协议主要内容：
1、本合同项下的保证为连带责任保证。
2、保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止。
债权人宣布任一笔主债务提前到期的，该笔主债务的履行期限届满日以其宣布的提前到期日为准。
3、被担保的债务人为：衡阳连卡福名品管理有限公司。
4、本合同提供的担保适用最高额保证。保证人为债权人与债务人在2016年4月22日至2019年10月21日期间签订的全部主合同提供最高保证担保，保证人担保的最高债权额为下列两项金额之和：（1）担保的主债权本金余额最高额为人民币贰亿元整，本款所称“担保的主债权本金余额最高额”指主合同下保证人所担保的主债权（包括或有债权）本金余额的最高额，（2）前述主债权持续至保证人承担责任时产生的利息（包括复利、逾期及挪用罚息）、违约金、损害赔偿金和本合同第2.2条约定的债权人实现债权的费用。
四、董事会意见
（一）本次股权转让完成之前，上述担保系本公司为控股子公司提供的担保，担保风险可控，此次预计构成关联担保，系因控股子公司股权转让交易导致。
（二）本次关联担保的被担保人原为本公司的控股子公司，本公司对被担保人的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等情况有全面的了解，在本次股权转让交易中安排了相应担保的限期解除处理措施，并已获得反担保。反担保情况详见本公告前述说明。
五、累计对外担保数量
截至2017年1月31日，公司及其下属控股公司的担保余额为32,166.35万元（均为公司与合并报表范围内子公司之间的担保），占公司最近一期（2015年12月31日）经审计净资产120,248.40万元的比例为26.75%，公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、交易的定价政策和定价依据
本公司原为控股子公司衡阳连卡福提供担保，是本公司对控股子公司的正常经营支持，未收取担保费用。本次股权转让后，为保证本公司承担上述保证责任后代位求偿权的实现，瑞丰股份自愿为本公司提供的保证责任提供反担保且不收取任何担保费用，若本次关联担保事项获得股东大会审议批准，本公司对衡阳连卡福提供的担保亦不另行追加担保费用。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次关联担保系因本次股权转让交易导致，并未在原有担保责任上加重本公司的义务，且通过反担保的关联交易方式保证了本公司承担保证责任之后代位求偿权的实现，不存在损害本公司及股东利益的情形，本次关联担保不会对本公司经营业绩产生重大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至2017年2月20日，由于本次股权转让尚未完成，衡阳连卡福仍为本公司的控股子公司，不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》所规定的关联法人；本公司与瑞丰股份关联担保金额为5,000万元，实际担保金额为3,000万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
经认真审查，我们一致认为：本次关联担保预计是公司出售控股子公司股权后形成的交易事项，需履行必要的决策程序，我们同意将《关于预计发生关联担保的议案》提交公司第三届董事会第十九次会议审议。
本次股权转让后，衡阳连卡福将成为公司关联方，公司原为衡阳连卡福提供担保将成为对外担保且构成关联交易，公司为此签署的反担保合同也构成关联交易，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，履行了必要的决策程序和信息披露义务，相关关联交易不涉及费用，担保风险处于可控制范围内，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。我们同意本次关联担保事项。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：若瑞丰股份未指定无关联第三方受让衡阳连卡福53%股权转让协议中的全部权利和义务，本次股权转让完成后，衡阳连卡福将成为公司关联方。上述关联担保预计是公司出售该公司股权后形成的交易事项，公司原为该公司提供担保将成为对外担保且构成关联交易，系因本次股权转让交易导致，并未在原有担保责任上加重公司的义务，且瑞丰股份通过反担保的关联交易方式保证了公司承担保证责任之后代位求偿权的实现。本次担保风险处于可控制范围内，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。
综上，保荐机构对摩登大道本次对外转让下属公司股权并对其提供担保及财务资助暨关联交易事宜无异议。
十一、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议；
2、第三届董事会第十六次会议决议;
3、连卡福（衡阳）商业广场有限公司股权转让协议；
4、本公告相关的反担保合同；
5、本公告相关的最高额保证合同、最高额保证协议；
6、恒泰长财证券有限责任公司关于摩登大道时尚集团股份有限公司对外转让下属公司股权并对其提供担保及财务资助暨关联交易的核查意见。
特此公告。
摩登大道时尚集团股份有限公司
董事会
2017年2月21日
证券代码：002656 证券简称：摩登大道 公告编号：2017-011
摩登大道时尚集团股份有限公司
关于预计发生其他关联交易的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、预计发生的关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2017年2月15日，摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司、本公司、上市公司”）的全资子公司广州连卡悦圆发展有限公司（以下简称“连卡悦圆”）与公司的控股股东广州瑞丰集团股份有限公司（以下简称“瑞丰股份”）、公司的控股子公司连卡福（衡阳）商业广场有限公司（以下简称“衡阳连卡福”）在广州签署了《连卡福（衡阳）商业广场有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），连卡悦圆拟将其持有衡阳连卡福53%的股权出售给瑞丰股份，转让对价为114,634,790元（以下简称“本次股权转让”）。上述事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议（具体详见公司于2017年2月21日披露的《关于拟出售控股子公司股权暨关联交易的公告》，公告编号：2017-009。）。若瑞丰股份未指定无关联第三方受让股权转让协议中的全部权利和义务，则待本次股权转让完成后，衡阳连卡福将成为公司的关联法人。
2017年2月20日，本公司与衡阳连卡福、瑞丰股份、衡阳连卡福之股东衡阳市予尚服饰有限公司的主要股东肖红梅签订了《借款担保合同》，对衡阳连卡福向本公司的借款及相关主体提供的担保进行了约定。截至2017年2月20日，衡阳连卡福向本公司的借款本金余额合计为230,943,842.56元，预计截至本次股权转让工商变更登记日，衡阳连卡福预计将继续向本公司借款本金余额合计不超过27,000万元（上述借款本金余额以下简称“该等借款”）。该等借款原为本公司对控股子公司的财务资助，若瑞丰股份未指定无关联第三方受让股权转让协议中的全部权利和义务，则待本次股权转让完成后衡阳连卡福将成为公司的关联法人，若届时该等借款尚未全部清偿，则该等借款将成为关联借款（以下简称“本次关联借款”）。瑞丰股份、衡阳连卡福的股东衡阳市予尚服饰有限公司之主要股东肖红梅为本次关联借款提供了连带责任保证担保（以下简称“本次关联担保”）。
本次关联交易事项已于2017年2月20日经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，关联董事均已回避表决，公司独立董事事前认可了本次关联借款，并对本次关联借款发表了明确同意的独立意见。依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
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注：2017年以来，截至本次股权转让交割日，本公司向衡阳连卡福提供的借款主要用于支付利息及工程尾款、偿还到期的银行借款。
（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。
截至2017年2月20日，由于本次股权转让尚未完成，衡阳连卡福仍为本公司的控股子公司，不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》所规定的关联法人；本公司与瑞丰股份关联担保金额为5,000万元，实际担保金额为3,000万元。
二、关联方人介绍和关联关系
瑞丰股份系本公司的控股股东，若瑞丰股份未指定无关联第三方受让股权转让协议中的全部权利和义务，则待本次股权转让完成后衡阳连卡福将成为本公司控股股东同一控制下的企业。依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3规定，瑞丰股份、衡阳连卡福构成本公司的关联法人。
（一）衡阳连卡福
根据衡阳市工商行政管理局2016年11月9日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430400599420844A）及衡阳连卡福工商登记信息，截至目前，衡阳连卡福基本情况如下：
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衡阳连卡福最近一年的财务数据如下：
单位：万元
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（二）瑞丰股份
根据广州市工商行政管理局2016年3月14日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101677792193Y）及瑞丰股份的工商登记信息，截至目前，瑞丰股份基本情况如下：
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瑞丰股份最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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（三）履行能力分析及风险防范措施
本次关联交易涉及的关联方为本公司的控股股东、本公司原控股子公司，具有履约能力，本公司对关联方的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等情况有清晰的了解，且在本次关联交易中安排了相应担保的措施。
三、关联交易主要内容
（一）借款担保合同签署情况
本协议已于2017年2月20日签署。
借款人（甲方）：连卡福（衡阳）商业广场有限公司
贷款人/担保权人（乙方）：摩登大道时尚集团股份有限公司
担保人1（丙方1）：广州瑞丰集团股份有限公司
担保人2（丙方2）：肖红梅
（二）借款担保合同主要条款
1、被担保的主债权
（1）本合同项下被担保的主债权为于股权转让之工商变更登记过户手续完成前乙方向甲方提供的借款本金额度不超过人民币（大写）贰亿柒仟万元整（小写：\270,000,000元）（指人民币元，下同）的敞口借款。各方确认，截至本协议签订之日，乙方已向甲方提供借款本金为230,943,842.56元，最终借款本金金额以实际划付的金额为准。
（2）本合同项下借款期限：不超过股权转让之工商变更登记过户手续完成之日起180日（偿还借款截止日如遇节假日则自动顺延至下一个工作日）。
（3）本合同项下借款利率为4.785%，按月结息。
（4）还款方式：甲方应在结息日向乙方支付到期利息，借款到期还款时，利随本清。甲方应于借款期限届满之日清偿借款本息。
（5）提前还款：乙方同意甲方提前还款并不收取甲方违约金；甲方提前偿还部分或全部借款本息的，应按照实际用款天数及本合同约定的借款利率计算利息。
2、本合同的保证范围为：被担保主债权项下甲方应承担的全部债务，包括但不限于全部借款本金、利息、违约金、损害赔偿金和乙方为实现债权及担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。
3、保证方式：丙方为本合同项下主债权向乙方承担连带责任保证担保；且丙方中各担保人之间亦就本合同项下主债权承担连带责任保证，即乙方可以要求丙方中的任何一个担保人承担全部保证责任，丙方中的任一担保人都负有被担保主债权得以全部实现的义务。
4、保证期间：自本合同生效日起至被担保主债权债务履行期限届满之日起2年。
（三）协议生效条件
本合同经甲方、乙方、丙方签名盖章且连卡悦圆所持衡阳连卡福53%股权转让并在登记机关登记于瑞丰股份或其指定的第三方名下之日起生效。
（四）关联交易定价依据
本次关联交易因本次股权转让交易导致，关联借款原为本公司对控股子公司的正常财务资助，借款利率基于银行同期贷款利率和本公司从银行取得的资金成本而定，关联担保为衡阳连卡福之股东或股东关联方提供担保，因此未收取担保费用。综上，本次关联交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
四、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易系因本次股权转让交易导致，并未在原有财务资助安排上加重本公司的义务，且通过相关担保措施保证了本公司债权届时得以履行，不存在损害上市公司及股东利益的情形，本次关联交易不会对本公司经营业绩产生重大影响。
五、董事会意见
本次借款原系公司向控股子公司提供的财务资助，因本次股权转让交易导致构成关联交易。相关借款计息公允，并在本次关联借款中安排了相应担保的措施。本公司对关联方的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等情况有全面的了解，本次关联交易不存在重大风险，不存在损害上市公司及股东利益的情形，不会对本公司经营业绩产生重大影响。
六、相关承诺
若本次关联借款在本次股权转让交易交割日前未全部清偿，则公司承诺：在本次股权转让交易日后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
七、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额
截至本公告日，本公司不存在对下属控股公司以外的其他主体提供财务资助的情形，也不存在逾期未回收的情形。
八、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事事前认可及独立意见
1、事前认可意见：经认真审查，我们一致认为：本次关联交易是公司出售控股子公司股权后预计形成的交易事项，需履行必要的决策程序，我们同意将《关于预计发生其他关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十九次会议审议。
2、独立意见：本次关联交易系因股权转让交易导致的关联交易，且做了紧凑的还款安排，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情形，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，履行了必要的决策程序和信息披露义务，相关关联借款计息公允，风险可控，不存在损害上市公司及股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：若瑞丰股份未指定无关联第三方受让衡阳连卡福53%股权转让协议中的全部权利和义务，本次股权转让完成后，衡阳连卡福将成为公司关联方。上述财务资助预计是公司出售该公司股权后形成的交易事项，公司原为该公司提供的财务资助安排将成为对外财务资助且构成该关联交易，系因本次股权转让交易导致，并未在原有财务资助安排上加重公司的义务，且通过相关担保措施保证了公司债权届时得以履行。本次提供财务资助风险处于可控制范围内，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。
综上，保荐机构对摩登大道本次对外转让下属公司股权并对其提供担保及财务资助暨关联交易事宜无异议。
九、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议；
2、第三届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
4、连卡福（衡阳）商业广场有限公司股权转让协议；
5、本公告相关的借款担保合同；
6、恒泰长财证券有限责任公司关于摩登大道时尚集团股份有限公司对外转让下属公司股权并对其提供担保及财务资助暨关联交易的核查意见。
特此公告。
摩登大道时尚集团股份有限公司
董事会
2017年2月21日
证券代码：002656 证券简称：摩登大道 公告编号：2017-012
摩登大道时尚集团股份有限公司
关于召开2017年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司第三届董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第十九次次会议审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》，根据公司第三届董事会第十九次次会议提案，决定于2017年3月9日召开公司2017年第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
4、现场会议召开日期、时间：2017年3月9日（星期四）上午10:00开始；
网络投票时间：2017年3月8日——2017年3月9日；
其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年3月8日下午15:00至2017年3月9日下午15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。
（下转83版）
