四川金顶（集团）股份有限公司
关于回复上海证券交易所《问询函》暨股票复牌的公告

证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2017—011

四川金顶（集团）股份有限公司

关于回复上海证券交易所《问询函》暨股票复牌的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

●公司股票将于2017年2月21日开市起复牌

四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月6日收到了上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对四川金顶（集团）股份有限公司控制权转让相关事项的问询函》（上证公函【2017】0142号）（以下简称《问询函》），《问询函》具体内容详见公司临2017-007号公告。现公司就上述《问询函》的相关问题回复如下：

除非特别说明，本回复中相关简称与《四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》释义所指内容相同。

问询问题一

一、公告披露，此次股权转让金额 12 亿元的支付方式全部为现金支付，资金来自于自有资金、自筹资金和普通合伙人朴素资本受托管理的资金。股权受让方朴素至纯成立日期为2016年06月15日，成立时间较短。（1）请公司详细列明总交易金额中自有资金、自筹资金和普通合伙人朴素资本受托管理的资金的所占比例，说明股份受让方朴素至纯与非自有资金的实际提供方是否存在相关公司股权、人事及未来发展等相关安排，并就本次股权转让行为完成后的股权稳定性等进行风险提示。（2）请说明本次股权转让之前及之后是否存在质押股份的情形或计划，并说明相关金额比例。（3）请结合股权转让方案、受让条件、支付方式、资金来源、本次股权转让的合法合规性以及当前的进展，充分揭示本次股权转让是否存在交易不能最终完成的风险。

回复：

（一）关于支付资金构成、成本

1、朴素至纯全部以自有资金支付股权转让款

朴素至纯受让四川金顶20.50%股份的股权转让总价款为12亿元，全部为朴素至纯的自有资金。

2017年2月13日，朴素至纯全体合伙人签署了《合伙协议》，全体合伙人认缴出资额为134,060万元，具体出资情况如下：

单位：万元

■

《合伙协议》约定：“全体合伙人于收到管理人出具的付款通知书后五个工作日内完成认缴出资的实际缴付”；“有限合伙人违反合伙协议规定期限缴纳出资的，应当承担补缴义务，并按合伙协议约定承担违约责任。”

朴素至纯各合伙人承诺：将根据付款进度和朴素至纯用划款通知，及时缴付其认缴出资，以保证朴素至纯及时支付股权转让款。

截至本回复出具日，朴素至纯已收到出资人出资合计46,061万元。执行事务合伙人朴素资本已作出决议：在股份过户手续相关文件制作完毕或办理股权过户手续（孰早原则）五个工作日前，向合伙人发出用划款通知，要求各合伙人于五个工作日内，将余下全部出资额全部划付至朴素至纯账户，若各合伙人未及时出资，则构成违约，朴素资本及朴素至纯将根据《合伙协议》追究其违约责任。

朴素资本已出具承诺：若其他合伙人未能按照用划款通知要求及时缴付出资的，朴素资本将承担该合伙人的出资责任并及时缴付出资。

综上：朴素至纯受让海亮金属持有的四川金顶股份的股份转让价款的资金全部来自于自有资金。不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形；不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得的情形，其资金来源合法。

2、合伙人投资收益、资金成本

（1）朴素至纯的资金成本及收益安排

根据《合伙协议》，各合伙人按照出资比例分取收益、承担亏损，各合伙人均无保底或固定投资收益。

经核查朴素至纯《合伙协议》，各合伙人是按照在朴素至纯实缴出资比例分取投资收益（或投资盈余）、有限合伙的清算财产；是按照认缴出资比例分担亏损。《合伙协议》约定：普通合伙人“按照本协议的约定，根据其在合伙企业的实际出资比例分取投资收益（或投资盈余）、有限合伙的清算财产”；“有限合伙人有权按照本协议的约定，根据其在合伙企业的实际出资比例分取投资收益（或投资盈余）、合伙企业的清算财产”；“合伙企业的亏损，由全体合伙人按照认缴出资比例共同负担。”

《合伙协议》约定：“普通合伙人及其关联人不应被要求在有限合伙资产范围外返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对有限合伙人的投资作任何收回本金或者最低收益的保证或担保；所有本金返还及投资回报均应源自有限合伙的可用资产。”

综上，朴素至纯的全体合伙人均按照认缴出资进行出资，按照出资比例分取收益、承担亏损，不存在进行优先劣后等结构化的收益分配安排，亦不存在各合伙人之间进行保底或固定投资收益的安排。

（2）7只基金关于基金持有人投资收益相关约定

经核查上述7只基金的基金合同，基金合同对基金的收益分配亏损承担进行了明确约定，该7只基金，基金管理人、以及朴素至纯对基金持有人均不存在固定收益担保或者保底收益承诺。

前述基金合同相关约定如下：基金风险提示函明确提示：（一）基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用本基金财产，但不保证基金财产本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。（二）基金合同如载有任何预期收益（率）、年化收益（率）、业绩比较基准等类似表述的，不代表基金份额持有人最终实际获取的收益（率），也不构成基金管理人对该等收益（率）作出任何明示或默示的保证。投资者签署本风险提示函即表明：基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。投资者承认，基金管理人、基金托管人未对基金财产的收益状况作出任何承诺或担保，基金的业绩比较基准、年化收益（率）等类似表述仅是投资目标而不是基金管理人的保证。基金持有人“在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者终止的有限责任”。

综上：基金管理人朴素资本以及朴素至纯对基金持有人均不存在固定收益担保或者保底收益承诺，该7只基金无固定资金成本。

3、关于股份受让方朴素至纯与非自有资金的实际提供方是否存在相关公司股权、人事及未来发展等相关安排

截至本回复出具日，朴素至纯的基金规模为134,060万元，本次收购的资金将全部为朴素至纯的合伙人出资，构成朴素至纯的自有资金，本次收购不存在使用朴素至纯非自有资金的情形。

经核查，朴素至纯的合伙人朴素资本、朴素资本受托管理的基金、方物创新及深圳市茂盛投资合伙企业（有限合伙）、深圳市前海飞晟汇金投资管理有限公司、深圳市鑫泓投资管理有限公司除按照《合伙企业法》等法律法规签署了《合伙协议》、《出资承诺书》外，基金委托人与朴素至纯之间不存在其他任何股权、人事及未来发展等相关安排。

4、保持朴素至纯基金规模稳定性的措施

朴素至纯及朴素资本将通过以下措施保持基金规模稳定性，进而保障朴素至纯持有四川金顶股份稳定性。

（1）朴素资本将扩大其管理的基金规模来提升自身实力，加强项目投入和管理，提升自身盈利能力，通过增加资金投入和提升资金置换能力来保持朴素至纯基金规模的稳定性和朴素至纯持有上市公司股权的稳定性。

（2）根据朴素至纯《合伙协议》约定：普通合伙人有权决定有限合伙人退伙、权益转让等事宜。根据《合伙协议》该规定，有限合伙人申请赎回或转让朴素至纯基金份额时，应事先经过普通合伙人朴素资本的批准。因此，朴素资本可以通过影响有限合伙人退伙、权益转让保持朴素至纯基金规模的稳定性和朴素至纯持有上市公司股权的稳定性。

（3）朴素资本承诺：朴素资本6号成长股权投资基金、朴素资本7号成长股权投资基金、朴素创赢1号私募股权投资基金、朴素创赢2号私募股权投资基金、朴素创富1号私募股权投资基金、朴素创富2号私募股权投资基金以及方物汇盈私募证券投资基金到期后，若存在该等基金需要进行赎回或转让份额的情形的，则朴素资本将自行受让或由第三方受让该等基金所持有的朴素至纯份额，若未能向第三方转让的，朴素资本将按照公允价格受让该7只基金所持有的朴素至纯份额，以保持朴素至纯持有上市公司股份的稳定性。

5、关于股权稳定性的风险提示

信息披露义务人已在《四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》新增“重大事项提示”并补充披露如下：

“本次收购主体的GP（普通合伙人）为朴素资本，截至本报告书签署日，朴素资本受托管理的基金规模超过30亿元。本次收购资金均为朴素至纯自有资金，朴素至纯经营期限是10年。本次收购人朴素至纯的基金规模为134,060万元，其中朴素资本出资60,000万元、朴素资本受托管理的基金出资25,960万元，合计出资85,960万元，占本次交易总额的比例为71.63%。同时，根据朴素至纯《合伙协议》约定：普通合伙人有权决定有限合伙人退伙、权益转让等事宜。根据《合伙协议》该规定，有限合伙人申请赎回或转让朴素至纯基金份额时，应事先经过普通合伙人朴素资本的批准。综上，朴素至纯用于本次收购的资金不存在因合伙人转让或退伙导致其持有上市公司股份不稳定的情形。

同时，朴素至纯的出资人中存在7只基金剩余到期期限为1.5-3年的情形，存在到期后需进行展期、赎回、转让等情形，对朴素至纯的基金流动性构成风险，影响本次收购人朴素至纯的持股稳定性。根据朴素资本的经营计划，朴素至纯的基金规模在本次收购后将继续增加，其基金出资中朴素资本的自有资金出资金额将继续增加。朴素资本已承诺，基金到期后，若存在该等基金需要进行赎回或转让份额的情形的，则朴素资本将自行受让或由第三方受让该等基金所持有的朴素至纯份额，若未能向第三方转让的，朴素资本将按照公允价格受让该7只基金所持有的朴素至纯份额，以保持朴素至纯持有上市公司股份稳定性。该措施将进一步降低前述持股稳定性的影响因素。

尽管朴素资本可以通过增加资金投入或提升资金置换能力来保持股权稳定性，但是若朴素资本募集资金的规模不达预期并且已投资项目收益不达预期，前述基金大规模到期后，可能会存对本次收购上市公司的股权进行变现的情形，导致上市公司控股权出现不稳定的情形。”

6、财务顾问核查程序和核查意见

对朴素至纯支付股权转让款资金构成、资金成本、保持基金规模措施以及其其他相关安排，财务顾问履行了如下核查程序：

（1）核查了朴素至纯工商登记资料；

（2）各合伙人工商登记资料；

（3）朴素至纯与海亮金属签署的《股份转让协议》；

（4）朴素至纯《合伙协议》；

（5）7只基金的基金合同；

（6）基金备案文件；

（7）各合伙人缴付认缴出资的银行进账单；

（8）朴素至纯、朴素资本及其他合伙人所出具的相关声明；

（9）向朴素资本管理人员了解资金来源及构成；

（10）了解、查阅上市公司年报等资料，核查交易双方前24个月内是否存在重大交易。

经核查，财务顾问认为：

（1）朴素至纯受让海亮金属持有的四川金顶股份的股权转让价款的资金全部来自于自有资金。不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形；不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得的情形，其资金来源合法。信息披露义务人支付股权转让款的资金来源合法合规。

（2）对合伙人受托管理资金部分，朴素至纯与基金委托人之间不存在任何股权、人事及未来发展等相关安排。

（3）朴素至纯及朴素资本关于保持朴素至纯基金规模稳定性的措施有利于朴素至纯保持上市公司股权的稳定性。对存在的股权稳定性风险，信息披露义务人已在《四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》新增“重大事项提示”。

（4）朴素至纯的全体合伙人均按照认缴出资进行出资，按照出资比例分取收益、承担亏损，不存在进行优先劣后等结构化的收益分配安排，亦不存在各合伙人之间进行保底或固定投资收益的安排。

（5）基金管理人朴素资本以及朴素至纯对基金持有人均不存在固定收益担保或者保底收益承诺，该7只基金无固定资金成本。

（二）关于标的股份质押情况及计划

1、本次股份转让前，标的股份不存在质押情况

本次交易标的股份为海亮金属持有上市公司71,553,484股股份，占公司总股本的比例为20.50%。

根据朴素至纯与海亮金属于2017年1月26日签订的《股份转让协议》，乙方（海亮金属）保证其合法持有目标股份，该等股份没有设置任何抵押、质押等他项权利或任何诉讼、争议等法律瑕疵。

根据中登公司上海分公司的查询记录，截至查询日2017年2月7日，海亮金属持有上市公司71,553,484股股份不存在被冻结情形。

经查询四川金顶公告文件，截至本回复出具日，海亮金属持有四川金顶71,553,484股股份不存在质押情形。

综上，截至本回复出具日，海亮金属持有上市公司71,553,484股股份不存在质押情形。

2、本次股份转让后，标的股份质押计划

本次标的股份办理过户登记手续后，朴素至纯合法拥有四川金顶71,553,484股股份。根据朴素至纯与海亮金属签署的《股份转让协议》，上市公司股份转让交割完成后，作为朴素至纯支付第三期股份转让价款义务的担保，朴素至纯承诺在股份交割日当日将上市公司35,776,742股股份（对应股份比例10.25%）质押给海亮金属。

除上述股权质押安排外，截至本回复出具日，朴素至纯未与其他第三方签署股权质押协议，也不存在其他质押计划。

财务顾问核查意见：

经核查，财务顾问认为：截至本回复出具日，海亮金属持有上市公司71,553,484股股份不存在被质押情形；上市公司股份转让交割完成后，作为朴素至纯支付第三期股份转让价款义务的担保，朴素至纯承诺在股份交割日当日将上市公司35,776,742股股份（对应股份比例10.25%）质押给海亮金属；除前述股权质押安排外，朴素至纯未与其他第三方签署股权质押协议，也不存在其他质押计划。

（三）关于是否存在交易不能最终完成的风险

信息披露义务人已在《四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》新增“重大事项提示”并补充披露如下：

“二、本次交易存在不能最终完成的风险

对本次股权转让，转让双方对转让对价、股份过户、上市公司过渡期安排等均通过协商达成一致意见，并将相关事项在《股份转让协议》中进行明确；转让双方已按其审批流程履行了审批程序；2017年1月26日，转让双方朴素至纯与海亮金属签署了《股份转让协议》，受让方也按照协议约定支付股权转让款，本次股权转让是双方真实意思表示，合法合规。但基于以下等原因，本次交易存在不能最终完成的风险：

1、受让方不能按照协议约定支付股权转让款。

2、因政策等原因，政府有关部门要求终止本次交易。

3、后续转让过程中发现转让双方存在违背《股份转让协议》第六条“陈述、保证和承诺”相关约定事项。”

财务顾问核查意见：

经核查，财务顾问认为：修订后的《四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》已新增“重大事项提示”补充披露“本次交易存在不能最终完成的风险”，对交易存在不能最终完成的风险进行了揭示。

（四）朴素至纯及出资人相关情况

1、朴素至纯相关情况

（1）朴素至纯的存续期限及成立目的

朴素至纯成立于2016年6月15日，存续期为10年。根据朴素至纯的《合伙协议》约定，根据朴素至纯的投资需要，普通合伙人可以在存续期限届满三个月前决定继续延长本合伙的经营期限。

朴素至纯成立于2016年6月15日，而朴素至纯与四川金顶最初接触是2017年1月12日。朴素至纯是朴素资本设立的用于投资范围内投资的合伙型投资基金。朴素至纯不是专为收购四川金顶而成立。

朴素至纯的投资范围为非上市企业的股权、企业的可转换为股权的债权及可交换为股权的债权、国内依法发行的上市公司股票、已挂牌新三板股票、国内依法发行的私募基金、资管产品、信托计划与公募基金专户。闲置资金投资于银行存款、证券公司理财产品、国债逆回购与货币市场基金、银行理财产品以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他投资品种。

根据朴素至纯及实际控制人出具说明，本次股权转让交易前，信息披露义务人的实际控制人梁斐（或其代表）及其控制企业与上市公司四川金顶、转让方海亮金属及海亮金属实际控制人均无合作和其他交易，双方也未就本次股权转让事宜进行谈判。

（2）朴素至纯的普通合伙人与有限合伙人的权利义务关系

朴素至纯的出资人分别为：普通合伙人朴素资本、普通合伙人朴素资本受托管理的契约型基金、有限合伙人茂盛投资、鑫泓投资、前海飞晟。普通合伙人为朴素资本，占朴素至纯的认缴出资比例为44.7561%，根据朴素至纯的《合伙协议》以及合伙企业法等相关法律规定，朴素资本作为朴素至纯的普通合伙人，享有的权利为：

①担任执行合伙人，对合伙企业实施经营管理，代表合伙企业签署协议；

②普通合伙人担任本基金的基金管理人，有权按照本协议约定收取管理费、业绩报酬及与本协议规定的其他费用；

③依法召集、主持、参加合伙人大会，并行使相应的表决权；

④有权自行转让其持有的合伙企业份额；

⑤按照本协议的约定，根据其在合伙企业的实际出资比例分取投资收益（或投资盈余）、有限合伙的清算财产；

⑥如果合伙企业不能设立时，有权收回所认缴的出资（须按认缴出资比例分担前期由于设立合伙企业而产生的成本支出）；

⑦普通合伙人有权决定有限合伙人退伙、权益转让等事宜；

⑧普通合伙人有权决定增加或减少合伙企业的出资，合伙企业的增加或减少出资应由全体普通合伙人一致同意；

⑨普通合伙人有权决定合伙名称的变更、经营场所的变更、经营范围的变更、合伙企业类型的变更、执行事务合伙人的变更、合伙期限变更、出资数额变更以及出资时间与方式变更，上述变更应由全体普通合伙人一致同意；

⑩与任何有限合伙人签署附属协议，就该有限合伙人之权利义务进行若干单独约定；

本协议以及法律法规约定的其他权利。

有限合伙人的权利为：

①有限合伙人有权按照本协议的约定，根据其在合伙企业的实际出资比例分取投资收益（或投资盈余）、合伙企业的清算财产；

②有限合伙人有权按照本协议的约定申请赎回或转让其持有的基金份额；

③有限合伙人有权对合伙企业的经营管理提出合理化建议；

④有限合伙人有权获取经审计的合伙企业财务会计报告；

⑤有限合伙人有权对涉及自身利益情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

⑥依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权；

⑦有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的合伙人和故意或过失损害合伙企业利益的合伙人提起诉讼，要求其承担相应法律责任；

⑧执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

⑨如果合伙企业不能设立时，有权收回所认缴的出资（须按认缴出资比例分担前期由于设立合伙企业而产生的成本支出）；

⑩中国有关法律法规、国务院证券监督管理机构及本协议约定的其他权利。

综上，朴素至纯的经营决策权利人为普通合伙人朴素资本，有限合伙人不参与经营管理，并且依法分配投资收益和承担投资损失。

（3）朴素至纯的基金份额赎回、转让约定

根据朴素至纯《合伙协议》约定：普通合伙人有权决定有限合伙人退伙、权益转让等事宜。根据《合伙协议》该规定，有限合伙人申请赎回或转让朴素至纯基金份额时，应事先经过普通合伙人朴素资本的批准。

2、朴素至纯的合伙人穿透核查情况

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经穿透核查到最终自然人：朴素资本的穿透股东为梁斐、李辉、赵毅；茂盛投资的合伙人为胡坤泉、林耿忠；鑫泓投资股东为莫耀良、沈利新、沈伟春；前海飞晟股东黄晨。经核查，前述自然人之间不存在关联关系。

经核查，财务顾问认为：除方物创新是普通合伙人朴素资本控股股东外，朴素至纯合伙人之间不存在关联关系；梁斐、李辉、赵毅、胡坤泉、林耿忠、莫耀良、沈利新、沈伟春、黄晨9个自然人之间不存在关联关系。

3、合伙人情况

（1）朴素资本

①截至本回复出具日，朴素资本全体股东及认缴出资情况如下表所示：

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②朴素资本期限、成立目的

朴素资本成立于2015年7月27日，营业期限为2015年7月27日至无固定期限。

朴素资本成立目的是：通过专业投资团队对投资资金进行营运与管理，为优质企业提供资金投资，促进企业和社会经济发展，为投资人、基金委托人创造投资收益，实现投资人、企业、社会经济发展共赢。

③朴素资本控股股东方物创新

截至本回复出具日，方物创新全体股东及认缴出资情况如下表所示：

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（2）深圳市茂盛投资合伙企业（有限合伙）

①截至本回复出具日，茂盛投资全体股东及认缴出资情况如下表所示：

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②茂盛投资期限、成立目的

茂盛投资成立于2017年1月9日，营业期限为2017年1月9日至无固定期限。茂盛投资普通合伙人是胡坤泉，有限合伙人是林耿忠。茂盛投资合伙目的为合伙经营。

茂盛投资实际控制人是普通合伙人胡坤泉。

（3）深圳市前海飞晟汇金投资管理有限公司

①截至本回复出具日，前海飞晟全体股东及认缴出资情况如下表所示：

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②前海飞晟期限、成立目的

前海飞晟成立于2015年7月20日，营业期限为2015年7月20日至无固定期限。前海飞晟成立目的通过对外投资，为股东获取合理投资收益。

前海飞晟实际控制人是黄晨。

（4）深圳市鑫泓投资管理有限公司

①截至本回复出具日，鑫泓投资全体股东及认缴出资情况如下表所示：

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②鑫泓投资期限、成立目的

鑫泓投资成立于2012年5月30日，营业期限为2012年5月30日至2042年5月30日。鑫泓投资成立目的为通过对外投资，为股东获取合理投资收益。

鑫泓投资实际控制人是沈利新。

（5）朴素资本管理基金出资情况

深圳朴素资本管理有限公司（基金管理人备案编号：P1021156）以其管理的6只基金对朴素至纯出资，6只基金基本情况如下：

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（6）深圳市方物创新资产管理有限公司管理基金出资情况

深圳市方物创新资产管理有限公司（基金管理人备案编号：P1026054）以其管理的1只基金对朴素至纯出资，该基金基本情况如下：

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方物汇盈私募证券投资基金对朴素至纯出资的100万元资金分别来源如下：朴素创兴1号私募股权投资基金（基金管理人为朴素资本，基金备案编码为SK6927）出资53.38万元；朴素创兴2号私募股权投资基金（基金管理人为朴素资本，基金备案编码为SK6928）出资46.62万元。

（五）认定梁斐为信息披露义务人的实际控制人的依据

（1）根据会计准则对控制定义及《合伙企业法》相关规定，结合朴素至纯《合伙协议》，朴素资本对朴素至纯具有控制权

①会计准则关于控制的定义

根据会计准则，控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。控制通常具有如下特征：

a.控制的主体是唯一的，不是两方或多方。即对被投资单位的财务和经营政策的提议不必要征得其他方同意，就可以形成决议并付诸实施。b.控制的内容是被控制方的财务和经营政策，这些财务和经营政策一般是通过表决权来决定的。在某些情况下，也可以通过法定程序严格限制董事会、受托人或管理层对特殊目的主体经营活动的决策权，如规定除设立者或发起人外，其他人无权决定特殊目的主体经营活动的政策。c.控制的性质是一种权力或法定权力，也可以是通过公司章程或协议、投资者之间的协议授予的权力。d.控制的目的是为了获取经济利益，包括为了增加经济利益、维持经济利益、保护经济利益，或者降低所分担的损失等。

②《合伙企业法》相关规定

第二条有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第六十七条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。

第六十八条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

③根据会计准则对控制的定义及《合伙企业法》相关规定，结合朴素至纯《合伙协议》，朴素资本能够控制朴素至纯的财务和经营政策并能从朴素至纯获取经济利益。

a.经核查深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）《合伙协议》，朴素至纯合伙人构成为：深圳朴素资本管理有限公司为唯一普通合伙人，其他合伙人均为有限合伙人；《合伙协议》同时约定，全体合伙人签署本协议即表示选择普通合伙人深圳朴素资本管理有限公司为合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务。

b.《合伙协议》约定：普通合伙人担任本合伙企业的执行合伙人，对合伙企业实施经营管理，代表合伙企业签署协议；普通合伙人担任本基金的基金管理人，有权按照本协议约定收取管理费、业绩报酬及本协议规定的其他费用；普通合伙人有权决定合伙名称变更、经营场所变更、经营范围变更、合伙企业类型变更、执行事务合伙人变更、合伙期限变更、出资数额变更以及出资时间与方式变更，上述变更应由全体普通合伙人一致同意；普通合伙人有权与任何有限合伙人签署附属协议，就该有限合伙人之权利义务进行若干单独约定。而有限合伙人不得违反本协议约定执行事务合伙人执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动，交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。

综上，根据会计准则对控制定义及《合伙企业法》相关规定，结合朴素至纯《合伙协议》，朴素资本对朴素至纯具有控制权。

（2）从投资决策委员会构成及运行机制看，朴素资本对朴素至纯具有控制权

朴素资本性质为有限责任公司，经核查朴素资本《章程》，朴素资本设股东会、董事会、监事，并设经理1人。根据朴素资本业务特点，朴素资本设有投资决策委员会。朴素资本作为有限责任公司，股东会、董事会、监事、经理按照《公司法》、朴素资本《章程》来运行。朴素资本主营业务是投资、对外投资管理，其投资决策委员会则负责对投资项目进行专业判断，并提供决策意见。

朴素至纯《合伙协议》约定：1、本合伙的执行事务合伙人在其法定权力机构下设立投资决策委员会。投资决策委员会经过本合伙执行事务合伙人的法定权力机构授权，根据本协议获得对本企业相关投资和退出决策的最终决策权。授权期限与本企业的存续期限相同；本合伙执行事务合伙人的内设的法定权力机构不得妨碍投资决策委员会根据本合伙协议行使投资决策权。2、投资决策委员会由5名委员组成，其中包括主席1名。3、投委会采取一人一票制，投资决策须经全体委员中的三分之二以上（含三分之二）同意通过。主席具有一票否决权。4、投资决策委员会议事规则由普通合伙人拟订。

综上，根据《合伙协议》，朴素至纯是由其唯一普通合伙人和执行事务合伙人朴素资本设立投资决策委员会，并由其制定投资决策委员会的议事规则。根据朴素资本的股东会决议以及朴素至纯的合伙人决定，朴素资本及朴素至纯组建了投资决策委员会，由5名委员组成，其中梁斐为投委会主席，其他4名委员均为朴素资本高级管理人员，会议审议通过了投资决策委员会议事规则。

朴素至纯核心业务是对外投资，其投资决策由投资决策委员会投票表决决定，而投资决策委员会委员均由朴素资本股东大会决议产生，议事规则也是由其制定，朴素资本能够决定朴素至纯核心经营业务的决策。因此，朴素资本对朴素至纯具有控制权。

（3）根据朴素至纯表决机制及重大事项决策机制，朴素资本对朴素至纯具有控制权

《合伙协议》约定：除下述第二条（即一致同意情形）另有规定外，当表示同意决议的合伙人（或其代理人）的出资比例累计超过二分之一时（含会后传签方式表决），合伙人大会决议方为有效。

需要所有合伙人一致同意的事项：除以下事项应在合伙人大会上所有合伙人一致同意外，其他事项可由合伙人大会半数以上决议同意。（1）合伙企业解散；（2）合伙企业从事本协议约定的禁止事项；（3）中国法律法规及本协议约定由全体合伙人一致同意的事项。

按出资份额计算，朴素资本对朴素至纯出资（含其管理基金）比例超过50%，朴素资本可以推动朴素至纯通过有效决议，朴素资本对朴素至纯具有控制权。

（4）方物创新作为朴素资本控股股东，通过朴素资本控制朴素至纯

方物创新持有朴素资本95%股权，是朴素资本控股股东，方物创新通过朴素资本控制朴素至纯。

（5）梁斐通过与李辉签订《一致行动协议》，控制方物创新

方物创新股权结构为梁斐持股48.50%、李辉持股47.00%、赵毅持股4.50%。

2016年5月9日，李辉签署声明：本人李辉，自受让深圳市方物创新资产管理有限公司（以下简称“公司”）47%的股权之日起，在处理有关公司经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和公司章程需要由公司股东会作出决议的事项时，均以梁斐的意见为准，本人与赵毅无亲属关系并且与赵毅未签订一致行动协议。

2016年5月，朴素资本、方物创新分别向中国基金业协会申请备案办理重大变更事项的备案登记，并提交了专项法律意见书，前述一致行动的声明内容作为备案事项进行了相关登记。

2017年1月20日，李辉与梁斐签订《一致行动协议》，一致行动协议约定：

“1、双方一致同意，在公司股东会和/或投资决策委员会和/或董事会就任何事项进行表决时采取一致行动保持投票的一致性。双方将按本协议约定程序和方式行使在公司股东会和/或投资决策委员会和/或董事会上的表决权； 2、任一方按照公司章程的规定向公司股东会和/或董事会提出提案或临时提案时，李辉必须与梁斐保持一致意见，按梁斐意见决定是否向公司股东会和/或董事会提出提案或临时提案；3、双方应在公司股东会和/或董事会召开日两日前，对于股东会和/或董事会审议事项的表决情况，李辉必须与梁斐保持一致意见，按梁斐意见行使表决权；4、任一方如需委托其他机构或个人出席公司股东会和/或董事会及行使表决权的，只能委托本协议的另一方作为其代理人，并按前述协调一致的立场在授权委托书中分别对列入股东会议程的每一审议事项作赞成、反对或弃权的指示。”

《一致行动协议》对协议有效期约定如下：“1、本协议的有效期自双方签署本协议之日起至双方均不再作为公司股东之日止。2、在本协议一方将其所持公司全部或部分股权转让的情形下，除非该等股权的受让方非本协议签约方及转让方的继承人，且独立于转让方、转让方之控制人或其控制下的关联企业，否则受让或继承该等股权的主体应承继转让方在本协议项下的相关权利和义务，并受本协议约束。”

经访谈李辉，李辉不参与方物创新经营管理，是方物创新的财务投资人。

综上，梁斐对方物创新具有控制权。

综上所述：梁斐通过控制方物创新来控制朴素资本进而控制朴素至纯。认定梁斐为信息披露义务人朴素至纯的实际控制人依据充分、符合《企业会计准则》及《合伙企业法》规定，该控制关系不存在潜在纠纷及争议情形。

问询问题二

二、根据朴素至纯详式权益变动报告书的披露，朴素至纯“不排除在未来12个月内进一步增持公司权益的可能性”，有关增减持股份的意向披露不明确。请公司使用客观、确定的语言，根据实际情况进一步明确披露未来12月内增减持意向，不得出现“暂无”、“不排除”等模糊字眼。

回复：

信息披露义务人已在《四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》“第三章权益变动目的及批准程序”之“二、信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划”进行补充披露如下：

“朴素至纯已出具承诺：本次权益变动完成之日起12个月内不转让其所持有的四川金顶股份。

朴素至纯已出具说明：本次权益变动完成之日起12个月，除下列情况外，朴素至纯不会继续增持四川金顶公司股份：1、为了支持上市公司发展，在上市公司需要通过发行股份融资时，朴素至纯将根据融资方案，决定是否参与认购公司股份；2、为了保障控股股东地位，朴素至纯将根据上市公司股权结构变化决定是否增持上市公司股份。

朴素至纯已出具承诺：若朴素至纯所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，朴素至纯将严格按照《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。”

财务顾问核查意见：

经核查，财务顾问认为：修订后的《四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》已明确披露受让方朴素至纯未来12月内增减持意向，且该增减持意向合法合规。

问询问题三

三、根据朴素至纯详式权益变动报告书的披露，朴素至纯“不排除在未来12个月内对上市公司主营业务进行处置或对主营业务重大改变、调整的可能”，“截至权益变动报告书签署日，朴素至纯不排除在未来12个月内尝试对上市公司资产及业务做出适当和必要的整合。”（1）请公司使用客观、确定的语言，根据实际情况进一步明确披露未来12月内的相关计划，不得出现“暂无”、“不排除”等模糊字眼。（2）如存在未来 12 月内注入或置出资产的计划，请明确是否与本次股权转让构成一揽子交易，以及是否有可能构成借壳。（3）2016 年 1 月 11 日，公司终止筹划重大资产重组，请说明此次股权转让的受让方与前次重组交易对方是否存在关联关系。

回复：

（一）对相关表述修改

信息披露义务人对《四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》中存在的“暂无”、“不排除”等表述进行了相应修改。

■

财务顾问核查意见：

经核查，财务顾问认为：修订后的《四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》对权益变动后未来12个月内后续计划的披露客观、确定，与实际情况相符。

（二）如存在未来12月内注入或置出资产的计划，请明确是否与本次股权转让构成一揽子交易，以及是否有可能构成借壳

信息披露义务人声明：截至本回复出具日，信息披露义务人不存在未来12月内注入或置出资产的计划。朴素至纯及其实际控制人在未来12个月内不存在将其拥有的资产注入四川金顶的计划。本次股权转让不存在其他一揽子交易，也不构成借壳。

财务顾问核查意见：

根据信息披露义务人出具的声明并经核查，财务顾问认为：截至本回复出具日，信息披露义务人不存在未来12月内注入或置出资产的计划。朴素至纯及其实际控制人在未来12个月内不存在将其拥有的资产注入四川金顶的计划。本次股权转让不存在其他一揽子交易，也不构成借壳。

（三）本次股权转让的受让方与前次重组交易对方不存在关联关系

财务顾问核查了四川金顶公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，交易对方工商登记资料，比对双方投资人员名单，获取朴素至纯出具的不存在关联关系声明。

根据四川金顶公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，该次重大资产重组的交易对方为中卫创新云数据科技有限公司、中卫智联云数据科技有限公司、宁波赛伯乐亨瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、廊坊鼎创投资中心（有限合伙）、济南克劳德股权投资管理合伙企业（有限合伙）、上海量嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、湖北福诚澜海资产管理有限公司、凌祖群、南通拱形门投资中心（有限合伙）、济南云熙股权投资管理合伙企业（有限合伙）、上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙企业）、宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限合伙）、大连赛伯乐创业投资中心（有限合伙）、山东乐赛新能源基金有限合伙企业、宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）、张静静、济南云睿股权投资管理合伙企业（有限合伙）、北京大银富华投资管理中心（有限合伙）、新余市日劲资产投资中心（有限合伙）、拉萨睿达投资咨询管理有限公司、长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业（有限合伙）、武汉赛科创新股权投资管理中心（有限合伙）、烟台蓝和投资有限公司、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、魏全毅、大连欣新科技发展有限公司、深圳市富金云网投资中心（有限合伙）、陈学东、吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙）、盘锦煜兴基建投资有限公司、河南思创投资有限公司、济南云酷股权投资管理合伙企业（有限合伙）、北京云世纪投资中心（有限合伙）、上海隽嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、李勤学、北京睿盈同创投资管理中心（有限合伙）、北京海德磐石投资管理有限公司、宋海涛、世亚财富（北京）投资有限公司、长沙墨菲文化传播有限公司、杭州轩宁投资管理合伙企业（有限合伙）和济南创云股权投资管理合伙企业（有限合伙）；交易标的为前述交易对方所持有的北京德利迅达科技有限公司95%股权。

本次股份转让受让方为朴素至纯，经朴素至纯自查，朴素至纯及其关联方与《四川金顶（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》交易标的、交易对方不存在任何关联关系。

朴素至纯出具声明：朴素至纯及其关联方与《四川金顶（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》交易标的、交易对方不存在任何关联关系。

财务顾问核查意见：

经核查并根据朴素至纯出具的声明，财务顾问认为：朴素至纯及其关联方与《四川金顶（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》交易标的、交易对方不存在任何关联关系。

其他补充说明事项

（一）向中登公司上海分公司查询股票买卖情况

经向中登公司上海分公司查询，朴素至纯执行事务合伙人朴素资本的外聘顾问严柯夫之配偶朱瑶于2017年1月13日合计买入四川金顶股票1,800股，目前该股份尚未转让。除此之外，上市公司停牌公告日即2017年1月16日前六个月内，严柯夫及其其他直系亲属未交易四川金顶股票。鉴于朱瑶购买四川金顶股票时，朴素至纯已与转让方海亮金属就股份转让事宜进行接触，朱瑶已承诺，于可转让期内，尽快转让其所持有四川金顶1,800股股票，并将其转让收益交上市公司四川金顶。

除上述情况及已披露赵毅买卖四川金顶股票外，经信息披露义务人自查及向中登公司上海分公司查询，在上市公司停牌公告日即2017年1月16日前六个月内，信息披露义务人实际控制人及其直系亲属、管理层及其直系亲属不存在交易四川金顶股票情形。

（二）本次交易进程

2017年1月12日，朴素至纯与海亮集团进行接触，讨论上市公司原控股股东是否存在将持有的四川金顶的股权予以转让的意图、可行性以及后续协商安排。通过协商：双方了解了各自诉求，四川金顶申请停牌，同意朴素至纯于2017年1月15日开始对上市公司进行现场尽职调查。

2017年1月15日，四川金顶、海亮集团、朴素至纯及中介机构在四川金顶召开协调会，讨论尽职调查工作计划。同时开展尽职调查工作。

2017年1月25日至26日，交易双方进行实质性谈判，并于2017年1月26日签署《股份转让协议》。

2017年2月6日，四川金顶、海亮金属、朴素至纯、广州证券、金杜律所制作完毕相关披露文件并于2017年2月7日公告。

公司已将上述对《问询函》的回复按照相关要求提交至上海证券交易所并履行了信息披露义务，现经向上海证券交易所申请，公司股票将自2017年2月21日起复牌交易。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

四川金顶（集团）股份有限公司

2017年 2月20日

证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2017—012

四川金顶（集团）股份有限公司

关于媒体报道的澄清公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

●朴素至纯受让海亮金属持有的四川金顶20.50%股份的股权转让总价款为12亿元，全部用朴素至纯收到的现金出资支付，资金来源均为自有资金；

●截至本公告披露日，信息披露义务人朴素至纯不存在未来12月内注入或置出资产的计划。朴素至纯及其实际控制人在未来12个月内不存在将其拥有的资产注入四川金顶的计划。

一、媒体相关报道情况

四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”）关注到，近日有关媒体刊登名为《四川金顶新东家边凑钱边买壳 不“朴素”也非“至纯”》、《私募竟然野蛮玩壳，钱还没凑齐，就先发公告》。

《四川金顶新东家边凑钱边买壳 不“朴素”也非“至纯”》相关内容如下：

“成长迅速，又即将入主上市公司，朴素资本表面看来颇具实力。可记者在调查中发现，几乎在宣布入主四川金顶的同时，朴素资本还在市场上以“上市公司收购专项基金”的名义兜售创兴3、4号的产品份额。

记者获得的一份名为《朴素资本上市公司收购专项基金(创兴3、4号)募集说明书》(下称《募集说明书》)显示，创兴3、4号均用于收购某沪市上市公司约21%的股权，并成为第一大股东及实际控制人，且该沪市公司市值为56亿元，该方案于2017年1月中旬启动，后期通过向上市公司进行优质资产注入等资本运作方式实现盈利及退出。

简单对照便能发现，创兴3、4号所收购股权的上市公司应正是刚刚宣布“易主”的四川金顶。”

“外募资金或占“半壁江山”

由此，一条较为清晰的操作路径得以揭开：朴素资本决意入主四川金顶之时，就开始以此为名兜售旗下私募基金产品，而这些募集而来的产品加上茂盛投资、鑫泓投资、前海飞晟等共同组成了朴素至纯的有限合伙人，即有一定分红权利的“资金弹药”。

《募集说明书》显示，创兴3、4号规模合计4亿元。另据上市公司公告显示，由朴素资本管理、共同投资朴素至纯的六只基金合计出资为2.596亿元。这意味着，12亿元的收购资金已通过旗下基金“解决”了大半。”

《私募竟然野蛮玩壳，钱还没凑齐，就先发公告》相关内容如下：

“注入新能源产业，规避借壳是道槛

至于朴素资本未来将会注入的资产，在图二中亦有说明，未来将向四川金顶注入新能源企业。

据查阅，朴素资本成立于2015年7月，目前的基金规模已达30亿元，在产业方面，朴素资本坚持两翼齐飞的战略布局，分别在大消费，即医疗健康和消费升级，以及新兴产业，即新材料、新能源汽车、高端装备和TMT两大领域进行深入挖掘。”

二、澄清说明

经本公司向收购方朴素至纯进行核实，并收到朴素至纯的书面回复。现澄清说明如下：

（一）关于朴素至纯收购四川金顶股份资金来源

根据2017年1月26日转让双方朴素至纯与海亮金属签署的《股份转让协议》，朴素至纯受让四川金顶20.50%股份的股权转让总价款为12亿元。

对本次股权转让款，朴素至纯将全部用自有资金支付，朴素至纯不存在向第三方筹集资金支付股权款。

2017年2月13日，朴素至纯全体合伙人签署了《合伙协议》，全体合伙人认缴出资额为134,060万元。由此，朴素至纯向合伙人筹集基金总额已超过股权转让款，朴素至纯自有资金足以支付股权转让款。

截至本公告披露日，朴素至纯已收到合伙人出资合计46,061万元，已按协议约定按期向受让方支付股权转让款30,000.00万元。

朴素至纯各合伙人承诺：将根据付款进度和朴素至纯用划款通知，及时缴付其认缴出资，以保证朴素至纯及时支付股权转让款。

朴素资本已出具承诺：若其他合伙人未能按照用划款通知要求及时缴付出资的，朴素资本将承担该合伙人的出资责任并及时缴付出资。

（二）朴素资本正在发行的创兴3、4 号基金与本次收购的关系

截至本公告披露日，朴素资本存在发行创兴3、4 号基金的情形，但不构成本次收购的资金来源。根据朴素资本的说明，朴素资本在2015年度、2016年度、2017年至今已经发行的基金规模累计已经超过30亿元，并且按照各支基金合同的规定，实施了各类投资。朴素资本每年度均在发行基金并实施投资，创兴3、4 号基金是朴素资本常规经营业务的基金发行业务之一，朴素资本根据其基金投资的经营思路，在收购上市公司后，会努力巩固朴素至纯作为上市公司控股股东的稳定性和持续性，并发挥控股股东为上市公司的长期良性发展提供有力支持和资源配置的重要作用，作为本次收购人的朴素至纯将继续扩大自身的基金规模，为后续长期发展做充分准备，因此，朴素资本正在发行的创兴3、4 号基金，并且未来亦可能会根据经营决策继续新增发行基金，该等基金均将按照基金合同的约定以及法律法规的规定实施投资。

（三）关于资产注入计划

截至本公告披露日，信息披露义务人不存在与任何第三方签署将向上市公司注入相关资产的有关法律文件。

朴素至纯声明：截至本公告披露日，信息披露义务人不存在未来12月内注入或置出资产的计划；朴素至纯及其实际控制人在未来12个月内不存在将其拥有的资产注入四川金顶的计划。本次股权转让不存在其他一揽子交易，也不构成借壳。

经向朴素资本核实：有关媒体报道募集材料等描述的新能源等资产注入等属于草案，并且未在基金合同等法律文件中进行记载，信息披露义务人已在权益变动报告书明确披露，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，并且朴素资本将对有关募集材料等文件中的描述依据法律规定进行调整。请投资者以正式披露的文件为准。

三、信息披露提示

公司及信息披露义务人将根据法律法规及规范性文件的规定，履行信息披露义务，敬请广大投资者根据本公司刊登在上海证券交易所网站和指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的相关公告为准，注意投资风险。

特此公告。

四川金顶（集团）股份有限公司

2017年 2月20日