福建安井食品股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

股票简称：安井食品 股票代码：603345

福建安井食品股份有限公司

FU JIAN ANJOY FOODS CO., LTD.

（厦门市海沧区新阳路2508号）

首次公开发行股票上市公告书

特别提示

福建安井食品股份有限公司（以下简称“安井食品”、“本公司”或“发行人”）股票将于2017年2月22日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上市公告书真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府部门对本公司股票上市及有关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

一、公开发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

（一）本公司控股股东国力民生承诺：①自发行人股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。②上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，其减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本公司持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期（上市公司发生派发股利、转增股本等除息除权行为的，上述发行价亦将作相应调整）。

（二）本公司其他股东刘鸣鸣、张清苗、吕文斌、黄建联、黄清松、秀水投资、同盛创业承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。

（三）作为持有本公司股份的董事、高级管理人员刘鸣鸣、张清苗、黄建联、黄清松承诺：除了前述锁定期外，①锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，其减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期（上市公司发生派发股利、转增股本等除息除权行为的，上述发行价亦将作相应调整）。②本人在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内不转让所持有的发行人股份。③本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

二、本公司股票上市后稳定股价的预案

2014年4月16日，经2013年年度股东大会决议通过，关于稳定公司股价的预案如下：

（一）启动股价稳定措施的具体条件

1、预警条件：当公司股票连续5个交易日除权后的收盘价低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产的120%时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

2、启动条件：当公司股票连续20个交易日除权后的收盘价低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产时，应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。

（二）稳定股价的具体措施

当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

1、由公司回购股票

（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

（2）公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

（3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

（4）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。

②公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元。

③公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。

（5）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

2、控股股东增持

（1）下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。

①公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日除权后的公司股票收盘价低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值。

②公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。

（2）控股股东承诺单次增持总金额不少于人民币1,000万元，但单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。

3、董事、高级管理人员增持

（1）下列任一条件发生时，在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。

①控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日除权后的公司股票收盘价低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值。

②控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。

（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬的30%，但不超过该等董事、高级管理人员个人上年度的薪酬总和。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

（3）在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续20个交易日除权后的收盘价低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。

（4）公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。

（三）稳定股价措施的启动程序

1、公司回购

（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议。

（2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

（3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

（4）公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

2、控股股东及董事、高级管理人员增持

（1）公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。

（2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

（四）稳定股价的进一步承诺

在启动条件首次被触发后，公司控股股东及持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期自动延长6个月。为避免歧义，此处持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期，是指该等人士根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条第（三）款的规定做出的承诺中载明的股份锁定期限。

三、公开发行前持股5%以上股东的持股意向的承诺

发行人持有5%以上股份的股东共四位，分别为国力民生、刘鸣鸣、张清苗、吕文斌。上述四位股东持有股份的意向及减持股份的计划如下：

（一）持有股份的意向

1、国力民生、刘鸣鸣

本公司/本人未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，本公司/本人将会长期持有发行人股票。

2、张清苗、吕文斌

未来在不违反《证券法》、交易所等相关法律、法规以及不违背个人就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，本人将根据发行人二级市场的交易表现，并结合自身资金需求，有计划地就所持股份进行减持。

（二）减持股份的计划

本公司/本人计划在锁定期满后两年内减持本公司/本人持有的部分发行人股份，本公司/本人承诺所持股份的减持计划如下：

1、减持条件

自发行人首次公开发行股票并上市之日起，至本公司/本人就减持股份发布提示性公告之日，本公司/本人能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；且在发布减持股份提示性公告前连续20个交易日的收盘价均高于本次发行的发行价。

2、减持数量

（1）国力民生的减持数量

锁定期满后两年内，本公司每个会计年度减持发行人股份的总数不超过上一年度末总股本的5%。

（2）刘鸣鸣、张清苗的减持数量

锁定期满后两年内，同时满足本人在任职期间，本人承诺每年减持的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%。

（3）吕文斌的减持数量

锁定期满后两年内，本人承诺每年减持的股份不超过800万股。

若减持当年发行人出现公积金或未分配利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行除权调整。可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。

3、减持方式

本公司/本人所持发行人股份将通过大宗交易和二级市场集中竞价相结合的方式进行。

4、减持价格

本公司/本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的股票发行价。发行人发生派发股利、转增股本等除息除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。

5、其他事项

（1）本公司/本人所做该等减持计划不对抗现行中国证监会、交易所等监管部门对股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对股份减持所出台的相关规定比本减持计划更为严格，本公司/本人将按照监管部门相关规定修改减持计划。

（2）本公司/本人应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行减持。

（3）本公司/本人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个工作日将通过发行人发布减持提示性公告。

（4）本公司/本人承诺未来将严格按照本减持计划进行股份减持，若本公司/本人违反本减持计划进行股份减持，本公司/本人将自愿承担相应法律后果，并赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。

（5）作为发行人董事、高级管理人员的刘鸣鸣、张清苗进一步承诺，本人不会因为职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

四、关于无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

（一）发行人承诺

本公司承诺：如因本公司招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，将依法回购首次公开发行的全部新股。对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本公司将依法赔偿投资者损失。

其中具体的回购方案如下：

1、在相关行政处罚或判决作出之日起5个交易日内，本公司将召开董事会并作出决议，通过股份回购的具体方案，同时发出召开相关股东大会的会议通知，并进行公告。

2、公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

3、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

4、回购数量：首次公开发行的全部新股。

5、回购价格：不低于相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格（上市公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整）。

（二）控股股东、实际控制人的承诺

1、控股股东的承诺

国力民生作为福建安井食品股份有限公司的控股股东，承诺如下：如因安井食品招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，将购回本公司已转让的原限售股份。对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本公司将依法赔偿投资者损失。

如因安井食品招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本公司承诺将督促安井食品履行股份回购事宜的决策程序，并在安井食品召开股东大会对回购股份做出决议时，本公司承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

国力民生的具体购回方案如下：

（1）购回数量：本公司已转让的原限售股份（即本公司在安井食品首次公开发行新股时所公开发售的股份）。

（2）购回价格：不低于公司相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格（上市公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整）。

2、实际控制人的承诺

章高路作为福建安井食品股份有限公司的实际控制人，承诺如下：如因安井食品招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本人将依法赔偿投资者损失。

如因安井食品招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本人承诺将督促安井食品履行股份回购事宜的决策程序。

（三）公司董事承诺

公司全体董事承诺：如因招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，将依法赔偿投资者损失。

如因安井食品招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，安井食品在召开相关董事会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

（四）公司监事、高级管理人员承诺

公司全体监事、高级管理人员承诺：如因招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本人将依法赔偿投资者损失。

（五）保荐机构、发行人律师、申报会计师承诺

1、保荐机构民生证券股份有限公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

2、发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。

3、申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

五、关于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺

根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析，提出填补被摊薄即期回报的具体措施及相关承诺。

（一）本次发行对即期回报的影响

若公司本次发行成功，募集资金到位后，公司总股本及净资产均将较发行前出现较大规模增长。由于本次募集资金投资项目的实施需要一定周期，项目效益的实现存在滞后性，因此公司净利润立即实现大规模增长存在一定困难，本次发行后公司每股收益可能较上年出现一定幅度的下降，短期内公司即期回报存在被摊薄的风险。具体分析详见招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”的相关内容。

特此提醒投资者关注本次公开发行可能摊薄即期回报的风险。

（二）公司对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施

本次公开发行摊薄即期回报采取的措施详见招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”的相关内容。

发行人提请投资者注意：上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（三）公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施得到切实履行作出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

六、履行各项承诺的约束措施

（一）发行人、控股股东、实际控制人、其他股东及董事、监事和高级管理人员共同作出的约束措施：

1、如本公司/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/本人无法控制的客观原因导致的除外），并由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本公司/本人将采取以下措施：

（1）及时、充分披露本公司/本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。

（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。

（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/本人无法控制的客观原因导致本公司/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司/本人将采取以下措施：

（1）及时、充分披露本公司/本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。

（二）发行人、控股股东、实际控制人、其他股东及董事、监事和高级管理人员单独作出的约束措施

如本公司/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/本人无法控制的客观原因导致的除外），并由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本公司/本人将另外采取以下措施：

1、发行人承诺：对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。

2、控股股东及其他股东吕文斌、秀水投资、同盛创业承诺：本公司/本人违反本公司/本人承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：

（1）将本公司/本人应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失。

（2）若本公司/本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由上市公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本公司/本人承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失为止。

3、实际控制人承诺：本人违反本人承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿。

4、董事、监事和高级管理人员承诺

（1）持有发行人股份的董事刘鸣鸣、张清苗和高级管理人员黄建联、黄清松承诺：本人违反本人承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：

①将本人应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失。

②若本人在赔偿完毕前进行股份减持（包括上市前和上市后所获的发行人股份），则减持所获资金交由上市公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失为止。

③本人同意发行人停止向本人发放工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失。

（2）董事崔艳萍和监事张海华承诺：本人违反本人承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿。

（3）全体独立董事承诺：本人违反本人承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并同意发行人停止向本人发放津贴，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失。

（4）董事及高级管理人员梁晨、高级管理人员唐奕和监事顾治华、林毅承诺：本人违反本人承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并同意发行人停止向本人发放工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失。

保荐机构认为：发行人及其实际控制人、全体股东、公司董事、监事及高级管理人员就本次公开发行所作出的各项承诺以及未履行承诺相关事宜的约束措施，均符合法律法规的相关规定，该等承诺及其约束措施合理有效且具备可操作性，能及时消除因相关承诺人失信行为对发行人及证券市场造成的不良影响，有利于保护中小投资者的合法权益。

保荐机构同时提请投资者注意：发行人及其控股股东等相关责任主体虽已做出承诺并在未履约的情形下提出了相应的约束机制，但若出现因未履行承诺导致赔偿投资者的金额较大的情形，赔偿或启动约束机制进行赔偿至全部偿付完毕的周期可能存在一定的不确定性，请投资者注意上述风险。

发行人律师认为：本次发行的责任主体作出相关承诺时已履行了相应的决策程序，承诺及约束措施的内容合法、有效。

七、保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见

保荐机构认为：发行人相关股东、发行人及其董事、监事、高级管理人员、相关中介机构对相关事项均已做出承诺，承诺的内容符合相关法律、法规的规定，内容合理，具有可操作性。若发生相关承诺未被履行的情形，发行人控股股东、发行人及其董事、高级管理人员已提出相应的约束措施，该等约束措施及时、有效，具备可操作性，能够保障投资者的利益不会受到重大侵害。

保荐机构同时提请投资者注意：发行人及其控股股东虽已做出承诺并在未履约的情形下提出了相应的约束机制，但若出现因未履行承诺导致赔偿投资者的金额较大的情形，赔偿或启动约束机制进行赔偿至全部偿付完毕的周期可能存在一定的不确定性，请投资者注意上述风险。

发行人律师认为：发行人及其相关股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构所做的相关承诺及约束措施符合法律、法规及规范性文件的规定。

八、审计截止日后的主要财务信息及经营状况

（一）财务报告审计截止日后主要财务信息

2016 年第三季度，公司经营状况良好，经营业绩稳定，根据发行人会计师出具的信会师报字[2016]第116686号《审阅报告》，2016年1-9月未经审计但经审阅后合并财务报表主要项目如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

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2016年1-9月，公司营业收入同比增长13.72%，主要系业务规模扩大，各主要产品销售增长所致；净利润同比增长50.02%，主要系公司较好的控制了期间费用规模，使得净利润增加所致。

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（二）财务报告审计截止日后的主要经营状况

财务报告审计截止日后，公司主要经营状况正常，经营业绩有所上升。此外公司经营模式，主要原材料采购规模及采购价格，主要产品的销售规模及销售价格，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

公司预计2016年全年营业收入约300,000万元至310,000万元，同比增长17.14%～21.05%；预计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润约15,000万元至16,000万元，同比增长42.86%～52.38%。

上述业绩预计未经注册会计师审计，不构成公司对2016年度的盈利预测及利润承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]152号”文件核准。

（三）交易所同意股票上市文件的文号

本公司首次公开发行股票已经上海证券交易所“自律监管决定书[2017]51号”文批准。

本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“安井食品”，证券代码“603345”。本次网上网下公开发行的合计5,401万股股票将于2017年2月22日起上市交易。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2017年2月22日

（三）股票简称：安井食品

（四）股票代码：603345

（五）本次公开发行后的总股本：21,604万股

（六）本次公开发行的股票数量：5,401万股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：5,401万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：民生证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

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二、发行人全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况

截至本上市公告书刊登之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有公司债券的情况。

截至本上市公告书刊登之日，公司董事、监事、高级管理人员任职情况及其持有公司股票情况如下：

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三、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东

本次发行前，国力民生持有本公司9,319.06万股，占公司总股本的57.51%，为发行人的控股股东。

国力民生成立于2000年11月6日，法定代表人为章高路，注册资本25,050万元，住所为新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-666号，经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本上市公告书刊登之日，国力民生的股权结构如下：

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（二）实际控制人

公司实际控制人为章高路先生，章高路先生目前持有发行人控股股东国力民生32.93%的股权。章高路先生的基本情况如下：

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章高路：男，1976年1月20日出生，中国国籍。1996年毕业于南京理工大学； 1996年至2000年，担任江苏省常州市北环物业公司副总经理；2000年至今，历任国力民生副总经理、副董事长、总经理、董事长；2006年7月至2013年8月，担任闽福发A董事、董事长；2009年6月至2011年7月，兼任闽福发A董事会秘书；2013年8月至今，担任闽福发A董事。

四、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构情况

本次发行前公司总股本为16,203万股，本次公开发行新股5,401万股，占发行后总股本的比例为25%。发行前后公司股权结构变动情况如下：

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（二）本次发行后、上市前前十名股东情况

本次发行后、上市前股东户数为47,707户，其中前十名股东持股情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量：5,401万股（全部为公司公开发行新股，无公司股东公开发售股份）

二、发行价格：11.12元/股

三、每股面值：人民币1.00元

四、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。其中，网下最终发行数量为540.10万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为4,860.90万股，占本次发行总量的90%。其中，主承销商余股包销数量为128,254股。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

本次发行募集资金总额60,059.12万元，全部为公司公开发行新股募集。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2017年2月17日出具了“信会师报字[2017]第ZA10234号”《验资报告》。

六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用：

本次发行全部为新股发行，无股东公开发售股份。本次公开发行新股的发行费用明细如下：

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每股发行费用：1.12元/股

七、募集资金净额：53,984.62万元

八、发行后每股净资产：6.80元/股（按照2016年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

九、发行后每股收益：0.48元/股（按照2015年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润除以本次发行后总股本计算）

十、发行市盈率：22.99倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股收益计算）

第五节 财务会计资料

公司2013年、2014年、2015年及2016年1-6月财务报告已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2016]第115876号标准无保留意见的《审计报告》。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”。

本公司2016年1-9月财务报告已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审阅，并出具了信会师报字[2016]第116686号标准无保留意见的《审阅报告》，相关财务数据已在公告的招股说明书中进行披露，投资者可阅读招股说明书“重大事项提示”和“第十一节 管理层讨论与分析”相关内容。

公司主要财务数据如下：

一、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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二、合并利润表主要数据

单位：万元

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三、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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四、主要财务指标

■

五、财务报告审计截止日后的主要经营情况

财务报告审计截止日后，公司主要经营状况正常，经营业绩有所上升。此外公司经营模式，主要原材料采购规模及采购价格，主要产品的销售规模及销售价格，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

公司预计2016年全年营业收入约300,000万元至310,000万元，同比增长17.14%～21.05%；预计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润约15,000万元至16,000万元，同比增长42.86%～52.38%。

上述业绩预计未经注册会计师审计，不构成公司对2016年度的盈利预测及利润承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

（一）募集资金专户开设情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求，本公司已在兴业银行股份有限公司厦门文滨支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为129910100100589566。该专户仅用于发行人泰州安井新建年产16万吨速冻调制食品项目及无锡民生扩建年产4.5万吨速冻调制食品项目的募集资金存储和使用，不得用作其他用途。本公司与保荐机构民生证券股份有限公司、专户存储募集资金的兴业银行股份有限公司厦门文滨支行于2017年2月8日签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

（二）募集资金专户三方监管协议主要内容

本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，民生证券股份有限公司简称为“丙方”。

1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

2、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方根据上海证券交易所的要求定期至甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

3、甲方授权丙方指定的保荐代表人陆文昶、王学春可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

4、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

5、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

7、乙方三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方有权或丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；

（五）本公司未发生重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司未召开股东大会、董事会或监事会会议；

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构名称：民生证券股份有限公司

法定代表人：冯鹤年

住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

保荐代表人（或联系人）：陆文昶、王学春

联系地址：上海市世纪大道1168号东方金融广场B座2101

电话：021-60453962

传真：021-33827017

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构民生证券股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐福建安井食品股份有限公司在上海证券交易所上市。

（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）

二〇一七年二月

保荐人（主承销商）