江西昌九生物化工股份有限公司重大事项进展公告

证券代码：600228 证券简称：昌九生化 公告编号：2017-007

江西昌九生物化工股份有限公司重大事项进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要风险提示：

1、昌九集团改制工作尚未全部完成，有可能会影响潜在意向受让方参与本次受让昌九集团股权的积极性；

2、拟受让方确定后，本次股权转让是否能获得相关批准以及获得相关批准的时间存在不确定性；

3、公司股票存在可能被实施退市风险警示及暂停上市的风险；

4、公开挂牌征集拟受让方存在重大不确定性；

5、公司大量闲置固定资产处置失败对本次股权转让可能造成不利影响。

江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“昌九生化”）间接控股股东赣州工业投资集团有限公司（以下简称“赣州工投”）拟在江西省产权交易所公开转让所持有的公司控股股东江西昌九化工集团有限公司（以下简称“昌九集团”）85.4029%股权。昌九集团其他股东方江西省投资集团公司、江西省工业投资公司同意将其持有的昌九集团14.1819%、0.4152%股权与赣州工投持有的昌九集团85.4029%股权一并于江西省产权交易所公开挂牌交易，相关内容详见公司刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《昌九生化重大事项进展公告》（公告编号：2017-001、2017-004）。

2017年2月20日下午，公司收到赣州工投《关于在江西省产权交易所正式披露公开转让昌九集团股权项目信息的通知》（赣工投字[2017]22号），赣州工投与江西省投资集团公司、江西省工业投资公司共同向江西省产权交易所递交了挂牌申请，已经江西省产权交易所审核同意，确定在2017年2月20日股票交易时间结束后正式披露公开转让昌九集团股权项目的相关信息。该项股权公开转让项目的相关信息如下：

一、正式披露时间

2017年2月20日—2017年3月20日17:30

二、正式披露内容

（一）交易内容

标的名称：江西昌九化工集团有限公司100%股权

挂牌价格：143,229.22万元人民币

（二）标的基本情况

标的企业名称：江西昌九化工集团有限公司

所属行业：化工行业

经济类型：有限责任公司

成立时间：1997年8月14日

注册地址：江西省赣州市章贡区黄屋坪路25号

注册资本：人民币48,167万元

法定代表人：姚伟彪

经营范围：向企业投资及利用外资、资产经营、化工产品、机械、电子设备的生产及销售，技术开发及咨询、综合技术服务。

主营业务：向企业投资及利用外资、资产经营、化工产品、机械、电子设备的生产及销售，技术开发及咨询、综合技术服务。

企业人数：558人（其中在岗558人）

股权结构：赣州工业投资集团有限公司出资41,136万元，占股85.4029%；江西省投资集团公司出资6,381万元，占股14.1819%；江西省工业投资公司出资200万元，占股0.4152%。

（三）转让方基本情况

1、转让方一：赣州工业投资集团有限公司

住所：江西省赣州市章贡区黄屋坪路25号

注册资本：64,370万元

经济类型：有限责任公司(国有独资)

统一社会信用代码：9136070055601052XW

法定代表人：叶扬焕

持有产（股）权比例：85.4029%

本次出让比例：85.4029%

是否拟向管理层转让：否

管理层拟受让比例：无

是否放弃优先购买权：是

2、转让方二：江西省投资集团公司

住所：江西省南昌市东湖区省政府大院西二路（省计委综合楼）

注册资本：303,902万元

经济类型：全民所有制

统一社会信用代码：91360000158260080K

法定代表人：姚迪明

持有产（股）权比例：14.1819%

本次出让比例：14.1819%

是否拟向管理层转让：否

管理层拟受让比例：无

是否放弃优先购买权：是

3、转让方三：江西省工业投资公司

住所：江西省南昌市东湖区省政府大院省工商局大楼４楼

注册资本：5,173万元

经济类型：全民所有制

统一社会信用代码：91360000158308611F

法定代表人：何新跃

持有产（股）权比例：0.4152%

本次出让比例：0.4152%

是否拟向管理层转让：否

管理层拟受让比例：无

是否放弃优先购买权：是

（四）产权转让行为的内部决策和批准情况

1、批准单位名称：赣州市国有资产监督管理委员会、江西省投资集团公司、江西省工业和信息化委员会

2、批复文号：赣市国资字〔2016〕39号、江西省投资集团公司总经理办公会抄告单（2017）03号、赣工信投资[2017]3号

3、批复主要内容：赣州市国资委同意赣州工业投资集团有限公司将持有的江西昌九化工集团有限公司85.4029%股权在江西省产权交易所公开挂牌转让；江西省投资集团公司同意公司所持有的江西昌九化工集团有限公司14.1819%股权在江西省产权交易所公开挂牌转让；江西省工信委同意江西省工业投资公司以公开挂牌转让的方式转让持有的江西昌九化工集团有限公司0.4152%股权。

（五）评估报告核准情况

1、评估机构：北京卓信大华资产评估有限公司

2、评估核准单位：赣州市国有资产监督管理委员会

3、评估核准日期：2017年2月13日

（六）资产状况

1、以下财务数据出自评估报告（评估基准日：2016年10月31日）

总资产：148,625.11万元（其中：固定资产3,962.95万元，流动资产84,849.36万元，长期股权投资59,812.80万元）

总负债：21,580.53万元

净资产：127,044.58万元

2、以下财务数据出自审计报告（2015年12月31日）

总资产：117,081.49万元

总负债：49,399.85万元

所有者权益：67,681.64万元

3、以下财务数据出自最近一期的财务报表（2016年10月31日）

总资产：108,708.42万元

总负债：44,921.91万元

所有者权益：63,786.51万元

（七）经营状况

1、2015年营业收入55,225.47万元；主营收入55,225.47万元；利润总额-1,222.31万元；净利润-1,784.25万元

2、2014年营业收入73,489.82万元；主营收入73,489.82万元；利润总额5,204.22万元；净利润5,158.88万元

（八）重大事项揭示

1、昌九集团改制工作于2012年12月31日正式启动。截至目前，昌九集团改制主要工作已经完成，在职职工身份已置换，生活区供水、供电、供气已完成一户一表改造。昌九集团下属江西江氨化学工业有限公司已于2016年12月27日就江氨社区整体移交事宜与南昌市青山湖区人民政府南钢街道办事处签署《社区移交属地管理协议》，具体移交工作正在有序开展中；昌九集团下属企业原江西轮胎厂改制不彻底，还有遗留问题未处理完，生活区管理移交尚未与九江市德安县政府签署相关协议。

2、北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2016)第8139号《资产评估报告》中涉及资产的部分重大事项揭示及瑕疵情况如下：1.本次评估中未来需移交社区的资产不纳入评估范围；2.纳入评估范围的房屋建筑物均未取得房屋所有权证，资产权属资料不完备；3.纳入本次评估范围的昌九集团所拥有的原江西轮胎厂以及江西江氨化学工业有限公司的国有土地，皆为国有划拨用地，本次评估价值为现行市场出让土地价值，未扣除土地出让金；4.纳入评估范围的建筑物中有10项房屋建筑物账与实物不符，不能对应，现场勘查受限无法确定资产是否拆除，本次评估按账面值列示；5.纳入评估范围的存货现场勘查受限，无法进行盘点，且账实不符。本次评估仅依据企业申报的账面数量为准，待经济行为实现时应重新核实盘点，并最终以实际盘点结果为准。

标的企业所有重大事项揭示及瑕疵详见中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所出具的CHW赣专字【2016】0035号《审计报告》和北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2016)第8139号《资产评估报告》。

3、本次交易事项依法应逐级上报至国务院国有资产监督管理机构审核批准。在获得国务院国有资产监督管理机构审核批准后，本次交易合同方正式生效,即审核批准日为交易合同正式生效之日。

4、转让方及标的资产方管理层不参与受让。

（九）转让基本要求

1、本标的挂牌期自2017年2月20日至2017年3月20日17：30时止，意向受让方须在挂牌截止时间内向江西省产权交易所提交书面受让申请和相关资料进行报名。挂牌期满后，江西省产权交易所按规定对已报名的意向受让方进行资格审核，并对经转让方确认后的意向受让方发送资格确认通知书。

2、通过资格确认的意向受让方，须按照资格确认通知书的要求在3个工作日内向江西省产权交易所指定账户交纳4.0亿元人民币的交易保证金（以到账时间为准），方可取得竞买资格，逾期未交纳交易保证金或未足额交纳交易保证金的，视为放弃受让意向。

3、挂牌期满后，如只有一名符合条件的意向受让方按通知书的要求交纳了交易保证金，该意向受让方可确定为受让方，受让方与转让方按照挂牌公告要求直接签订《江西省产权交易合同》；如有两名以上(含两名）符合条件的意向受让方按通知书的要求交纳了交易保证金 ，则采用江西省产权交易所网上交易系统以网上竞价方式，按照价高者得的原则确认受让方。网上竞价相关事宜另行通知。

4、在确定受让方后次日起3个工作日内，受让方应在江西省产权交易所组织下与转让方正式签订《江西省产权交易合同》。如受让方未按上述规定按期与转让方签订《江西省产权交易合同》，则其已交纳的交易保证金不予退还，视为违约金归转让方所得。其他未成交者交纳的交易保证金在受让方确定后且向江西省产权交易所申办完交易保证金退付手续后3个工作日内无息退还。

5、受让方应在《江西省产权交易合同》正式生效后5个工作日内一次性付清股权转让的全部价款，其中已交纳的交易保证金（不计利息）可直接冲抵本次交易价款，全部股权转让价款未付清之前，交易保证金的性质不变。受让方付清本次交易的全部股权转让价款并办理产权交易手续后，转让方与受让方共同配合在10个工作日内完成股权变更的工商登记手续。根据统一实行进场结算的有关规定，股权转让价款一律付至江西省产权交易所开设的独立结算账户。若受让方未按上述要求按期支付转让价款，每逾期1日，应支付未支付部分转让价款金额万分之四的违约金；逾期达到30日，即视为受让方违约并自愿放弃受让资格，则转让方有权单方面解除上述《江西省产权交易合同》，已收取的保证金不予退还并归转让方所有，其余已支付的交易价款在向江西省产权交易所申请退付手续后3个工作日内无息退还。如本次股权转让事项不能获得国务院国有资产监督管理机构审核批准，转让方在获知不被批准结果后5个工作日内与受让方共同向江西省产权交易所申请将交易保证金无息退还给受让方。

6、标的企业在评估基准日至股权完成工商变更登记期间的经营性损益，由受让方承担或享有。

7、本次交易过程中江西省产权交易所收取的挂牌费、交易手续费等相关费用由转让方和受让方各承担50%；转让方代理经纪公司所收取的佣金由转让方承担；受让方代理经纪公司所收取的佣金由受让方承担；采取网上竞价方式确定受让方的，产权转让过程中涉及的竞价服务费由江西省产权交易所收取，全部由受让方承担；股权转让过程中所涉及的股权变更所产生的税、费均由受让方承担。江西省产权交易所收取的交易手续费和竞价服务费按《江西省发展改革委关于核定产权交易收费和股权托管登记业务收费项目和收费标准的函》（赣发改收费[2013]986号）规定的标准收取。

8、意向受让方在向江西省产权交易所报名登记的同时，应做出以下书面承诺，该等承诺将作为本次交易资格审查必备文件的组成部分：

（1）本次交易完成后，标的企业昌九集团及其控股子公司江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“昌九生化”）注册地继续保留在赣州市。

（2）自标的完成工商变更登记之日起3个月内，受让方应配合解除转让方对标的企业（含下属单位）提供担保项下的借款的连带担保责任；在前述担保责任解除前，受让方应就该等担保向转让方提供相应的反担保措施。自标的完成工商变更登记之日起，就标的企业（含下属单位）现有的借款及自完成工商变更登记之日后新增的借款事项，受让方应提供无限连带责任担保，担保期限至上述所有借款清偿完毕之日止。受让方就履行上述义务，应提供符合法律规定的有效担保措施，并提交相关书面文件，包括但不限于单方面承诺函、还款计划、履约担保方案等，该文件将对受让方具有法律约束力。

（3）本次交易完成后，受让方应支持推动昌九集团指定、委托或者设置专门机构处理标的企业改制遗留问题，积极配合有关改制责任主体做好标的企业改制的收尾工作，并做好有关社区移交属地管理工作。

（4）本次交易完成后，受让方负责承担标的企业管理的原江西轮胎厂改制后有关遗留问题处理的全部费用（含生活区移交社区管理所需的所有开支）。

（5）受让方自标的完成工商变更登记之日起5年内，不让渡标的企业和昌九生化的控制权。

（6）自昌九集团股权完成工商变更登记之日起，受让方应按照2017年1月25日昌九集团职工代表大会通过的《江西昌九化工集团有限公司在岗职工安置方案》，妥善安置职工。保证标的企业及所属公司现有员工队伍的基本稳定；现有员工5年内应就地就业并依法签订劳动合同，员工本人主动辞职或发生违法违规行为被解除劳动合同情况除外；员工薪酬待遇不低于标的完成工商变更登记之日前3年的平均水平，并依法依规交纳社会保险，保障职工权益。

（7）严格遵守所签署本次交易相关《保密协议书》的约定。

9、意向受让方应认真咨询、核实标的资产的现状及其存在或可能存在的各项瑕疵，转让方和标的资产方将积极配合。意向受让方或受让方不得以任何理由要求转让方就本次交易项下资产现状及其存在或可能存在的各项瑕疵承担任何赔偿、补偿等责任。自交易双方签署《江西省产权交易合同》之日起，受让方不得以交易期间标的企业经营性损益或资产瑕疵情况等理由，提出对交易条件和交易价格进行调整。

10、本次昌九集团股权转让项目不接受联合体受让。

11、根据有关法律法规和国有资产管理相关规定，本次交易涉及的需要报批事项，按相关规定执行，受让方须无条件予以配合。

12、意向受让方应符合相关法律法规的要求，在向江西省产权交易所提出受让申请时应提交《江西昌九化工集团有限公司100%股权项目意向受让方报名应提供的文件清单》（该文件另行公示）所列示文件资料。

如因自身不符合相关法律法规规定的要求进行申请受让，由此造成的全部损失均由受让方自行承担。

（十）竞价方式选择

如果征集到两个或以上符合条件的意向受让方，则选择网上竞价的方式。

（十一）其他事项

挂牌期满后，如未征集到意向受让方，则不变更挂牌条件，按照5个工作日为1周期延长，最多延长3个周期即15个工作日。

三、联系方式

代理机构：江西省商通投资咨询有限公司

联系人：张先生

联系电话：0791-86233320 13870969596

四、风险提示

（一）昌九集团改制工作尚未全部完成，有可能会影响潜在意向受让方参与本次受让昌九集团股权的积极性；

（二）拟受让方确定后，本次股权转让是否能获得相关批准以及获得相关批准的时间存在不确定性；

（三）公司股票存在可能被实施退市风险警示及暂停上市的风险；

（四）公开挂牌征集拟受让方存在重大不确定性；

（五）公司大量闲置固定资产处置失败对本次股权转让可能造成不利影响。

如该股权转让成功，公司实际控制人可能发生变更；公司将密切关注此事项的进展，并按分阶段披露的原则及时披露相关信息，公司发布的信息以《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江西昌九生物化工股份有限公司

董 事 会

2017年2月21日