天域生态园林股份有限公司首次公开发行股票投资风险特别公告(第一次)

天域生态园林股份有限公司

首次公开发行股票投资风险特别公告(第一次)

保荐人(主承销商)：中德证券有限责任公司

天域生态园林股份有限公司（以下简称“发行人”、“天域生态”）首次公开发行不超过4,317.79万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2017]206号文核准。经发行人与中德证券有限责任公司（以下简称“保荐人（主承销商）”或“中德证券”）协商确定本次发行股份总量为4,317.79万股，全部为公开发行新股。

本次发行的初步询价工作已经完成，拟定的发行价格为14.63元/股，对应的2016年摊薄后市盈率为22.99倍（每股收益按照2016年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的“E48土木工程建筑业”最近一个月平均静态市盈率18.75倍（截至2017年2月17日），存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率回归，股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

根据《关于加强新股发行监管的措施》（证监会公告[2014]4号文）以及《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2016]7号），发行人和保荐人（主承销商）经协商一致决定将原定于2017年2月21日举行的网上路演推迟至2017年3月14日；将原定于2017年2月22日开始进行的网上、网下申购推迟至2017年3月15日。发行人和保荐人（主承销商）在网上、网下申购前三周内会连续发布投资风险特别公告，公告的时间分别为2017年2月21日、2017年2月28日和2017年3月7日，敬请投资者重点关注。

发行人、保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

1、本次发行在发行流程、申购、缴款等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：

（1）发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为14.63元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

（2）投资者在2017年3月15日（T日）进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2017年3月15日（T日）。其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。

（3）发行人和保荐人（主承销商）将根据初步询价情况，按照申购价格由高到低进行排序，并且剔除申购总量中报价最高的部分，剔除的申购量不低于所有网下投资者拟申购总量的10%。如被剔除部分的最低价格所对应的累计拟申购总量大于拟剔除数量时，该档价格的申购将按照拟申购数量由少至多依次剔除，如果申购价格和拟申购数量都相同的则按照申报时间由晚至早的顺序依次剔除，直至满足剔除的拟申购数量达到拟剔除数量的要求。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

（4）网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

（5）网下投资者应根据《天域生态园林股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》，于2017年3月17日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。

网上投资者申购新股中签后，应根据《天域生态园林股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》确保其资金账户在2017年3月17日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐人（主承销商）包销。

（6）网下、网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的70%时，发行人及保荐人（主承销商）将协商中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

（7）有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

2、中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

3、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2017年2月14日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《天域生态园林股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》及披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的招股意向书全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

4、本次网下发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

5、本次发行价格为14.63元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，发行人所属行业为土木工程建筑业（E48）。中证指数有限公司发布的土木工程建筑业最近一个月静态平均市盈率18.75倍（截至2017年2月17日），本次发行价格14.63元/股对应的2016年摊薄后市盈率为22.99倍，高于中证指数有限公司发布的土木工程建筑业最近一个月静态平均市盈率，可能存在股价下跌给新股投资者带来损失的风险。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

从细分行业看，发行人与东方园林、棕榈股份、铁汉生态、普邦股份、蒙草生态、岭南园林、美尚生态、文科园林、乾景园林9家上市公司业务具有一定相似度。以2015年每股收益及2017年2月17日收盘价计算，可比上市公司2015年静态市盈率均值为29.95倍，2016年预测市盈率均值为44.97倍，具体如下：

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资料来源：Wind资讯，截至2017年2月17日；2016年可比公司预测市盈率来源于Wind一致性预测数据。

（2）提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天域生态园林股份有限公司首次公开发行股票初步询价结果及推迟发行公告》。

（3）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、募集资金需求、承销风险等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

（4）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

6、发行人本次发行募投项目的计划所需资金量为57,302.87万元，按本次发行价格14.63元/股、发行4,317.79万股计算，预计募集资金总额为63,169.27万元，扣除发行费用后预计募集资金净额为57,302.87万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

7、本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

8、本次发行结束后，需经上海证券交易所批准后，方能在上海证券交易所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

9、发行人上市后所有股份均为可流通股份。本次发行的股份无限售期，本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股意向书。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

10、请投资者关注风险，当出现以下情况时，发行人及保荐人（主承销商）将协商采取中止发行措施：

（1）初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足10家的；

（2）初步询价结束后，剔除不低于拟申购总量10%的最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家的；

（3）初步询价结束后，拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的，或剔除最高报价部分后剩余拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的；

（4）发行人和保荐人（主承销商）就发行价格未达成一致意见；

（5）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

（6）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

（7）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

（8）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

（9）若中国证监会对本次发行过程的事中事后监管中发现涉嫌违法违规或者存在异常情形，发行人和保荐人（主承销商）将应证监会要求暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

如发生以上情形，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，在向中国证监会备案后，发行人和保荐人（主承销商）将择机重启发行。

11、发行人、保荐人（主承销商）郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人的成长成果的投资者参与申购。

12、本特别风险公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者关注投资风险，充分深入地了解证券市场蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

发行人：天域生态园林股份有限公司

保荐人（主承销商）：中德证券有限责任公司

2017年2月21日