中持水务股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

CSD Water Service Co., Ltd.

北京市海淀区西小口路66号D区2号楼四层402室

声 明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

（本招股意向书摘要中如无特别说明，相关用语具有与《中持水务股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》中相同的含义）

第一节 重大事项提示

本重大事项提示仅对需投资者特别关注的公司风险及其他重要事项进行提醒。除重大事项提示外，敬请投资者认真阅读招股意向书“风险因素”一节的全部内容。

一、本次发行相关的重要承诺和说明

（一）股份限制流通及自愿锁定承诺

公司实际控制人许国栋承诺：自公司首次公开发行A股股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因公司派发现金、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应进行相应调整）；公司上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有其股票的锁定期限自动延长6个月。在担任董事期间每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%。从公司离职后半年内，本人不转让所持有的公司股份；如有买卖公司股份行为，卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份。

公司控股股东中持环保承诺：自公司首次公开发行A股股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因公司派发现金、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应进行相应调整）；公司上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有其股票的锁定期限自动延长6个月。

公司股东启明创富、纪源科星、红杉中国2010、启明创智、北极光早期、启明亚洲、北极光创投、越超公司、李彩斌、李根柱、王洪臣、王凯军承诺：自公司首次公开发行A股股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

公司股东联新二期、联新行毅、联元投资承诺：自公司首次公开发行A股股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。在公司刊登招股意向书之日前12个月内新增的公司股份，自公司完成增资扩股工商变更登记手续之日起的36个月内不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购其持有的股份。

公司董事邵凯、张翼飞、陈德清、于立峰、张勇与高级管理人员朱向东、孙召强、王志立承诺：自公司首次公开发行A股股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因公司派发现金、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应进行相应调整）；公司上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有其股票的锁定期限自动延长6个月。其在任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%。从公司离职后半年内，不转让所持有的公司股份；如有买卖公司股份行为，卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份。

公司监事周健承诺：自公司首次公开发行A股股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。其在任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%。从公司离职后半年内，不转让所持有的公司股份；如有买卖公司股份行为，卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份。

（二）上市后稳定股价的预案及承诺

为了维护公司上市后股价稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，结合公司的实际情况，公司制定了关于稳定股价的预案，具体如下：

1、启动股价稳定措施的条件

公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，本预案中下同），且满足法律、法规和规范性文件关于回购或增持公司股票相关规定的情形下，则公司及公司控股股东、董事（在公司领取薪酬的董事且不包括独立董事，本预案中下同）、高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。

公司实施股价稳定措施的目标是促使公司股票收盘价回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产。

公司宣布启动稳定股价的措施，但尚未实施时，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，则公司可以不再继续实施稳定股价的措施。

2、稳定股价的措施

（1）公司稳定股价的措施包括：

①公司回购公司股票；②公司控股股东增持公司股票；③公司董事、高级管理人员增持公司股票；④证券监管部门认可的其他方式。

（2）公司及相关主体将根据公司及市场情况，采取上述一项或多项措施稳定公司股价，具体实施时以保护公司及投资者利益为原则，按照证券监管机构和交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

（3）公司董事会应在触发启动股价稳定措施条件之日起的10个交易日内制订稳定公司股价具体方案，方案内容包括但不限于拟回购或增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。稳定公司股价具体方案需经公司董事会、股东大会审议通过，并按照上市公司信息披露要求予以公告。

（4）公司及公司控股股东、董事、高级管理人员应当自董事会制订的股价稳定方案公告之日起30个交易日内通过二级市场回购或增持公司股票，回购或增持的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。公司回购股票数量不低于公司公开发行的股份总数的1%，公司控股股东增持股票数量不低于公司公开发行的股份总数的1%，公司董事、高级管理人员用于增持公司股票的资金额不低于本人上一年度从公司领取的税后工资总额的30%。

（5）公司应将履行稳定股价义务的相应承诺作为未来聘任公司董事和高级管理人员的必要条件，并在未来新聘该等人员时，要求其就此做出书面承诺。

（6）当公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产或继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件时，稳定股价方案终止实施。

3、未实施股价稳定措施的约束措施

（1）公司董事会制订的稳定股价方案涉及控股股东增持公司股票，控股股东具备实施条件且无合理正当理由未履行增持义务，则公司有权在应实施增持的资金额度范围内扣留应向控股股东支付的现金分红，直至控股股东履行其增持义务。

（2）公司董事会制订的稳定股价方案涉及董事、高级管理人员增持公司股票，董事、高级管理人员具备实施条件且无合理正当理由未履行增持义务，则公司有权在各自应实施增持的资金额度范围内扣留应向相关人员支付的工资薪酬或现金分红，直至相关人员履行其增持义务。

（3）本预案中稳定公司股价的具体措施由相关主体提出，并由公司依据信息披露的相关规定进行公告后，即构成相关主体对公司及社会公众股东的公开承诺，如达到实施条件而拒不履行的，相关主体将承担相应的法律责任。

（三）5%以上股东持股意向及减持意向的承诺

1、公司实际控制人许国栋承诺：将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人拟长期持有发行人股票，若本人在锁定期满后2年内减持发行人股票，每年减持数量不超过上一年末本人持有发行人股份总数的20%，减持价格不低于本次发行价格（如果因发行人派发现金、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应进行相应调整）。减持时，须在减持前通知发行人，并由发行人提前3个交易日予以公告（持有发行人股份低于5%以下时除外），减持股份行为的期限为减持计划公告后6个月内；减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。减持将通过上海证券交易所协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。若减持行为未履行上述承诺，应将减持所得收益交付发行人所有，作为违反承诺的补偿。

2、公司控股股东中持环保承诺：将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本公司拟长期持有发行人股票，在锁定期满后2年内，如果本公司减持发行人股票，每年减持数量不超过上一年末本公司持有发行人股份总数的20%，减持价格不低于本次发行价格（如果因发行人派发现金、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应进行相应调整）。减持时，须在减持前通知发行人，并由发行人提前3个交易日予以公告（持有发行人股份低于5%以下时除外），减持股份行为的期限为减持计划公告后6个月内；减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。减持将通过上海证券交易所协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。若减持行为未履行上述承诺，应将减持所得收益交付发行人所有，作为违反承诺的补偿。

3、公司股东启明创富、纪源科星、红杉中国2010、联新二期承诺：将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在锁定期满后2年内，第一年减持数量不高于持有发行人股份总数的50%，第二年累计减持数量不高于持有发行人股份总数的100%。减持时，须在减持前通知发行人，并由发行人提前3个交易日予以公告（持有发行人股份低于5%以下时除外），减持股份行为的期限为减持计划公告后6个月内；减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。减持将通过上海证券交易所协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。若减持行为未履行上述承诺，应将减持所得收益交付发行人所有，作为违反承诺的补偿。

（四）关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

1、公司的承诺

公司承诺：公司招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格（如果公司本次发行上市后派发现金、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应进行相应调整）加算银行同期存款利息。公司将在取得监管部门最终认定结果之日起5个交易日内，召开董事会审议具体回购方案。公司招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息。公司将在取得监管部门最终认定结果之日起5个交易日内，召开董事会审议具体赔偿方案，包括赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等内容。

2、实际控制人、控股股东的承诺

公司实际控制人许国栋承诺：公司招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息。

公司控股股东中持环保承诺：公司招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将购回已转让的原限售股份。公司招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息。

3、全体董事、监事、高级管理人员承诺

公司招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息。

4、相关中介机构承诺

保荐机构中国中投证券承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

发行人律师北京市嘉源律师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

评估机构北京天健兴业资产评估有限公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

公司首次公开发行股票完成后，公司股本和净资产都将大幅增加，但鉴于募集资金投资项目有一定的实施周期，并且项目预期产生的效益存在一定的不确定性，因此公司每股收益、净资产收益率等指标短期内可能出现一定程度的下降。为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

1、加快募投项目实施进度，加强募集资金管理

本次募投项目均围绕公司主营业务展开，其实施有利于提升公司竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，使募投项目早日实现预期收益。同时，公司将根据《公司章程（草案）》、《中持水务股份有限公司募集资金管理制度》及其他相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，以保证募集资金按照既定用途实现预期收益。

2、加强优质水资产业务的市场开拓力度，扩大业务规模

公司将在稳固现有市场和客户的基础上，加强市场开拓力度。公司新成立了大客户部，专门负责公司大客户、新业务等市场工作的开发与维护，更好的为大客户提供服务、更快的相应大客户的需求；同时借助大客户的示范效应及其丰富的优质水资源进行市场开拓，开展更深层次的合作。

3、坚持区域经营理念，加强区域业务布局

（1）公司将坚持“区域经营”的经营理念，致力于区域中心周边中小城市的水污染治理，以现有的五个区域中心为基础，实施周边复制式扩张，在此基础上再建多个区域中心。

（2）以区域内的现有项目为示范，利用示范效应拓展业务和市场范围，发掘新商机与潜在市场需求。

（3）在现有区域和现有客户基础上，推广水环境综合管理服务，发展多种业务相结合的综合服务，在现有市场上发展新的业务需求。

4、积极推动污泥业务规模化发展

（1）公司将以污泥业务现有的厌氧消化技术、污泥加钙稳定干化技术与好氧堆肥技术为基础，不断提升技术实力。

（2）积极进行市场开拓，在积极推广污泥技术产品的同时，做好秦皇岛绿港污泥项目，并利用其示范效应，推动大型污泥处理EPC项目的开拓，逐步推动污泥业务的规模化发展。

5、加强研发投入，提高盈利能力

（1）公司将充分利用自身的人才优势、技术优势，以研发部为依托，加强污泥事业部、水处理事业部、运营管理中心、工程管理中心等多部门协作，围绕公司主营业务的发展方向，加强对污水、污泥治理市场的研究，研发污水、污泥治理的新技术、新产品。

（2）进一步加大研发投入，加强人才队伍建设，引进研发人才，培养技术人员的研发创新意识，重视技术创新，提升公司的技术水平和盈利能力。

（3）加强与国内高校合作，加强与国内外先进技术的合作和交流，将研发成果运用到实践中，提到公司的盈利能力。

6、提高公司治理和管理水平，提升经营效率

（1）公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，制定并完善管理制度，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（2）在已有制度的基础上，不断提高管理水平，确保相关制度的落实和执行。

①通过建立有效的成本和费用考核体系和相应的管理制度，对采购、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度。

②公司审计部按照《内部审计制度》等对各子分公司经营和财务活动进行审查，加强公司内部管理。

③公司财务部按照《项目公司财务管理办法》等管理制度，严格按照上市公司运作规范，进一步提升对子分公司的财务管理水平，跟踪公司业务的各个方面，控制成本和费用，确保公司资金安全。

④公司运营管理中心按照《生产运营管理制度手册》等运营管理的相关制度，重视日常运营管理，以标准化的运营工作程序控制运营风险。同时注重对厂长的培训，提高基层管理人员的管理能力。

⑤公司工程管理中心按照《工程建造项目内控管理规定》等项目管理的相关制度，以安全生产和质量保证为管理依据，按照合同管理各实施阶段，确保按期完工。同时注重对项目经理的培养和培训，提高现场管理水平。

7、不断完善利润分配机制，强化投资者回报

公司已根据中国证监会的相关规定，制定了《中持水务股份有限公司未来分红回报规划》，并通过了《中持水务股份有限公司章程（草案）》，明确了分红比例、依据、条件、实施程序、调整事项等利润分配政策条款。

公司已经建立了较为完善的利润分配制度，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。未来公司将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。

公司承诺：若公司未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿。

为使公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应全力支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。

5、承诺如公司未来实施股权激励方案，应全力支持行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的涉及股权激励的会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。

6、承诺出具日后至本次上市完毕前，监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的实施细则时，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，承诺届时将按照监管部门规定出具补充承诺。

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（六）关于未履行承诺的约束措施

1、公司承诺

公司承诺：将严格履行在公司首次公开发行过程中所作出的全部公开承诺事宜中的各项义务与责任。若公司未能完全且有效的履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则公司承诺采取以下各项措施予以约束：（1）公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。（2）如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，将向投资者依法承担赔偿责任。公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自由资金，以为公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。

2、控股股东的承诺

公司控股股东中持环保承诺：将严格履行在发行人首次公开发行过程中所作出的全部公开承诺事宜中的各项义务与责任。如果未能完全且有效的履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则承诺采取以下各项措施予以约束：（1）将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。（2）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将前述所得收益支付到发行人账户。 （3）如果因未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。补偿金额依据公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关确定的方式或金额确定。（4）所持发行人股份的锁定期自动延长至本公司未履行相关承诺事项所有不利影响消除之日。（5）在本公司相应责任的资金额度范围内，发行人有权暂扣本公司从发行人处应得的现金分红，直至本公司承诺事项履行完毕为止。

3、实际控制人、董事、监事与高级管理人员的承诺

公司实际控制人、董事、监事与高级管理人员承诺：将严格履行在发行人首次公开发行过程中所作出的全部公开承诺事宜中的各项义务与责任。如果未能完全且有效的履行前述承诺事项中的各项义务或责任，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未能履行的具体原因并向投资者道歉；（2）如果因未履行相关承诺事项给发行人或者投资者造成损失的，按照有关法律、法规的规定和监管部门的要求承担相应的赔偿责任；（3）在相应责任的资金额度范围内，发行人有权暂扣其从发行人处应得的现金分红和薪酬，直至其承诺事项履行完毕为止。

二、本次发行方案

本次公开发行2,560.95万股，占发行后总股本的25%，本次发行不涉及公司股东公开发售股份。

三、本次发行前未分配利润的处理

经本公司2015年3月5日召开的2015年度第二次临时股东大会通过，本公司本次发行前的滚存利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

四、发行人发行上市后的利润分配政策

公司于2015年3月5日召开的2015年度第二次临时股东大会决议，审议通过《关于公司上市后适用的<中持水务股份有限公司章程（草案）>的议案》。根据《公司章程（草案）》，公司发行后的利润分配政策如下：

（一）公司的利润分配原则

公司的利润分配充分重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，坚持现金分红为主的基本原则，可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利。公司在董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。

（二）公司分红的决策程序

1、公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

4、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

5、如公司董事会作出不实施利润分配或实施利润分配的预案中不含现金分配方式的，应在定期报告中披露作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，公司独立董事应对此发表独立意见。

（三）公司股利分配具体政策

1、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。

2、股利分配顺序

根据有关法律法规和公司章程的规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补以前年度的亏损；（2）提取税后利润的10%列入公司法定公积金；（3）经股东大会决议后，提取任意公积金；（4）按照持股比例向股东分配利润。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。经股东大会同意，公司可将公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

3、现金分红的具体条件

如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，且公司无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当进行现金分红，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

4、现金分红的间隔和比例

原则上公司每年度实施一次利润分配，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红，优先采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

5、发放股票股利的条件

公司在经营情况良好，具有成长性的前提下，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在提出现金分红分配预案之余，提出股票股利分配预案，且采用股票股利进行利润分配的，需考虑公司每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（四）利润分配政策的调整

1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经董事会审议通过（其中应有三分之二以上独立董事同意），且独立董事发表独立意见后提交股东大会审议决定，董事会应对利润分配政策调整向股东大会作出书面说明。

3、审议调整利润分配政策议案的股东大会除安排现场会议投票外，还应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等上市公司股东大会网络投票系统为社会公众股东参加股东大会提供便利，网络投票按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

4、调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（五）未分配利润使用原则

公司留存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、提高研发实力等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

（六）公司股东如存在违规占用公司资金情形的，公司应扣减该股东所分配的相应现金红利，以偿还其占用的资金

关于公司股利分配政策和未来分红回报规划的具体内容，请参阅本招股意向书“第十四节 股利分配政策”和“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、股东未来分红情况分析”。

五、本公司特别提醒投资者注意下列风险

本公司特别提醒投资者注意下列风险因素并认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容：

（一）市场竞争加剧的风险

近年来，中国污水、污泥处理行业发展迅速，竞争日益激烈。虽然本行业存在较高的技术壁垒、资金壁垒、市场壁垒与服务经验壁垒，但在国家产业政策的持续激励与行业高毛利率的吸引下，不断有外部资本选择进入本行业，新进入者将加剧行业竞争，使得行业增速趋于平缓，影响公司的经营业绩。随着更多的竞争对手进入本公司重点发展的中小城市和工业园区市场，如果公司不能够持续保持先进的技术水平、突出的团队优势、良好的市场开拓能力等，持续加强竞争优势，则面临市场占有率下降的风险。

（二）经营规模扩大带来的管理风险

报告期内，公司营业收入分别为34,158.95万元、32,989.26万元与40,914.28万元，最近一年收入规模显著增长。公司业务分布地域较广，为了提高经营管理效率，公司一般会于项目所在地成立项目公司负责项目的运营管理，截至目前公司共有14家子公司与5家分公司。公司在过去的业务发展过程中不仅取得了良好的业绩，而且也积累了丰富的管理经验，并且逐步完善了公司治理结构和公司治理制度，建立健全了经营管理制度体系，完善了内部控制制度等各项公司内部管理制度。随着公司经营规模的进一步扩大、员工人数的增加，公司的组织结构和管理体系将更趋复杂，对经营管理要求不断提高，如果公司管理体系和治理体系不能及时适应上述变化，将对公司的未来经营产生不利影响。

（三）应收款项回收风险

报告期内，公司业务扩张迅速，应收账款呈快速增加趋势：截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日，公司应收账款账面价值分别为11,897.27万元、16,914.26万元与16,552.29万元，分别占当期营业收入的34.83%、51.27%与40.46%。

报告期各期应收账款余额增加额与经营活动现金流入对比情况如下：

单位：万元

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2014年度、2015年度，公司应收账款余额增加较为显著，应收账款增加额占当期经营活动现金流入的比例分别为20.31%、18.15%，对公司经营活动现金流入产生一定影响。

虽然公司客户主要为各地政府部门或其授权单位和国内外的大型企业，公司客户资金实力雄厚、还款信誉良好，报告期内公司应收账款回款情况良好，企业发生应收账款坏账的可能性很小，但随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款规模还将相应扩大，如果发生大额应收账款未能及时收回的情况，将会给公司带来不利影响。

截至2016年12月31日，公司应收山东石大科技石化有限公司的相关款项余额为3,093.87万元。该公司2015年7月16日发生爆炸事故，事故虽未对公司相关设施产生影响，但因山东石大科技石化有限公司生产运营发生巨大调整，2016年6月15日，公司与山东石大科技石化有限公司、山东石大科技集团有限公司签订了项目终止协议，约定协商终止项目合同，移交污水处理项目的经营权和相关资产，山东石大科技石化有限公司于2018年6月30日前分期支付给公司包括污水处理费、剩余投资摊销、违约补偿等款项合计4,419.82万元，其中应收的污水处理费2,969.23万元。截至目前，公司已经按协议约定收回2016年应收款项1,325.95万元。山东石大科技石化有限公司未来经营情况将可能对公司相关账款回收产生一定影响。

（四）流动性风险和偿债风险

污水处理投资运营业务为公司主要业务之一，主要以特许经营权方式为客户提供污水处理服务，满足客户的投融资、建设、运营管理全寿命周期服务需求。该类特许经营权主要以ROT、BOT模式进行投资运营，在整个项目运行期内，呈现投资建设期需大量资金投入，运营期现金逐步回收的特点，收回周期可能长达20-30年，对公司自身运营资金的要求较高。此外，公司EPC业务的承接需要交纳投标保证金及履约保证金，一般按进度分阶段收款，且工程尾款一般需要1-2年质保期结束后才能够收回，对公司资金需求较高。目前，公司正处于快速扩张期，业务规模不断扩大，公司主要通过银行贷款、股权融资的方式进行融资，公司现阶段融资能力与融资渠道相对单一对公司快速发展造成一定制约。公司存在负债和资金管理不当导致的流动性风险和偿债风险。

（五）税收优惠政策变化的风险

报告期内，公司及部分子公司享受多项税收优惠政策，其中，公司享受高新技术企业所得税减按15%征收的优惠政策，公司及子公司石家庄中持、常山中持、沧州中持、肃宁中持、铜山中持、焦作中持、黄石中持、三门峡中持、慈溪中持、东阳中持、江山中持、清河中持等享受从事符合条件的环境保护、节能节水项目企业所得税“三免三减半”税收优惠政策。 报告期内，公司企业所得税税收优惠金额占同期净利润的情况如下：

单位：万元

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注：企业所得税税收优惠金额以假设各期不享受税收优惠应当计提的所得税费用减去按照税收优惠政策实际确认的所得税费用计算得出。

公司及部分子公司享受从事符合条件的环境保护、节能节水项目企业所得税税收优惠政策三免三减半优惠期限已经或者将于未来年度陆续到期，如果公司未来利润总额不能随业务增长而稳步增长，公司面临因企业所得税实际适用税率提高而导致的税后净利润下降的风险。

2015年6月以前，公司及部分子公司的污水处理劳务享受免征增值税等政策优惠。根据财政部和国家税务总局印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》（财税〔2015〕78号），自2015年7月1日起，污水处理劳务、生产再生水享受增值税即征即退政策，退税率分别为70%和50%，即原来的污水处理、再生水等免增值税的政策被取消。这一政策的执行，会对公司收入、净利润、毛利率等产生一定不利影响，导致公司2015年7-12月净利润减少468.57万元，在业务构成与规模等保持2015年度水平不变的条件下，将导致公司年净利润减少783.72万元。

此外，虽然公司目前所享受的企业所得税及增值税税收优惠属于国家法定优惠政策，但如果将来国家调整企业所得税、增值税等相关税收优惠政策，公司将面临税收优惠政策变化风险。

六、财务报告审计截止日后主要经营情况

审计截止日（2016年12月31日）后至招股意向书签署日，发行人经营模式、主要原材料采购情况、主要产品和服务的生产及提供、主要客户及供应商的构成、主要税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大不利变化。

结合当前的宏观经济形势、行业发展状况、公司自身业务情况等因素，发行人预计2017年1-3月营业收入区间为0.70亿元～0.80亿元，较上年同期增长幅度在45%～66%之间，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润区间为0万元～100万元，由上年同期的微亏转为盈利。（上述业绩预计数据未经注册会计师审计）

发行人污水处理运营业务收入季节性波动较不明显；因EPC项目通常在上半年通过招投标等方式取得，年中以及下半年集中开展实施，并且冬季天气、春节假期等因素使得部分EPC项目土建等前期施工难以开展，故一般污水及污泥处理EPC业务业务一季度收入较低而成本费用项目正常支出导致发行人一季度业绩通常微亏或盈利较少。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立情况及设立方式

本公司系以中持（北京）水务运营有限公司截至2014年2月28日经审计的净资产210,647,241.77元为基础，整体变更设立的股份有限公司，变更后的股份有限公司注册资本为71,137,500元，其余净资产计入资本公积。

2014年6月26日，公司在北京市工商行政管理局办理了工商登记手续，领取了注册号为110108012528207的《营业执照》。

（二）发起人及其投入的资产内容

本公司发起人为中持环保、启明创富、纪源科星、红杉中国2010、许国栋、启明创智、北极光早期、启明亚洲、北极光创投、邵凯、越超公司、张翼飞、陈德清、李彩斌、李根柱、朱向东、孙召强、王志立、王洪臣、王凯军。发行人系中持有限依法整体变更设立，中持有限所有的业务、资产、负债、人员等全部由发行人承继。

三、发行人有关股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前，公司总股本为7,682.85万元。本次拟公开发行社会公众股2,560.95万股，占发行后总股本比例为25%。有关公司股份流通限制和锁定安排参见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”之“一、本次发行相关的重要承诺和说明”之“（一）股份限制流通及自愿锁定承诺”。

（二）持股数量及比例

截至本招股意向书摘要签署日，本公司共有23名股东，各股东持股情况如下：

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其中，启明创富、红杉中国2010、启明亚洲及越超公司持有的股份性质为外资股份。

（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

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此外，国创元禾创业投资基金（有限合伙）同时为纪源科星与启明创智的有限合伙人。纪源科星持有本公司9.26%的股份，启明创智持有本公司3.97%的股份。

除上述情况之外，本公司各股东之间不存在关联关系。

（下转19版）

保荐机构（主承销商）

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