宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易实施情况报告书

股票代码：600019 股票简称：宝钢股份 上市地点：上海证券交易所

公司声明

1、宝钢股份及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、宝钢股份负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由宝钢股份自行负责；因本次换股吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对宝钢股份股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。宝钢股份将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

6、宝钢股份提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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第一节 本次交易的合并方案

宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A股股票，换股吸收合并武钢股份。宝钢股份为本次合并的合并方暨存续方，武钢股份为本次合并的被合并方暨非存续方。武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由武钢有限承接与承继，自交割日起，武钢有限的100%股权由宝钢股份控制。

（一）换股对象

本次吸收合并中，换股对象为于换股实施股权登记日（2017年2月14日）收市后登记在册的武钢股份全体股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的武钢股份股东以及武钢股份异议股东的现金选择权提供方。

（二）换股价格及换股比例

宝钢股份本次换股吸收合并武钢股份的换股价格以宝钢股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为市场参考价，并以不低于市场参考价的90%作为定价原则，换股价格确定为4.60元/股；武钢股份的换股价格以武钢股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为市场参考价，并以不低于市场参考价的90%作为定价原则，换股价格确定为2.58元/股；由此确定武钢股份与宝钢股份的换股比例为1:0.56，即每1股武钢股份的股份可以换取0.56股宝钢股份的股份。

（三）异议股东利益保护

为充分保护宝钢股份股东的利益，宝钢股份赋予其异议股东以现金选择权。有权行使现金选择权的宝钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股宝钢股份股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照换股价格（即每股4.60元）支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。宝钢股份异议股东现金选择权提供方为宝钢集团（现已更名为“中国宝武钢铁集团有限公司”）。

为充分保护武钢股份股东的利益，武钢股份将赋予其异议股东以现金选择权。有权行使现金选择权的武钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股武钢股份股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照换股价格（即每股2.58元）支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。武钢股份异议股东现金选择权提供方为武钢集团。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易已取得的批准和授权

（1）本次交易方案已经宝钢股份第六届董事会第十二次会议审议通过；

（2）本次交易方案已经宝钢股份第六届监事会第九次会议审议通过；

（3）本次交易方案已经武钢股份第七届董事会第五次会议审议通过；

（4）本次交易方案已经武钢股份第七届监事会第七次会议审议通过；

（5）本次交易已获国务院国资委批准；

（6）本次交易方案已经宝钢股份2016年第三次临时股东大会表决通过；

（7）本次交易方案已经武钢股份2016年第二次临时股东大会表决通过；

（8）本次交易已获得中国证监会的核准。

（9）根据《反垄断法》的规定，包含本次交易方案在内的宝钢集团、武钢集团联合重组方案已获得商务部反垄断局出具的关于经营者集中《不实施进一步审查的通知》，可以实施集中。

（10）2016年11月24日，本次合并获得了土耳其反垄断审查机构的无条件批准；2016年11月28日，本次合并获得了韩国反垄断审查机构的无条件批准。截至本报告书签署日，本次合并已获得根据当地法律的规定需要在本次合并完成之前获得的所有必要的境外反垄断审查机构的批准。

（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理状况

1、 相关资产过户或交付情况

《合并协议》约定，作为被合并方，武钢股份现有的全部资产（包括其下属公司的股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由武钢有限承继与履行并承担经营后果；自交割日起，武钢有限的100%股权由宝钢股份控制。武钢股份自交割日起十二个月内负责办理将相关资产移交至武钢有限名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案；如因不可归责于被合并方的原因而导致自交割日起十二个月内不能完成前述手续的，双方应根据实际情况商议需延长办理前述手续的时间。

武钢股份已于2016年12月19日设立武钢有限。武钢股份以2016年12月31日作为基准日，将其现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至武钢有限。本次合并的交割日为换股实施日次月的第一日，即2017年3月1日。于交割日，武钢有限的100%股权由宝钢股份控制。武钢股份需要办理过户手续的主要资产的过户情况如下：

（1） 长期股权投资

武钢股份直接持股的21项股权因本次合并而转移至武钢有限，其中全资及控股子公司股权15项，参股公司股权6项。截至本报告书签署日，武钢股份持有的公司股权转移至武钢有限的工商变更登记仍在办理过程中，尚未办理完毕。武钢有限的100%股权转移至宝钢股份的工商变更登记仍在办理过程中，尚未办理完毕。

（2） 土地使用权

截至本报告书签署日，武钢股份本部未拥有任何土地使用权，因此不涉及土地使用权证的过户。

（3） 房屋所有权

武钢股份本部共拥有376处房屋，合计证载面积为1,635,381.27平方米，实际使用面积（扣除部分拆除面积）合计1,486,602.11平方米。

截至本报告书签署日，上述房产的相关过户手续仍在办理过程中。

（4） 商标

截至本报告书签署日，武钢股份本部名下未持有任何仍在使用的商标，因此不涉及商标的过户。

（5） 专利

截至本报告书签署日，武钢股份本部名下未持有任何专利，因此不涉及专利的过户。

2、 相关债权债务处理情况

宝钢股份、武钢股份已分别根据《公司法》等法律法规的要求发出债权人通知和债权人公告。于规定的债权申报期内，并无债权人提出清偿要求。宝钢股份的债权债务已由合并后上市公司承继，武钢股份的债权债务由武钢有限承继。

根据武钢股份发行的武汉钢铁股份有限公司2014年公司债券（债券简称：14武钢债）的募集文件的规定，武钢股份及债券管理人已于2016年10月28日召开了债券持有人会议，审议并通过了《关于本次合并重组事项中对本期债券相关安排的议案》，同意武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一起权利与义务由武钢有限承接与承继；审议通过了《关于债券持有人利益保护方案的议案》，同意14武钢债原担保人武钢集团对14武钢债担保的种类、数额、方式保持不变，宝钢股份为14武钢债追加提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保金额为人民币70亿元以及由该款项产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用，14武钢债债券持有人不因本次合并项下事宜要求提前清偿14武钢债项下的债务。

对于本次交易前发行的债务融资工具，宝钢股份已按照募集说明书的规定召开债券持有人会议，审议并通过了本次合并相关事宜。宝钢股份本次交易前发行的债务融资工具由合并后上市公司承接。

3、 本次合并涉及的员工权利义务的处理情况

于交割日后，宝钢股份全体员工的劳动合同保持不变；武钢股份员工的劳动关系由武钢有限承继与履行。

4、 本次合并涉及的对价支付情况

宝钢股份和武钢股份已于2017年1月25日分别刊登《宝山钢铁股份有限公司关于本次合并异议股东现金选择权申报结果的公告》和《武汉钢铁股份有限公司关于本次合并异议股东现金选择权申报结果的公告》，在现金选择权申报期内，并无宝钢股份异议股东、武钢股份异议股东申报行使现金选择权。

上交所于2017年2月14日对武钢股份A股股票予以摘牌，武钢股份股票终止上市。本次合并的换股实施股权登记日为2017年2月14日，换股实施股权登记日收市后武钢股份股东持有的武钢股份股票已按照1:0.56的比例转换为宝钢股份股票，即每1股武钢股份股票换取0.56股宝钢股份股票。

本次合并涉及的宝钢股份新增股份登记手续已于2017年2月17日完成。宝钢股份因本次合并新增发行A股5,652,516,701股。该等新增股份的性质为无限售条件流通股，并于2017年2月27日上市流通。本次合并换股实施完毕后，宝钢股份的总股本为22,102,656,925股。

二、武钢股份注销法人资格情况

截至本报告书签署日，武钢股份工商注销登记手续尚未办理完毕。

三、宝钢股份工商登记变更情况

截至本报告书签署日，宝钢股份新增股份的工商登记变更手续尚未办理完毕。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

在本次交易过程中，与本次交易相关的董事、监事及高级管理人员变更的情况如下：宝钢股份原董事陈德荣、刘安，监事周竹平因工作另有安排，辞去董事、监事职务。宝钢股份董事会提名邹继新、张锦刚、赵昌旭为董事，张克华为独立董事，任期自公司2017年第一次临时股东大会审议通过之日起至2018年召开的2017年度股东大会选举出新一届董事会；宝钢股份监事会提名朱永红、余汉生为监事，任期自公司2017年第一次临时股东大会审议通过之日起至2018年召开的2017年度股东大会选举出新一届监事会。上述提案尚需经宝钢股份2017年第一次临时股东大会审议。

六、本次合并过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书签署日，在本次交易实施过程中，宝钢股份没有发生资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，或宝钢股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

就本次换股吸收合并，宝钢股份与武钢股份于2016年9月22日签署了《合并协议》。 截至本报告书签署日，合并协议已生效，合并双方已经或正在按照《合并协议》的约定履行协议内容，未发生违反协议约定的行为。

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

本次交易涉及的主要承诺如下：

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八、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

宝钢股份已就本次交易办理完成换股吸收合并之换股程序及相应新增股份登记手续，尚需向工商管理机关办理注册资本变更登记及章程备案手续。

（二）武钢股份后续资产过户及注销等事项

根据《合并协议》，作为被合并方，武钢股份现有的全部资产（包括其下属公司的股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由武钢有限承继与履行并承担经营后果；自交割日起，武钢有限的100%股权由宝钢股份控制。武钢股份自交割日起十二个月内负责办理将相关资产移交至武钢有限名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案；如因不可归责于被合并方的原因而导致自交割日起十二个月内不能完成前述手续的，双方应根据实际情况商议需延长办理前述手续的时间。

截至本报告书签署日，本次合并涉及的武钢股份资产过户（包括长期股权投资、土地使用权、房屋、商标、专利等）至武钢有限，以及武钢有限的100%股权转移至宝钢股份的工商变更登记仍在办理过程中，尚未办理完毕。

武钢股份将继续办理工商登记注销手续。

（三）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了《合并协议》，出具了多项承诺，对于《合并协议》或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行《合并协议》或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

经审慎核查，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。本次交易相关各方完成上述后续事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。

九、独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问结论性意见

宝钢股份独立财务顾问中金公司认为：

1、 本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。

2、 本次合并涉及的现金选择权已严格按照相关法律文件及相关协议的约定予以实施，于现金选择权申报期内并无异议股东申报行使现金选择权；本次合并所涉及的宝钢股份须向武钢股份股东发行的对价股份已支付完毕。

3、 武钢股份资产已由武钢有限承继，部分资产目前仍在办理过户手续，对本次交易的实施不构成重大不利影响；武钢股份原有的债权债务已由武钢有限承继和承担。

4、 本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。

5、 本次合并所涉及的董事、监事的变化符合法律、法规及规范性文件的要求。

6、 本次交易实施过程中，宝钢股份、武钢股份不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

7、 《合并协议》及相关承诺已履行或正在履行中，各方未出现违反协议或者承诺的情形。

8、 本次交易所涉及的其他尚待办理的后续事项不会对本次交易构成实质性影响。

（二）法律顾问核查意见

宝钢股份法律顾问方达律师认为：

1、 本次合并方案符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、 本次合并已经取得必要的授权和批准，宝钢股份和武钢股份可依法实施本次合并。

3、 本次合并的实施过程与经审议通过的交易方案相符，且不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形。

4、 宝钢股份、武钢股份已就本次合并履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，本次合并实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。

5、 本次合并所涉及的董事、监事的变化符合法律、法规及规范性文件的要求，相关程序合法有效。

6、 本次合并实施过程中，宝钢集团及其控制的其他企业不存在非经营性占用宝钢股份资金的情形，宝钢股份亦不存在为宝钢集团及其控制的其他企业提供担保的情形；武钢集团及其控制的其他企业不存在非经营性占用武钢股份资金的情形，武钢股份亦不存在为武钢集团及其控制的其他企业提供担保的情形。

7、 本次合并的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反协议或承诺的情形。

8、 本次合并所涉及的尚待办理的后续事项不会对本次合并构成实质性不利影响。

第三节 备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司的批复》（证监许可[2016]3199号）；

2、《宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》；

3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

4、中国国际金融股份有限公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

5、上海市方达律师事务所出具的《上海市方达律师事务所关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易实施情况之法律意见书》。

宝山钢铁股份有限公司

2017年 2 月 21 日

独立财务顾问

二〇一七年二月