安徽鑫科新材料股份有限公司
关于上海证券交易所《问询函》的回复公告
证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2017-008
安徽鑫科新材料股份有限公司
关于上海证券交易所《问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”）于2017年2月15日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”） 下发的《关于安徽鑫科新材料股份有限公司资产收购事项的问询函》（上证公函【2017】0169号），现针对问询函所提及的问题回复如下：
一、 关于评估增值及交易作价的合理性
1、公告披露，本次交易采用收益法作为梦幻工厂的评估结果，即梦幻工厂在评估基准日2016年12月31日，其股东全部权益的评估值为132,020.00万元，而同期梦幻工厂的净资产仅为9,419.15万元，评估增值率约1300%，交易完成后上市公司可能会产生较大金额的商誉。请公司：（1）列表披露本次交易中标的资产评估增值的具体科目、依据及合理性；（2）补充披露是否存在商誉大额减值的风险及公司拟采取的应对措施；（3）结合上述因素，分析说明本次交易作价是否公允合理，是否存在损害上市公司股东利益的情形。
回复：
一、列表披露本次交易中标的资产评估增值的具体科目、依据及合理性
（一）评估增值具体科目
西安梦舟收购梦幻工厂评估项目采用资产基础法和收益法两种方法对梦幻工厂的股东全部权益进行评估，最终以收益法评估结论确定为梦幻工厂股东全部权益评估价值，梦幻工厂（合并口径）评估基准日归属母公司所有者权益为7,726.86万元，经收益法评估后的股东全部权益价值为132,020.00万元。
资产评估结果汇总表（收益法，合并口径）
评估基准日：2016年12月31日 单位：人民币万元
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本次评估采用收益法下的现金流量折现模型对梦幻工厂的股东全部权益价值进行评估。即以未来年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期投资价值，再减去非经营负债和有息债务后得出股东全部权益价值。故本次交易中标的资产评估增值的体现在梦幻工厂合并报表的归属于母公司所有者权益。
（二）增值较大的依据和原因
由于梦幻工厂所处行业近年来处于快速发展阶段及企业自身核心竞争力等因素，导致梦幻工厂未来盈利能力较强，梦幻工厂的收益法评估结论与账面价值相比增值较大，具体分析如下：
1、梦幻工厂所处行业处于快速发展期
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），梦幻工厂所处行业为“R86广播、电视、电影和影视录音制作业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），公司所处行业为“R8630电影和影视节目制作”。
文化产业是市场经济条件下繁荣发展社会主义文化的重要载体，是满足人民群众多样化、多层次、多方面精神文化需求的重要途径，具有自主创意、科技含量高、附加值高、资源消耗少、环境污染小、需求潜力大等特点，对于扩大中华文化国际竞争力和影响力，增强国家文化软实力具有重要意义，具备广阔的市场前景，得到了国家政策的大力支持。《文化产业振兴规划》指出，以文化创意、影视制作等产业为重点，加大扶持力度，完善产业政策体系，实现跨越式发展；《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出，推动文化产业成为国民经济支柱性产业，增强文化产业整体实力和竞争力，推进文化产业结构调整，大力发展壮大影视制作等传统文化产业。
（1）中国电影行业发展现状和发展趋势
2010-2015年，我国电影票房收入迎来爆发式增长，收入规模由2010年的101.72 亿元增长至2015年的440.69亿元，年均复合增长率达到34.07%。
2010年至2015年，全国票房收入的增长情况如下图所示：
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数据来源：《2015中国电影市场报告》
全国城市院线年放映场次由2010年的845万场增加到2015年的5,047万场，城市院线年观影人次由2010年的28,097万人次上升至2015年的126,220万人次，年均复合增长率分别达到43%和35%。
2010-2015年，全国城市院线电影放映场次和观影人次的增长情况如下图：
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数据来源：《2015中国电影市场报告》
电影观众的观影需求的提升及观影习惯的培养，一方面受到优质影片宣传及供应增加的影响，另一方面得益于影院与银幕数量的高速增长。2015年全国城市院线新建影院1,611家，新增银幕8,035块。全国影院数量从2010年的2,000家增长到2015年7,209家，年均复合增长率达到29.23%；银幕数量从2010年的6,256块增长至2015年的31,627块，年均复合增长率为38.28%。
2010-2015年，我国影院数量和银幕数量的增长情况如下图：
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数据来源：《2011中国电影市场报告》、《2012中国电影市场报告》、《2013中国电影市场报告》、《2014中国电影市场报告》、《2015中国电影市场报告》
（2）国际电影行业发展现状和发展趋势
北美、欧洲及亚太地区是全球三个主要电影市场，近年来北美、欧洲地区电影票房已趋于稳定，亚太地区成为全球票房增长的主要来源。根据美国电影协会统计，2015年全球票房收入383亿美元，比2014年的364亿美元增长约5%。其中，亚太地区2015年票房达141亿美元，较2013年增长了13%，占全球总票房的比例为37%；北美地区票房达到111亿美元，占全球总票房的比例为29%。其中，中国增长速度居全球首位，2012年的电影票房收入达到27.4亿美元，超越日本，跃居世界第二位。2013年度和2014年度，中国电影票房收入分别进一步增长29.2%和36.3%，2014年度达到48.2亿美元，占全球市场的比重为13.2%，稳居世界第二大电影市场。亚太地区2015年票房收入增长较快，达到141亿美元，较2014年增长约13%，并继续保持为全球份额最大的地区。其中中国地区票房达到68亿美元，较2014年增长了约49%，继续保持为除北美地区以外票房收入最高的国家。
2010年至2015年，全球电影票房情况如下图所示：
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2、梦幻工厂的核心竞争力
梦幻工厂在人才、渠道及海外IP资源等方面建立了核心竞争能力，其主要体现在以下几个方面：
（1）人才优势
梦幻工厂经营管理团队在各自的领域深耕多年，对影视行业有着深刻的理解和认识，积累了丰富的经营管理经验。梦幻工厂现实际控制人之一、董事长Amber W Chan（王晓梅）女士，从事影视行业近二十年，参与投资并担任制片人的影片有《烽火》、《我的唐朝兄弟》、《匹夫》等。Amber W Chan（王晓梅）女士为3D动画电影《摇滚藏獒》的制片人。
随着国内影视行业的发展，与国外优秀团队、尤其是美国好莱坞团队的合作成为不可阻挡的趋势。与大多数被动型合作方式不同，梦幻工厂董事长Amber W Chan（王晓梅）女士深谙中美两国的工作模式、资本模式及文化差异，不仅能够吸取好莱坞制作模式的精华，同时也不断的输出中国文化的优势。而多年的国内外行业积累更是让Amber W Chan（王晓梅）女士精准的把握行业的发展方向，在电影制作及运营中掌握主动权，即能满足美国市场需求，又能符合中国市场的发展方向，达成双方共赢。
梦幻工厂董事、总裁Andrew Yang（杨小纵），从事国际授权和衍生品开发工作十年以上，长期与迪斯尼、耐克公司开展合作，曾参与Relativity Media，LLC在美国的并购交易，熟悉全产业链多层次开发工作。
此外，梦幻工厂已储备了包括制片人、导演、编剧在内的覆盖从内容创意到影视制作的多样化人才。梦幻工厂基于目前的影视项目已与好莱坞制片人及艺术指导Rob Feng（2011年艾美奖获得者、《权力的游戏》）、影视编剧 David Stern（《Geppetto》（2000年艾美奖提名）、《丛林大反攻》、《火鸡总动员》）开展合作。
（2）渠道优势
以Amber W Chan（王晓梅）为核心的管理团队，依托多年积累的广泛影视资源，积累了一批长期稳定的合作伙伴，包括The Jim Henson Company, Inc.、狮门影业、Timeless Films Limited、好莱坞导演Ash Brannon（《玩具总动员2》导演兼编剧）领衔的创意团队、特效公司REEL FX，及中国的华谊兄弟、光线传媒等多家影业公司。从影视剧本的采购、改编到投资拍摄、后期制作、发行销售等各个环节，梦幻工厂有能力与相关各方开展深入合作，整合资源，为梦幻工厂未来开发产品的全球化发行提供充分的渠道保障。
（3）IP资源优势
2014年以来，IP概念引领着整个影视市场的潮流，对影片的票房和收视率有重要影响。梦幻工厂自2014年开始，坚定了围绕动画IP进行全产业链开发的重要发展战略，从向版权方购买IP资源、与合作方共同开发IP资源、到目前设计及打造IP，围绕IP从动画电影、真人电影到儿童剧等衍生产品等全方位的立体开发。目前梦幻工厂拥有《科学小子席德之博物馆奇幻记》动画电影70%的版权及《科学小子席德》动画系列片的授权，已完成动画电影、儿童剧和学龄前儿童科学课程的制作；梦幻工厂参与投资的《摇滚藏獒》（3D动画电影）已完成制作，并已在国内上映。梦幻工厂将围绕IP资源进行系统开发，通过儿童剧、学龄前儿童科学课程等多种模式创造赢利点，力图发挥其最大市场价值，为梦幻工厂创造经济利益作出贡献。梦幻工厂目前所拥有的主要IP资源如下表所示：
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综上所述，梦幻工厂所处的行业具有良好的市场前景和发展空间，且其自身具有较强的核心竞争力，为梦幻工厂未来业绩增长提供了有力保证。
（三）本次评估估值合理性分析
梦幻工厂未来财务数据是以梦幻工厂历史年度的经营业绩为基础，同时参考梦幻工厂的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是梦幻工厂所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，经过综合分析进行预测的。主要数据预测说明如下：
1、营业收入及营业成本的预测
梦幻工厂的影视投资与制作以中美合拍为主，其一般作为影视项目的执行制片方，与其他制片方共同完成影视作品的开发制作。根据梦幻工厂业务规划，目前签订主要业务合同统计情况如下：
单位：人民币万元
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2017年至2021年预测的收入和成本情况如下：
2017年-2021年主营业务收入预测表
单位：人民币万元
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2017年-2021年主营业务成本预测表
单位：人民币万元
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本次盈利预测通过统计近年来上映的国外不同类型影视项目的票房预算比（总票房收入/总预算）情况，并结合梦幻工厂未来年度预计拍片计划及其各影视项目的预计投资金额、投资占比、收入分成比例等数据，对于梦幻工厂未来年度的收入和成本进行了预测。根据WWW.BOXOFFICEMOJO.COM数据，2016年美国八大影业公司发行的动画类电影其票房预算比均值为5.2；2015年至2016年美国灵异惊悚电影的票房预算比均值为10.7。
本次盈利预测采用的票房预算比范围在2.14-5.5之间，除Followers灵异惊悚电影票房预算比为5.5外，其他电影的票房预算比在2.14-4之间，均未超过行业统计数据5.2；Followers惊悚电影票房预算比5.5也未超过行业均值数据10.7。
综上所述，本次盈利预测的收入和成本的数据具备谨慎性、合理性。
2、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次评估收益额口径为企业净现金流量，折现率选取加权平均资本成本（WACC），其中CPAM股权收益率为13.77%，加权平均资本成本（WACC）经过测算后确定的数据为13.51%。
与同行业上市公司折现率的对比情况：
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经测算同行业上市公司2016年12月31日的CPAM股权收益率均值为12.64%，本次评估CPAM股权收益率为13.77%，高于同行业上市公司均值，本次评估选取的折现率具有合理性和谨慎性。
3、本次评估收益法对预测期（2017年-2021年）梦幻工厂收益预测情况和收益法参数情况如下：
单位：人民币万元
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4、本次估值与同行业并购案例对比分析
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注：1、表中数据均来自相关上市公司的公告文件；
2、市盈率1=评估值/承诺期第一年净利润；
3、市盈率2=评估值/承诺期平均净利润。
由上表数据可知，以收益法评估值及承诺期第一年净利润和承诺期平均净利润为基础，西安梦舟本次收购梦幻工厂的市盈率水平与可比并购案例的平均市盈率水平差异较小。
结合梦幻工厂所处行业的发展情况分析并与同行业公司进行比较分析，本次梦幻工厂评估增值具有合理性。
二、补充披露是否存在商誉大额减值的风险及公司拟采取的应对措施
本次交易标的资产的交易价格（即合并成本）依据收益法评估结构确定，如果收益法确定的合并成本高于取得的可辨认净资产公允价值份额，其差额将确认为西安梦舟合并资产负债表的商誉。合并成本以标的资产未来年度的收益折现确定，如果未来年度实现的收益低于评估所依据的收益，则会导致本次交易产生的商誉计提减值准备，所以，商誉大额减值的风险即为未来年度实现收益大幅不达标的风险。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十三条规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果未来期间标的公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场发生重大变化从而对企业产生不利影响，或经济绩效已经低于或者将低于预期等情况，导致包括分摊商誉的标的公司资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现金流量的限制低于账面价值的，应当在当期确认商誉减值损失。
假设本次西安梦舟收购梦幻工厂顺利完成资产交割，上市公司合并报表所列示的商誉如下表所示：
单位：万元
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根据会计准则的规定，本次交易完成前后形成的商誉均不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。因此，上市公司存在因收购标的资产不能较好地实现收益，导致交易形成的商誉存在减值的风险，请投资者注意投资风险。
为降低商誉发生大额减值的风险，西安梦舟与关涛、徐亚楠签署了《西安梦舟影视文化传播有限责任公司与关涛、徐亚楠关于注入资产实际盈利数不足利润预测数之补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），并且将对梦幻工厂业务进行深层次整合，充分发挥协同效应、实现优势互补，提高梦幻工厂的市场竞争力及持续盈利能力。具体措施如下：
1、根据西安梦舟与关涛、徐亚楠签署了《盈利预测补偿协议》，关涛、徐亚楠承诺梦幻工厂2017-2019年三个年度合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后净利润分别不低于人民币1亿元、1.3亿元、1.69亿元。若实际净利润低于上述承诺业绩的部分，关涛、徐亚楠负责以现金形式向西安梦舟补足。
（1）盈利预测的承诺
关涛、徐亚楠承诺，梦幻工厂2017年至2019年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后净利润分别不低于人民币1亿元、1.3亿元、1.69亿元。
（2）盈利预测差异的确定
西安梦舟应在本次收购完毕当年的年度报告中单独披露梦幻工厂扣除非经常性损益后的净利润与利润预测数的差异情况，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
（3）补偿方式
西安梦舟应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对梦幻工厂在补偿年度的实际实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由会计师事务所出具专项审计报告，并以该审计报告确认的数据为准。
若梦幻工厂盈利预测年度经审计的合并报表实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润小于当年承诺净利润，则关涛、徐亚楠在西安梦舟盈利补偿期间年度报告披露后30个工作日内，就不足部分以现金方式向西安梦舟进行补偿。
资产减值的补偿
盈利预测期间届满后，西安梦舟应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对梦幻工厂资产进行减值测试。如经测试，期末减值额〉关涛和徐亚楠已补偿的现金额，则关涛、徐亚楠应以现金方式向西安梦舟支付根据以下公式计算的资产减值补偿：
资产减值补偿额=梦幻工厂资产期末减值额-关涛和徐亚楠已补偿的现金额。
2、保持梦幻工厂经营管理团队的稳定性。西安梦舟与关涛、徐亚楠签署的《西安梦舟影视文化传播有限责任公司与关涛、徐亚楠关于梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司之股权收购协议书》（以下简称“《股权收购协议书》”）里约定，Amber W Chan（王晓梅）、关涛、徐亚楠保证自梦幻工厂完成工商变更登记手续后至少5年在梦幻工厂任职。
此外，《股权收购协议书》同时约定了关涛、徐亚楠承诺将在本协议签订之日同时，与西安梦舟签署不竞争承诺，承诺在自西安梦舟、梦幻工厂及其子公司离职后二年内不得在西安梦舟、梦幻工厂及其子公司以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与西安梦舟、梦幻工厂及其子公司相同或相类似的业务；不在同西安梦舟或梦幻工厂及其子公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以西安梦舟、梦幻工厂及其子公司以外的名义为西安梦舟、梦幻工厂及其子公司现有客户提供与西安梦舟、梦幻工厂及其子公司主营业务相关的任何服务；关涛、徐亚楠违反不竞争承诺的经营利润归西安梦舟所有，并需赔偿西安梦舟的全部损失。
关涛、徐亚楠承诺将在本协议签订之日同时，关涛、徐亚楠自身并要求梦幻工厂总经理及副总经理与西安梦舟签署兼业禁止承诺，承诺上述人员在西安梦舟、梦幻工厂任职期间，未经西安梦舟同意的，不得在西安梦舟、梦幻工厂及其子公司以外，从事与西安梦舟、梦幻工厂及其子公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与梦幻工厂有竞争关系的公司任职（梦幻工厂的子公司除外）。转让方及梦幻工厂总经理及副总经理违反兼业禁止承诺的所得归西安梦舟所有。
3、西安梦舟将依据梦幻工厂的业务特点，从业务层面加强西安梦舟与梦幻工厂的整合力度，发挥协同价值，提高梦幻工厂竞争力。具体来说，西安梦舟将加强与梦幻工厂在IP开发、发行、衍生品开发等领域合作，探索IP变现新的运作模式及盈利模式，为西安梦舟带来新的盈利增长点。
三、本次交易作价公允合理，不存在损害上市公司股东利益的情形
西安梦舟与关涛、徐亚楠签署了《盈利预测补偿协议》，约定了关涛、徐亚楠承诺梦幻工厂2017-2019年三个年度合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后净利润分别不低于人民币1亿元、1.3亿元、1.69亿元。若实际净利润低于上述承诺业绩的部分，关涛、徐亚楠负责以现金形式向西安梦舟补足。
同时西安梦舟与关涛、徐亚楠签署的《股权收购协议书》里约定了核心团队人员的任职时间、兼业禁止等。而且西安梦舟将对梦幻工厂业务进行深层次整合，充分发挥协同效应、实现优势互补，可以提高西安梦舟及梦幻工厂的市场竞争力及持续盈利能力。
根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《评估报告》（亚平报字（2017）10号），梦幻工厂在评估基准日2016年12月31日，股权全部权益为人民币132,020.00万元。西安梦舟和关涛、徐亚楠本着公平自愿的原则，参考《评估报告》的结果，双方约定本次收购梦幻工厂100%股权作价人民币125,000.00万元，关涛、徐亚楠持有的梦幻工厂70%的股权作价人民币87,500.00万元。西安梦舟与关涛、徐亚楠约定的梦幻工厂股权作价低于梦幻工厂股权全部权益的评估值。
此外，梦幻工厂预计2017年至2019年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后净利润分别不低于人民币1亿元、1.3亿元、1.69亿元，在本次交易完成后将增厚上市公司每股收益。计算过程如下：
（一）主要假设
（1）根据《安徽鑫科新材料股份有限公司2016年度业绩预增公告》，预计2016年度归属于上市公司股东的净利润为16,500.00万元-20,500.00万元,同时假设上市公司2017年的净利润与2016年持平；
（2）梦幻工厂2017年度归属于母公司所有者的净利润为人民币10,000.00万元；
（二）对2017年度上市公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，本次交易完成后对上市公司每股收益的影响如下：
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本次交易中标的资产评估价值具有谨慎性和合理性，且西安梦舟与关涛、徐亚楠约定的梦幻工厂股权作价低于梦幻工厂股权全部权益的评估值。同时在本次交易完成后梦幻工厂贡献的净利润将增厚上市公司每股收益，综合同行业可比上市公司及近期同类型并购案例的定价情况，本次交易作价公允合理，且不存在损害上市公司股东利益的情形。
二、关于盈利预测的可实现性
2、公告披露，本次交易的对方承诺梦幻工厂2017年、2018年、2019年分别实现的净利润（净利润为经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润）将不低于1亿元、1.3亿元、1.69亿元。然而，梦幻工厂2015年仅实现营业收入1,146.78万元，亏损1,915.28万元；2016年实现营业收入9,068.41万元，净利润3,721.38万元。请公司补充披露：（1）标的资产2016年分业务板块的营业收入及净利润情况，实现扭亏为盈的主要原因；（2）盈利预测期内标的资产业绩出现爆发式增长的原因及合理性；（3）交易对方对于现金补偿是否提供了相应的担保措施。
回复：
一、标的资产2016年分业务板块的营业收入及净利润情况，实现扭亏为盈的主要原因
（一）2016年分业务板块营业收入构成及收入确认依据
1、2016年分业务板块的营业收入及净利润情况如下表：
单位：人民币万元
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梦幻工厂2016年度影视剧发行收入7,205.20万元，主要为动画电影《科学小子席德之博物馆奇幻记》境外发行收入4,822.08万元，其余为科学小子衍生品收入及其他影视作品发行（代理）收入等；版权转让收入1,839.62万元，均为电影《摇滚藏獒》2%版权转让收入。
2、收入确认的会计政策
（1）影视剧收入的确认
A、电影票房分账收入：在影片完成摄制取得《电影片公映许可证》，于影院上映后，院线公司提供票房总额结算单（如存在跨期，则提供每期的票房结算单），电影投资方对院线提供的结算单进行确认后，按照合同约定的分账比例确认收入。
B、影视剧销售收入：
境内收入：在影视剧拍摄完成并取得《电影公映许可证》获《电视剧发行许可证》、母带、拷贝、播映带或其他载体已经交付，且交易相关的经济利益很可能流入本公司时确认；
境外收入：在影视剧拍摄完成、母带、拷贝、播映带或其他载体已经交付，且影视作品的播放符合播放地相关法律规定，产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入时确认。
C、影视剧完成摄制前采取全部或部分卖断，或者承诺给予影片首(播)映权等方式，预售影片发行权、放(播)映权或其他权利所取得的款项，待电影、电视剧完成摄制并按合同约定提供给预付款人使用时，确认销售收入实现。
（2）销售商品收入的确认
公司确认销售收入的总原则为：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
在满足上述收入确认的总原则下，销售收入确认的具体原则如下：
需要安装调试：公司在产品交货并安装调试完成，经客户安装调试验收合格后，确认产品销售收入。
不需要安装调试：公司在将产品交付并经客户收货验收后，确认产品销售收入。
（3）提供劳务收入的确认
公司从事提供影视特效、娱乐项目特效设计，会议及展览服务，经营演出及经纪业务等劳务的业务。
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量（按已经发生的成本占估计总成本的比例）确定。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（4）让渡资产使用权收入的确认
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3、主要收入项目确认的具体依据说明
动画电影《科学小子席德之博物馆奇幻记》境外发行收入4,822.08万元、《摇滚藏獒》版权转让收入1,839.62万元，两项收入合计6,661.69万元，占营业收入比重为73.46%。
（1）动画电影《科学小子席德之博物馆奇幻记》收入确认主要依据
梦幻工厂与The Jim Henson Company, Inc.签订发行协议，协议约定The Jim Henson Company, Inc.拥有在全球除中国（含港澳台地区）以外地区的永久发行权，同时协议明确约定了双方分成比例及分成方式；The Jim Henson Company, Inc.根据协议约定的分成比例定期向梦幻工厂报送“结算报表”，收入金额能够可靠计量；
动画电影《科学小子席德之博物馆奇幻记》于2016年5月完成全部制作完成并形成决算报告书，成本能够可靠计量；
美国律师事务所KLEINBERG LANGE CUDDY&CARLO LLP出具了律师函，该函件明确说明影视作品在美国媒体的播放，不存在行政许可或审批以及其他法律限制；
截至2016年12月31日动画电影《科学小子席德之博物馆奇幻记》发行收入共计人民币4,822.08万元，其中已收款人民币3,282.31万元，尚未收到的金额人民币1,539.76万元，该项应收款已向The Jim Henson Company, Inc.发函并取得函证确认应收款项金额的正确性；
该会计事项的核算符合收入确认的一般原则及上述具体会计政策中“境外收入：在影视剧拍摄完成、母带、拷贝、播映带或其他载体已经交付，且影视作品的播放符合播放地相关法律规定，产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入时确认。”的有关规定。
（2）动画电影《摇滚藏獒》收入确认主要依据
《摇滚藏獒》已经取得《电影公映许可证》，并与安徽阜阳海德投资有限公司就转让2%版权事宜签订转让协议，全部转让价款均已到账，投资成本可以可靠计量；
该会计事项的核算符合收入确认的一般原则及上述具体会计政策中“境内收入：在影视剧拍摄完成并取得《电影公映许可证》或《电视剧发行许可证》、母带、拷贝、播映带或其他载体已经交付，且交易相关的经济利益很可能流入本公司时确认；”的有关规定。
（二）2016年度扭亏为盈的原因说明
1、2015年度、2016年度经审计的利润表简表
单位：人民币万元
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2、原因分析
第一，从收入构成分析，梦幻工厂2014、2015年营业收入以实景娱乐演出为主，同时进行业务转型，涉足面向全球发行的动画影视业务领域，并开始逐步停止拓展新的实景娱乐演出项目。故2015年度梦幻工厂实景娱乐演出收入下降，收入明细详见下表：
单位：人民币万元
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通过受让和合作开发的方式，梦幻工厂积极参与动画电影的投资、制作，并开始布局真人影视业务，转型工作进展顺利。梦幻工厂2016年营业收入以影视产品相关收入为主，并有了较大规模的发展。
2014年至2016年度收入构成如下表：
单位：人民币万元
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第二，从运营费用方面分析，经对比费用变化情况，主要为管理费用变化幅度较大，具体数据见下表：
单位：人民币万元
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由上表可以看出，2014年至2016年，销售费用及财务费用变化较小。而2015年度管理费用明显高于其他年度，主要原因是梦幻工厂在核心团队整合与建设方面加大力度，对核心人员实施激励，增加2015年度管理费用1,567.50万元。激励情况简述如下：
2015年12月23日，梦幻工厂召开股东会，同意增加注册资本，由3,000万元增加至3,578.40万元，认缴股东中关涛、徐亚楠、雷勇、戈宏、季飞为梦幻工厂内部管理团队成员，其余王依群等13位自然人为外部股东。其中梦幻工厂管理团队成员按照1元/股进行认缴，其余13位股东按照5.75元/股进行认缴。
梦幻工厂本次增资过程中，管理团队成员认缴股权数量为330万股，认购价为1元/股；王依群等13位自然人外部股东以5.75元/股对其进行增资。梦幻工厂本次增资过程中，内外部股东增资价格存在差异，形成了对管理团队的激励，同时本次激励没有对未来年度的经营业绩和工作年限有明确的约定。比照外部股东的认缴价格，梦幻工厂确认本次激励的费用为1,567.50万元（330万股×4.75元），并计入当期管理费用。
上述激励增加的管理费用是导致2015年度亏损的主要原因之一。
综上所述，梦幻工厂2016年度扭亏为盈的原因主要是以下两点，1）梦幻工厂2014、2015年营业收入以实景娱乐演出为主，同时进行业务转型，涉足面向全球发行的动画影视业务领域，并开始逐步停止拓展新的实景娱乐演出项目，故2015年度梦幻工厂实景娱乐演出收入下降。2016年度梦幻工厂主营业务完成初步转型，影视产品制作发行业务进展顺利并形成收入。2）2015年度梦幻工厂对管理团队进行激励导致管理费用增加，2016年度相比于2015年度费用显著下降。
二、盈利预测期内标的资产业绩出现爆发式增长的原因及合理性
梦幻工厂自设立初期至2015年度，业务以实景娱乐演出项目的咨询、设计、制作及运营为主。实景娱乐演出项目主要包括天津滨海航母主体公园“航母风暴”项目、大连万达西双版纳“渔人码头”项目等。
梦幻工厂在开展实景娱乐演出项目的同时，开始涉足面向全球发行的动画影视业务领域。目前梦幻工厂积极参与以IP为核心的影视作品的投资、制作，并将IP内容与多元化衍生品有机结合，衍生品包括儿童剧、学龄前儿童科学课程等。
从早期的实景娱乐演出项目，到目前以IP为核心的影视作品的投资、制作、发行及衍生品开发业务，梦幻工厂一直秉承精益求精的理念，不断拓展新业务，盈利预测期内梦幻工厂出现爆发式增长就是在文化影视行业良好的大环境下，企业前期积累的集中体现。
盈利预测期内梦幻工厂业绩出现爆发式增长具体原因及合理性分析如下：
1、文化产业利好政策集中出台，为梦幻工厂业务发展提供良好的政策环境。
2016年，为推动文化产业加快升级发展，国家有关政策密集出台，先后在文化立法、体制改革、细分领域等多个方面取得重大成果。2016年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》全文发布，明确提出加快发展现代文化产业，加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏等新兴产业，推动出版发行、影视制作、工艺美术等传统产业转型升级，对文化产业进一步发展作出了重要部署。2016年11月，《中华人民共和国电影产业促进法》历时4年正式颁布，对电影创作、摄制，电影发行、放映，电影产业的支持和保障，以及法律责任等分别作了详细规定，《促进法》的出台填补了我国文化产业立法领域空白，引起了业界强烈反响。同月，国务院办公厅印发《关于进一步扩大旅游文化体育健康养老教育培训等领域消费的意见》，明确提出创新发展文化消费的任务部署。2016年，国务院分三批发文共取消了222项职业资格许可和认定事项，其中涉及演艺、美术和摄影等多项文化艺术领域。《关于推动文化文物单位文化创意产品开发若干意见》指明了“创意开发”与“跨界融合”是新时期文物保护工作的新方向。2016年12月，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出促进文化科技深度融合，相关产业相互渗透的明确要求。
2、动画影视业务的持续推进保证了梦幻工厂业绩稳步增长
梦幻工厂借助核心团队在影视领域的丰富经验和对好莱坞影视相关资源的整合，初步形成了动画影视制作、影视发行和衍生产品授权与开发的完整业务布局。
报告期内，梦幻工厂完成了《科学小子席德之博物馆奇幻记》动画电影、《科学小子席德》动画系列片的投资和开发，并作为联合出品方投资了《摇滚藏獒》动画电影。梦幻工厂正在开发中的动画项目主要有《北极移民》系列、《扑克王国》等，根据2016年12月15日，梦幻工厂与Norm Holdings, LLC公司签订的《北极移民2》和《北极移民3》动画电影投资协议，梦幻工厂投资1,000万美元，拥有影片100%的版权。根据与编剧Brent Hartinger签订的协议，梦幻工厂聘请其担任动画电影《扑克王国》的编剧，董事长Amber W Chan （王晓梅）担任制片人。
梦幻工厂的动画影视作品的基本情况如下：
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根据《科学小子席德》学龄前儿童学科学这一主题，梦幻工厂成功开发了《科学小子席德儿童剧》、《科学小子席德课程》衍生产品。经过线上、线下多渠道的推广，《科学小子席德》动画系列片已经在中央电视台少儿频道《动漫世界》栏目播放，同时在网络上的点击量超过1.2亿次，科学小子席德形象已经在市场中有了一定的知名度。截止本问询函回复之日，梦幻工厂就《科学小子席德课程》已经与广州乔伟养成教育科技有限公司、深圳慧昱教育科技有限公司、贝牛（上海）网络科技有限公司等行业内多家教育机构达成战略合作。
动画影视和衍生品业务的稳步推进，保证了梦幻工厂转型后业务的稳定增长。
3、真人影视业务的开展进一步提高梦幻工厂业绩
梦幻工厂及其管理团队正在积极运用其所熟悉的好莱坞电影市场和丰富的资源，陆续投资、拍摄真人电影。2017至2019年，真人影视的拍摄计划如下：
单位：人民币万元
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4、SKD影视发行业务进一步提升梦幻工厂业绩
SKD成立于2016年9月29日，系梦幻工厂旗下主营影视发行业务的公司。根据梦幻工厂与SYNKRONIZED US LLC（以下简称“SKD US”）签署的成立合资公司协议（《Shareholders Agreement》和《License Agreement》），SKD US以其所拥有的所有资产（包括但不限于其所拥有的电影电视剧发行版权等无形资产、收益权、市场渠道等）出资，双方共同成立SKD。
SKD通过影视发行获得收益，现阶段SKD影视发行的方式包括网络、VOD和SVOD点播、DVD、电视等。影视作品在美国线上的发行渠道包括iTunes、Amazon、NetFlix、Google Play等；线下发行合作商包括Walmart、Best Buy、Target、Redbox等。未来，SKD将拓展院线发行业务，形成完整的影视发行业务链。
SKD影视发行业务的开展将完善梦幻工厂的发行渠道，促进梦幻工厂未来业务的快速发展。
三、交易对方对于现金补偿是否提供了相应的担保措施
根据西安梦舟与关涛、徐亚楠签署的《盈利预测补偿协议》，关涛、徐亚楠承诺梦幻工厂2017-2019年三个年度合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后净利润分别不低于人民币1亿元、1.3亿元、1.69亿元。若实际净利润低于上述承诺业绩的部分，关涛、徐亚楠负责以现金形式向西安梦舟补足。
目前关涛先生持有梦幻工厂85.5%的股权，Amber W Chan（王晓梅）女士为关涛先生的配偶，关涛先生所持梦幻工厂股权为夫妻共有财产。同时，关涛先生担任梦幻工厂的董事，Amber W Chan（王晓梅）女士担任梦幻工厂的董事长，两人对梦幻工厂的经营决策具有控制权。关涛和 Amber W Chan（王晓梅）夫妇为梦幻工厂的实际控制人。
在本次交易完成后梦幻工厂前实际控制人关涛仍然持有梦幻工厂30%股权，同时《股权收购协议书》约定Amber W Chan（王晓梅）、关涛、徐亚楠保证自梦幻工厂完成工商变更登记手续后至少5年在梦幻工厂任职，继续推动梦幻工厂业务发展；约定了关涛、徐亚楠承诺将在《股权收购协议书》签订之日同时，与西安梦舟签署不竞争承诺，承诺在自西安梦舟、梦幻工厂及其子公司离职后二年内不得在西安梦舟、梦幻工厂及其子公司以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与西安梦舟、梦幻工厂及其子公司相同或相类似的业务；不在同西安梦舟或梦幻工厂及其子公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以西安梦舟、梦幻工厂及其子公司以外的名义为西安梦舟、梦幻工厂及其子公司现有客户提供与西安梦舟、梦幻工厂及其子公司主营业务相关的任何服务；关涛、徐亚楠违反不竞争承诺的经营利润归西安梦舟所有，并需赔偿西安梦舟的全部损失。关涛、徐亚楠承诺将在《股权收购协议书》签订之日同时，关涛、徐亚楠自身并要求梦幻工厂总经理及副总经理与西安梦舟签署兼业禁止承诺，承诺上述人员在西安梦舟、梦幻工厂任职期间，未经西安梦舟同意的，不得在西安梦舟、梦幻工厂及其子公司以外，从事与西安梦舟、梦幻工厂及其子公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与梦幻工厂有竞争关系的公司任职（梦幻工厂的子公司除外）。转让方及梦幻工厂总经理及副总经理违反兼业禁止承诺的所得归西安梦舟所有。
交易对方对于现金补偿没有提供相应的担保措施，但是交易对方与西安梦舟签署了《盈利预测补偿协议》，同时在本次交易完成后梦幻工厂前实际控制人关涛仍然持有梦幻工厂30%股权，Amber W Chan（王晓梅）、关涛等梦幻工厂核心人员也作出了关于任职期限、兼业禁止等承诺，对梦幻工厂承诺净利润的实现提供了保证。
三、关于标的资产行业及经营情况
3、公告披露，梦幻工厂聚焦于动画影视作品的前期开发和制作，在全世界范围内选择优秀的动画影视作品开发，并由好莱坞主创团队完成前期制作，后期制作由外包团队完成。其中，梦幻工厂联合美国吉姆汉森已成功开发制作了动画电影《科学小子席德》，与华谊兄弟、漫动时空共同投资制作了动画电影《摇滚藏獒》。请公司补充披露：（1）梦幻工厂所投资动画影视作品的投入及收益情况；（2）梦幻工厂参与《科学小子席德》与《摇滚藏獒》等动画电影开发制作的具体方式；（3）《科学小子席德》与《摇滚藏獒》的票房及分成情况。
回复：
一、梦幻工厂所投资动画影视作品的投入及收益情况
梦幻工厂通过投资、制作和市场推广等参与动画影视项目开发，通过动画影视项目的制作、多渠道播放和衍生产品获取收益。借助核心团队的丰富影视经验、依托高品质的动画影视项目和良好的市场推广，梦幻工厂精心打造了《科学小子席德之博物馆奇幻记》动画电影、《科学小子席德》动画系列片，并作为联合出品方投资了《摇滚藏獒》动画电影，报告期内，上述影视项目已经产生了收益，投资动画影视作品的投入及收益情况如下：
单位：人民币万元
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注：未来预计收入包括国内外影院票房收入、电视台授权播放、SVOD点播、DVD、网络播放、其他媒体播放收入。
二、梦幻工厂参与《科学小子席德之博物馆奇幻记》与《摇滚藏獒》等动画电影开发制作的具体方式
（一）《科学小子席德之博物馆奇幻记》动画电影
1、投资制作
《科学小子席德之博物馆奇幻记》由梦幻工厂和美国The Jim Henson Company, Inc.公司联合出品。梦幻工厂作为影片的制作方之一，参与剧本的开发、董事长Amber W Chan（王晓梅）担任《科学小子席德之博物馆奇幻记》动画电影的总监制，负责该影片的具体制作日程计划、预算、监督艺术创作和经费支出等工作。
2、市场推广
《科学小子席德之博物馆奇幻记》动画电影基于《科学小子席德》动画系列片创作完成，梦幻工厂引进动画系列片后，经过线上、线下多渠道的推广，《科学小子席德》动画系列片已经在中央电视台少儿频道《动漫世界》栏目播放，在腾讯视频、乐视网、贝瓦网、爱奇艺等网络平台的点击量超过1.2亿次，科学小子席德形象已经在市场中有了一定的知名度。《科学小子席德》动画系列片在各网络发行平台的点击量如下表：
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目前，梦幻工厂正在申请《科学小子席德之博物馆奇幻记》动画电影的国内公映许可证，预计影片将于2017年在全国院线公映。
3、衍生产品开发
梦幻工厂根据《科学小子席德》动画系列片学龄前儿童学科学这一主题，相继开发了《席德的小汽车》、《神奇的火焰》、《梦幻喜剧节》、《奇幻森林》科学类儿童剧和学龄前儿童科学课程衍生产品。在此基础上，梦幻工厂与广州乔伟养成教育科技有限公司、深圳慧昱教育科技有限公司、贝牛（上海）网络科技有限公司等行业内多家教育机构达成战略合作。
（二）《摇滚藏獒》动画电影
《摇滚藏獒》动画电影由华谊兄弟传媒股份有限公司、漫动时空（香港）有限公司、时代天骄文化传媒有限公司、梦幻工厂联合出品。梦幻工厂作为《摇滚藏獒》动画电影项目的投资方之一，实际出资275.00万美元，获得该影片5%的版权。2016年5月，梦幻工厂出售影片2%的版权，剩余版权份额3%。
（三）《北极移民2》和《北极移民3》动画电影
《北极移民2》和《北极移民3》动画电影由梦幻工厂和Splash Entertainment LLC联合出品。根据2016年12月15日，梦幻工厂与Norm Holdings LLC公司签订的《北极移民2》和《北极移民3》动画电影投资协议，梦幻工厂投资1,000万美元，拥有该影片100%的版权。
梦幻工厂和Splash Entertainment LLC负责动画电影的前期开发和部分中期制作工作，主要包括剧本开发、策划、角色设定、分镜、建模、绑定等。部分中期制作及后期制作工作主要采用外包的模式，由专业的中后期公司完成，主要制作包括特效、渲染、合成、配音配乐和剪辑等。
《北极移民2》和《北极移民3》在北美的发行由狮门影业负责，在中国的发行由梦幻工厂负责。梦幻工厂优先收回投资并获得投资额15%的回报后，影片收益按50:50与Splash Entertainment LLC分成。
三、《科学小子席德之博物馆奇幻记》与《摇滚藏獒》的票房及分成情况
（一）《科学小子席德之博物馆奇幻记》的票房及分成情况
截至2016年12月31日，《科学小子席德之博物馆奇幻记》的收入来源为非院线的版权授权发行，主要以电视、网络和DVD等发行为主。根据梦幻工厂与The Jim Henson Company, Inc.签署的发行协议，The Jim Henson Company, Inc.代理该影片的国际发行（中国以外地区），发行取得的收入每季度结算一次，其扣除30%的发行代理费，剩余70%为梦幻工厂所有。
《科学小子席德之博物馆奇幻记》通过PBS Kid、Disney Channel等电视台，Amazon、NetFlix、iTunes、Google Play、Kiss Cartoon、Leap Frog等网络平台，Walmart、Best Buy、Toysrus等销售DVD产品。
截至2016年12月31日，依据国际发行代理商The Jim Henson Company, Inc.的结算数据，《科学小子席德之博物馆奇幻记》海外版权授权发行累计实现收入6,888.69万元人民币，其中梦幻工厂分得4,822.08万元人民币。
未来，《科学小子席德之博物馆奇幻记》收入来源包括三个部分：（1）《科学小子席德之博物馆奇幻记》在海外发行产生的收入；（2）《科学小子席德之博物馆奇幻记》在中国院线、网络、电视等平台的播放收入；（3）儿童剧和学龄前儿童科学课程产生的收入。
（二）《摇滚藏獒》的票房及分成情况
《摇滚藏獒》动画电影的票房收入主要分为三部分，第一部分为中国大陆地区的发行，发行方为华谊兄弟传媒股份有限公司。第二部分为美国和加拿大的发行，发行方为美国的Summit Entertainment, LLC，第三部分为其他地区的代理发行，代理发行方为Timeless Films Limited。
中国大陆：中国大陆票房收入，依据中国票房网的统计数据，中国大陆票房为3,964万元人民币，发行方华谊兄弟传媒股份有限公司暂未提供结算单，无法准确计算分成金额。
北美：该影片将于2017年2月24日在北美上映，根据与Summit Entertainment, LLC（狮门影业的子公司）签订的发行合约，该影片同时在最少2,000块银幕播放。
其他地区：根据电影票房收款公司Freeway Entertainment Group B.V.的结算单，截至2017年1月11日，英国、德国、印度、法国、意大利、西班牙、日本、波罗的海地区、前南斯拉夫地区、中东、葡萄牙、土耳其地区通过授权获得保底收益为313.57万美元，梦幻工厂应收9.41万美元。目前某些地区尚在上映，故暂无法取得票房及分成情况数据。
4、公告披露，梦幻工厂的美国子公司SYNKRONIZED FILMS INC.主营影视发行业务，拥有超过250部电影、100部电视的版权。请公司补充披露：（1）报告期内SYNKRONIZED FILMS INC.的业务开展情况、实现的营业收入及净利润情况；（2）SYNKRONIZED FILMS INC.影片库的构成情况及其所拥有的版权、收益权等相关权利类别情况。
回复：
一、报告期内SYNKRONIZED FILMS INC.的业务开展情况、实现的营业收入及净利润情况
SKD于2016年9月29日在美国加利福尼亚州成立。根据梦幻工厂与SKD US签署的《Shareholders Agreement》和《License Agreement》协议，SKD US以其所有资产（包括但不限于其所拥有的电影电视剧发行版权等无形资产、收益权、市场渠道等）出资。因此，SKD获得众多影视作品在美国、加拿大、中国等地的发行版权，此类发行版权情况参见本题回复“二、SYNKRONIZED FILMS INC.影片库的构成情况及其所拥有的版权、收益权等相关权利类别情况”。
在SKD成立后，通过与影视作品的权利所属方签订发行协议，获得影片相应发行版权，此类发行版权情况如下：
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根据与影视作品版权方或者发行权利所有方签订的发行协议，SKD可选择下表所列发行方式进行发行，并依据发行协议进行收益分成。
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SKD的发行业务按发行合作方的不同，可以分为如下三种：
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自SKD成立后，截止到2016年12月31日，SKD通过转授权发行的影片合计5部，实现营业收入103.36万元人民币，净利润为亏损1.11万元人民币。SKD转授权发行的5部影片如下：
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二、SYNKRONIZED FILMS INC.影片库的构成情况及其所拥有的版权、收益权等相关权利类别情况
在美国好莱坞影视工业体系成熟的运作机制以及完善的版权保护体系支持下，为适应市场竞争和经营的需要，美国影视产业逐渐形成了一套完整的影片权益分配、转让机制，在版权得到良好的保护的前提下，与版权相关的各类权利能够根据经营需要，合理高效的在不同主体之间转移。影视项目参与各方根据自身角色定位以及资源投入程度的不同，通过协商谈判取得相应票房分成、享有销售代理权、投资收益权等相关权利。
SKD US自2004年在美国开展影视剧发行业务以来，通过多种发行渠道，SKD US及其创始人Alex Cohen获得了总量超过250部电影、100部电视片发行版权，积累了丰富的发行渠道资源和发行经验。根据梦幻工厂与SKD US签署的《Shareholders Agreement》和《License Agreement》协议，双方共同出资成立SKD,其中SKD US以其所有资产（包括但不限于其所拥有的电影电视剧发行版权等无形资产、收益权、市场渠道等）出资，占SKD30%的股权。
SKD影片库的构成及其所拥有影片的相关权利如下：
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(下转70版)
