浙大网新科技股份有限公司
重大资产重组进展公告

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2017-015

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重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2016年12月14日发布《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》及相关公告，并于2017年1月6日发布《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）》及相关文件。

公司本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分，方案概述如下：公司拟向浙江华通云数据科技有限公司（以下简称“华通云数据”）现有7名股东发行股份及支付现金收购华通云数据80%股权，公司拟采用锁价方式向宁波贯和投资管理中心（有限合伙）非公开发行股票不超过49,051,667股，募集配套资金总额不超过75,000万元。目前公司本次重大资产重组工作正在推进中。

2017年2月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布了修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”），并于同日发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《监管问答》”）；2017年2月18日，中国证监会发布《并购重组定价等相关事项答记者问》（以下简称“《并购重组定价相关问答》”）。

经公司对照上述《实施细则》和《监管问答》逐项自查，本次新规的出台对公司本次重大资产重组不构成重大影响，具体如下：

一、关于发行股份及支付现金购买资产

《并购重组定价相关问答》明确“上市公司并购重组总体按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）等并购重组相关法规执行，但涉及配套融资部分按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）等有关规定执行。本次政策调整后，并购重组发行股份购买资产部分的定价继续执行《重组办法》的相关规定，即按照本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一定价。”因此，公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的间隔期限及定价基准日均不受影响。

二、关于配套融资

1、配套融资的定价基准日

根据上述《实施细则》及《并购重组定价相关问答》，“上市公司并购重组涉及配套融资部分，其定价需按照新修订的《实施细则》执行”，即配套融资定价基准日须调整为发行期首日。公司本次重组预案中募集配套资金的定价基准日原定为公司审议本次重组相关事项的第八届董事会第二十二次会议决议公告日，根据监管要求，同时为了保护中小投资者的利益，保证本次重组的顺利实施，公司将根据《实施细则》的规定对募集配套资金方案进行修改调整，本次调整将不涉及配套募集资金规模。

《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中明确：“关于配套募集资金：（一）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。（二）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”因此，上述调整不构成重组方案的重大调整。

2、配套融资的规模上限

《监管问答》要求“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。”根据公司重大资产重组预案，公司配套融资方案非公开发行股票不超过49,051,667股，募集配套资金总额不超过75,000万元。募集配套资金所需的发行股数与发行前总股本数占比远低于20%，即上述政策调整对公司本次重组方案的配套融资方案无影响。

3、配套融资的期限间隔

根据《并购重组定价相关问答》要求“配套融资期限间隔等还继续执行《重组办法》等相关规则的规定”，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金属于并购重组，配套融资期限间隔等继续执行《重组办法》等相关规则的规定，因此上述政策调整对公司本次重组方案的配套融资方案无影响。

综上所述，公司认为《实施细则》的修订和《监管问答》的发布对公司本次重大资产重组不构成重大影响。

目前，公司正与配套资金认购方磋商修改本次配套融资方案事宜。本次重大资产重组相关的审计、评估等工作已进入收尾阶段。待配套融资方案修改等相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议发行股份及支付现金购买资产相关事项，经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准。公司将及时披露与上述事项有关的进展情况。

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特此公告。

浙大网新科技股份有限公司

二〇一七年二月二十一日