上海浦东路桥建设股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

A股股票简称：浦东建设 股票代码：600284

债券简称：17浦建01 债券代码：143001

（住所：上海市浦东新区佳林路1028号）

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至募集说明书封面载明日期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺，募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本次债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托管理人报告将登载于证券监管部门指定的信息披露媒体。上述文件将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、发行人长期主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+。本次债券上市前，发行人截至2016年9月30日的所有者权益合计（合并报表口径）为58.63亿元。本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为4.40亿元（2013年度、2014年度及2015年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本次债券发行对象为合格投资者。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，合格投资者需要符合《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规限定的资质条件。

四、本次债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

五、本次债券为无担保债券。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）综合评定，发行人主体长期信用等级为AA+，该级别反映公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本次债券信用等级为AA+，该级别反映债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因发行人所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控制的因素以及发行人自身风险因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

六、根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期至本次债券本息的约定偿付日止内，上海新世纪将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。

七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

八、根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第2号——长期股权投资>的通知》等7项通知（财会[2014]6~8号、10~11号、14号、16号）等规定，发行人自2014年7月1日起执行财政部2014年发布的前述7项企业会计准则。根据财政部《中华人民共和国财政部令第76号——财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定，发行人自2014年7月23日起执行该决定。根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第27号——金融工具列报>的通知》（财会[2014]23号的规定，发行人自2014年度起执行该规定。发行人于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则。会计政策变更对发行人资产总额、负债总额、净资产及净利润不会产生影响。由于最近三年内发行人进行过导致公司主营业务和经营性资产发生实行变更的重大资产重组活动，发行人聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，按照企业会计准则和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，并参照《首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见（征求意见稿）》的要求编制《上海浦东路桥建设股份有限公司2012年度及2013年度备考合并财务报表及审计报告》（众会字（2014）第3787号）。

如无特别说明，募集说明书及其摘要引用的财务数据分别引自公司经审计的2013年度备考合并财务报表及审计报告（按合并报表口径披露）、经审计的2014年度、2015年度财务报告（按合并报表口径披露）以及2016年1-9月未经审计的财务报告（按合并报表口径披露）。

九、由于跨年分期发行，本期债券的名称变更为“上海浦东路桥建设股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）”，本期债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《关于上海浦东路桥建设股份有限公司2016年公司债券之债券受托管理协议》、《上海浦东路桥建设股份有限公司2016年公司债券之债券持有人会议规则》等文件。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

一、常用名词释义

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二、专用技术词语释义

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本期债券募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本次债券的核准情况及核准规模

1、发行人《关于公司拟发行不超过人民币50亿元债券类产品的议案》于2015年2月27日经发行人第六届董事会第十六次会议审议通过，于2015年4月21日经公司2014年年度股东大会决议通过。

根据公司第六届董事会第十六次会议决议及公司2014年年度股东大会决议，公司经营管理层获得董事会授权，在《关于公司拟发行不超过人民币50亿元债券类产品的议案》拟定发行方案范围内，根据公司资金需要、业务情况以及市场条件，决定债券发行的具体时间、品种、条款，签署必要文件、办理所有手续以及其他相关事宜。

公司于2016年1月7日发布本次公司债券发行预案管理公告，同意发行本次公司债券。

2、本次债券于2016年3月17日经中国证监会“证监许可〔2016〕546号”文核准公开发行，核准规模为不超过19亿元。

二、本次债券发行的基本情况及发行条款

1、债券名称：上海浦东路桥建设股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）。

2、发行主体：上海浦东路桥建设股份有限公司。

3、发行规模：本次债券发行规模为不超过人民币19亿元（含19亿元），分期发行，首期发行2亿元。

4、票面金额和发行价格：本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。

5、债券期限：本期发行的公司债券期限为3年期。

6、债券形式：实名制记账式公司债券。

7、债券利率及确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。

8、募集资金专项账户：本期债券的募集资金专项账户开立于招商银行股份有限公司上海金桥支行。

9、起息日：本次债券的起息日为2017年2月28日。

10、利息登记日：本次债券的利息登记日为每年付息日的前一交易日。

11、付息日：本次债券的付息日为2018年至2020年每年的2月28日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。

12、兑付日：本次债券的兑付日为2020年2月28日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

13、还本付息的方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

14、支付方式：本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。

15、利息支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积。

16、本金兑付金额：本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额。

17、债权登记日：确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。

18、担保情况：本期债券为无担保债券。

19、信用等级及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，公司的主体长期信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。

20、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

21、发行方式：本期债券采取面向合格投资者簿记建档、询价配售的方式公开发行。具体发行方式详见发行公告。

22、发行对象：本次债券发行对象为合格投资者。

23、向公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东优先配售。

24、募集资金用途：扣除发行费用后，拟用于补充营运资金等公司正常业务经营所需资金。

25、簿记管理人：本次债券的簿记管理人为国泰君安证券股份有限公司。

26、承销方式：本次债券由主承销商国泰君安以余额包销的方式承销。

27、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。公司拟向上交所及证券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者认购本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本次债券发行时间安排

1、上市地点：上海证券交易所

2、发行公告刊登日期：2017年2月24日

3、簿记建档日：2017年2月27日

4、发行首日：2017年2月28日

5、网下发行期限：2017年2月28日至2017年3月1日

（二）本次债券上市安排

本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：上海浦东路桥建设股份有限公司

法定代表人：郭亚兵

住所：上海市浦东新区佳林路1028号

办公地址：海市浦东新区银城中路8号中融碧玉蓝天大厦14楼

联系人：奚凯燕

电话：（021）58206677

传真：（021）68907239

（二）承销团

1、主承销商、簿记管理人

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

办公地址：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心5楼

项目组成员：时光、夏艺源

电话：（021）38676666

传真：（021）50688712

（三）发行人律师

名称：上海金茂凯德律师事务所

负责人：李昌道

住所：上海市淮海中路300号香港新世界大厦13层

经办律师：李志强、崔源

电话：（021）52921111

传真：（021）52921001

（四）会计师事务所

名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：孙勇

住所：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室

办公地址：上海市延安东路550号海洋大厦12F

联系人：莫旭巍、陆士敏、傅林生

电话：（021）63525500

传真：（021）63525566

（五）会计师事务所二

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：朱建弟

住所：上海黄浦区南京东路61号4楼

办公地址：上海黄浦区南京东路61号4楼

联系人：李萍、钟焕秀

电话：（021）63391166

传真：（021）63392558

（六）资信评级机构

名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

法定代表人：朱荣恩

住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22

办公地址：上海市汉口路398号华盛大厦14F

评级人员：宋昳瑶、蒋卫

电话：（021）63501349

传真：（021）63500872

（七）债券受托管理人

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

办公地址：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心5楼

联系人：时光、夏艺源

电话：（021）38676666

传真：（021）50688712

（八）募集资金专项账户开户银行

名称：招商银行股份有限公司上海金桥支行

负责人：宣培栋

住所：浦东新区金桥路1398号1-2层

办公地址：上海市浦东新区金桥路1398号1-2层

联系人：杨逸荪

电话：15021137714

传真：（021）50753789

（九）国泰君安募集资金收款银行

账户名称：国泰君安证券股份有限公司

开户银行：兴业银行上海分行营业部

银行账户：216200100100396017

现代化支付系统号：309290000107

（十）本次债券申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

法定代表人：黄红元

住所：上海市浦东新区浦东南路528号

办公地址：上海市浦东新区浦东南路528号

电话：（021）68808888

传真：（021）68804868

（十一）本次债券登记、托管、结算机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

负责人：聂燕

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号

电话：（021）38874800

传真：（021）68870311

五、认购人承诺

认购、购买或以其他合法方式取得本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书摘要对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

（四）投资者认购本次债券视作同意国泰君安作为本次债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（五）投资者认购本次债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》。

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2016年9月30日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、本次债券的信用评级情况

发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期债券的资信情况进行评级。根据上海新世纪出具的《上海浦东路桥建设股份有限公司2017年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

二、信用评级报告的主要事项

（一）评级信用结论及标识所代表的涵义

经上海新世纪综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，该等级反映了发行人和本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）评级报告的主要内容

1、优势

（1）区域市场预期前景较好；

（2）施工资质较齐全；

（3）项目投资经验丰富；

（4）财务弹性较大；

2、风险

（1）业务转型风险；

（2）工程安全质量风险。

（三）跟踪评级安排

根据相关主管部门的监管要求和评级机构的业务操作规范，在本次公司债存续期（本次公司债发行日至到期兑付日止）内，评级机构将对其进行跟踪评级。

定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，评级机构将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项并提供相应资料。

评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，评级机构将根据相关主管部门监管的要求和评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。

三、发行人主要资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至2016年9月30日，公司已获得12家金融机构共计569,500.00万元的授信额度，其中尚有554,500.00万元额度未使用。

单位：万元

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（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的严重违约情况

公司在最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，没有出现过严重违约现象。

（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

截至2016年9月30日，发行人最近三年及一期发行的债券情况如下：

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发行人于2013年10月25日发行2013年度第一期短期融资券4亿元，期限为365天，起息日为2013年10月29日，已于2014年10月29日到期兑付。

发行人于2014年3月11日发行2014年度第一期短期融资券5亿元，期限为365天，起息日为2014年3月13日，已于2015年3月13日到期兑付。

发行人于2014年8月5日发行2014年度第一期中期票据3亿元，期限为3年，起息日为2014年8月6日，到期日为2017年8月6日。

发行人于2015年2月9日发行2015年度第一期超短期融资券3亿元，期限180天，起息日为2015年2月11日，已于2015年8月10日到期兑付。

发行人于2015年9月24日发行2015年度第二期超短期融资券3亿元，期限180天，起息日为2015年9月25日，已于2016年3月23日到期兑付。

发行人于2016年4月26日发行2016年度第一期超短期融资券3亿元，期限180天，起息日为2016年4月28日，已于2016年10月25日到期兑付。

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人未出现过已发行债务融资工具到期未偿付情形。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次债券经证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为19亿元，占公司截至2016年9月30日未经审计合并财务报表口径所有者权益的比例未超过40%。

（五）发行人近三年及一期合并报表口径下主要财务指标

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上述各指标的具体计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

5、利息保障倍数=EBIT/计入财务费用的利息支出

6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节 发行人基本情况

一、概况

1、发行人名称：上海浦东路桥建设股份有限公司

2、法定代表人：郭亚兵

3、设立日期：1998年1月9日

4、注册资本：人民币69,304.00万元

5、实缴资本：人民币69,304.00万元

6、住所：上海市浦东新区佳林路1028号

7、邮编：200120

8、信息披露事务负责人：马家顺

9、办公地址：上海市浦东新区银城中路8号中融碧玉蓝天大厦14楼

10、联系电话：（021）58206677

11、联系传真：（021）68907239

12、所属行业：参照《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中对行业的分类，公司属于“E48土木工程建筑业”

13、股票代码：600284

14、经营范围：道路、公路、桥梁、各类基础工程施工，设备安装，装饰装修工程施工，园林绿化工程，建材研制及生产，水利和港口工程建筑，房屋工程建筑，公路管理与养护，市政公共设施管理，工程准备，房地产开发经营，城市轨道交通工程，实业投资，高新技术开发，汽配、机械加工，国内贸易（除专项规定），从事货物及技术的进出口业务，从事道路技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

15、统一社会信用代码：913100001322971339

二、设立及历史沿革情况

（一）发行人设立的基本情况

1997年12月30日，经上海市人民政府《关于同意设立上海浦东路桥建设股份有限公司的批复》（沪府体改审〔1997〕058号）批准，由上海市浦东新区建设（集团）有限公司、上海市浦东新区公路建设管理署（现上海市浦东新区公路管理署）、上海张桥经济发展总公司、上海东缆技术工程有限公司、上海同济企业发展总公司、上海浦东路桥建设股份有限公司职工持股会发起设立上海浦东路桥建设股份有限公司。1998年1月9日，公司在上海市工商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照，注册号为3100001005091，设立时注册资本人民币14,500万元。

（二）发行人历史沿革及重大资产重组情况

经公司股东大会审议通过并经上海市经济体制改革委员会《关于同意上海浦东路桥建设股份有限公司增资扩股并调整股权结构的批复》（沪体改委〔1999〕第17号）批准，1999年6月公司以每股1.1529元的价格向上海弘城实业有限公司定向增发100万股普通股，总股本增至人民币14,600万元。2001年9月19日，经上海市人民政府经济体制改革办公室《关于同意上海浦东路桥建设股份有限公司职工持股会转让股权的批复》（沪府体改批字〔2001〕第028号）批准，公司职工持股会将其所持股份全部转让给上海鹏欣（集团）有限公司。

2004年2月24日，经中国证监会《关于核准上海浦东路桥建设股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字〔2004〕17号）核准，公司首次公开发行人民币普通股8,000万股，增加股本人民币8,000万元，总股本增至人民币22,600万元。2004年3月16日，公司发行的A股在上海证券交易所上市。

2005年6月23日，上海市浦东新区建设（集团）有限公司与上海浦东发展（集团）有限公司签署《股份划转协议》，前者将其持有的浦东建设5,000万股划拨给后者，并于2005年9月22日完成股权过户登记手续。2005年10月24日，浦东公路署与上海浦东发展（集团）有限公司签署《股权划转协议》，前者将其持有的浦东建设4,500万股划转给后者，并于2005年12月8日完成股权过户登记。上海浦东发展（集团）有限公司成为持有公司9,500万股国有股权的第一大股东。

2005年12月5日，公司股权分置改革方案经股东大会会议审议通过，非流通股股东向2005年12月19日股权登记日登记在册的流通股股东支付2,560万股股份，即每10股流通股支付3.2股对价，以换取非流通股份上市流通权。2005年12月21日对价股份上市流通。

经公司2007年度第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准上海浦东路桥建设股份有限公司增发股票的批复》(证监许可〔2008〕765号) 核准，公司于2008年6月23日公开增发人民币普通股(A股)12,000万股，总股本增至34,600万元。

2008年7月8日，增发A股在上海证券交易所上市流通。2008年10月6日，公司取得上海市工商局换发的企业法人营业执照，注册号为310000000092681。

2008年12月22日，公司最后一批限售股份解除限售上市流通。

根据公司2010年度股东大会通过的《关于公司2010年度利润分配的预案》，公司以2010年末总股本34,600万股为基数，以2011年7月5日为股权登记日，向全体股东每10股派发现金红利1.28元（含税），共分配现金股利44,288,000元；资本公积金转增股本，以总股本34,600万股为基数，每10股转增2股，共计转增6,920万股，转增股份于2011年7月7日上市流通。

根据公司2011年度股东大会通过的《上海浦东路桥建设股份有限公司2011年度利润分配实施公告》，公司以2011年末股本总数41,520万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金股利4,152万元(含税)，并按每10股转增2股的比例向全体股东进行资本公积金转增股本,共计转增8,304万股。公司2011年度利润分配方案实施完成后，公司总股本增加8,304万股，为49,824万股。

根据2012年3月27日召开的2012年度第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会2013年1月10日印发的《关于核准上海浦东路桥建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕24号）核准，公司于2013年2月4日非公开发行人民币普通股19,480万股，变更后注册资本为人民币69,304万元。

根据2013年8月27日公司第六届董事会第三次会议审议，并经上海市国有资产监督管理部门《关于上海市浦东新区建设（集团）有限公司100%股权转让有关问题的批复》（沪国资委产权[2014]125号）的同意批复，及中国证监会《关于核准上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2014]682号）核准通过，公司与浦发集团于2014年7月17日签署了《产权交易合同》，向浦发集团支付现金购买其持有的上海市浦东新区建设（集团）有限公司（以下简称“浦建集团”）100%股权。2014年7月28日，公司完成对浦建集团的收购。参照有关规定，本次收购合并属于重大资产重组。

根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海市浦东新区建设（集团）有限公司因股东股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报[2014]2003号），上海财瑞资产评估有限公司运用资产基础法评估，上海市浦东新区建设（集团）有限公司在评估基准日2013年7月31日资产总额账面价值为147,250.34万元，评估价值为255,862.52万元，增值率为5.85%，负债总额账面价值为124,753.66万元，评估价值为124,753.66万元，增值率为零，股东全部权益账面价值22,496.67万元，评估价值为31,108.86万元，增值率为38.28%（股东全部权益价值评估值大写：三亿壹仟壹佰零捌万捌仟伍佰陆拾玖元柒角壹分）。

根据公司《上海浦东路桥建设股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》，公司控股股东浦发集团于2015年7月28日通过上海证券交易所交易系统增持公司股份58.42万股，约占公司总股本的0.0843%。本次增持前，浦发集团持有公司的股份数量为14,481.32万股(含限售股3,200万股)，约占公司总股本的20.8954%，其一致行动人上海浦东投资经营有限公司（以下简称“浦东投资”）持有公司的股份数量为29,27.52万股，约占公司总股本的4.2242%，浦发集团及其一致行动人浦东投资合计持有公司的股份数量为17,408.84万股(含限售股3,200万股)，约占公司总股本的25.1195%；本次增持后，浦发集团持有公司的股份数量为14,539.73万股(含限售股3,200万股)，约占公司总股本的20.9796%，其一致行动人浦东投资持有公司的股份数量及比例不变，浦发集团及其一致行动人浦东投资合计持有公司的股份数量为17,467.25万股(含限售股3,200万股)，约占公司总股本的25.2038%。

自2015年7月29日至2016年9月30日，控股股东浦发集团通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份28,794,022股，其一致行动人浦东投资持有公司的股份数量及比例不变。

截至2016年9月30日，浦发集团持有公司的股份数量为173,607,173 股，约占公司总股本的25.05%，其一致行动人浦东投资持有公司的股份数量为29,275,200股，约占公司总股本的4.22%，浦发集团及其一致行动人浦东投资合计持有公司的股份数量为202,882,373股，约占公司总股本的29.27%。浦发集团后续通过上海证券交易系统增持公司股份。

（三）最近三年及一期股东、实际控制人情况

截至2016年9月末，发行人前十名股东情况如下：

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发行人第一大股东为上海浦东发展（集团）有限公司，实际控制人为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会。最近三年及一期内发行人实际控制人未发生变化。

三、对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人控股子公司概况

截至2016年9月末，公司控股子公司共12家，基本情况如下：

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主要控股子公司经营情况如下：

1、上海市浦东新区建设（集团）有限公司

上海市浦东新区建设（集团）有限公司成立于1993年8月11日，住所为上海市浦东新区大同路1355号1幢112室，法定代表人邵宇平，注册资本人民币壹亿陆仟万元整。

上海市浦东新区建设（集团）有限公司原为发行人控股股东上海浦东发展（集团）有限公司的全资子公司，2014年发行人根据上海市国资委及中国证监会的批复实行重大资产重组，将该公司100%股权转让给发行人，并于2014年7月完成。

2015年末上海市浦东新区建设（集团）有限公司总资产为185,162.83万元，所有者权益合计29,483.52万元，资产负债率84.08%。2015年上海市浦东新区建设（集团）有限公司实现营业收入149,261.20万元,未实现投资收益，净利润为2,808.35万元。

2、上海浦兴投资发展有限公司

上海浦兴成立于2002年5月27日，住所为上海市浦东新区佳林路655号306室D座，法定代表人马家顺，注册资本人民币壹亿叁仟贰佰零贰万贰仟捌佰元整，2012年1月9日增资至人民币伍亿元整，2013年2月4日增资至壹拾贰亿叁仟壹佰陆拾伍万零柒佰玖拾陆元整。上海浦兴已投资BT项目97个，合同总金额94.76亿元。

2015年末上海浦兴总资产为488,240.42万元，其中与BT项目投资有关的长期应收款368,191.00万元，一年内到期的非流动资产78,214.79万元，所有者权益合计216,675.58万元，资产负债率55.62%。2015年上海浦兴实现营业收入769.67万元，实现投资收益26,445.80万元，净利润11,811.71万元。

3、无锡普惠投资发展有限公司

无锡普惠成立于2003年1月24日，住所为无锡惠山经济开发区智慧路18号1103室，法定代表人马家顺，注册资本人民币壹亿玖仟壹佰叁拾壹万肆仟元整，已投资BT项目42个，合同总金额13.67亿元。

2015年末无锡普惠总资产为36,645.46万元，其中与BT项目投资有关的长期应收款10,418.14万元、一年内到期的非流动资产842.03万元，所有者权益合计35,557.69万元，资产负债率2.97%。2015年无锡普惠实现营业收入996.71元，实现投资收益2,467.06万元，净利润2,318.25万元。

4、上海北通投资发展有限公司

上海北通成立于2007年9月20日，住所为上海浦东川沙路6999号B5幢218室，法定代表人罗芳艳，注册资本人民币叁拾亿零肆仟万元整，已投资BT项目4个，合同金额111.09亿元。

2015年末上海北通总资产为369,644.10万元，其中与BT项目投资有关的长期应收款125,447.53万元，一年内到期的非流动资产102,298.97万元，所有者权益合计362,938.80万元，资产负债率1.81%。2015年上海北通未实现营业收入，实现投资收益33,423.03万元，净利润为21,272.81万元。

5、诸暨浦越投资有限公司

诸暨浦越投资有限公司成立于2013年9月18日，住所为诸暨市浣东街道十里牌浙江华豹家私城内，法定代表人马家顺，注册资本人民币叁亿元整，投资诸暨31省道诸暨王家湖至五泄段改建工程BT项目1个，合同金额11.35亿元。

2015年末诸暨浦越投资有限公司总资产为80,307.82万元，其中与BT项目投资有关的长期应收款75,784.91万元，一年内到期的非流动资产0.00万元，所有者权益合计30,201.01万元，资产负债率62.39%。2015年诸暨浦越投资有限公司未实现营业收入，投资收益为399.61万元，净利润为-363.50万元。

6、上海浦川投资发展有限公司

上海浦川投资发展有限公司成立于2014年4月21日，住所为上海市浦东新区川沙路6999号49幢2084室，法定代表人马家顺，注册资本人民币贰亿元整，投资川沙新镇新建BT项目项目，预计合同金额14.82亿元。

上海浦川投资发展有限公司为发行人2014年度新成立全资子公司，主要经营范围为基础设施建设投资，投资咨询（除经纪），工程项目管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2015年末，上海浦川投资发展有限公司总资产为527.70万元，其中与BT项目投资有关的长期应收款0.00万元，一年内到期的非流动资产0.00万元，所有者权益合计419.69万元。2015年上海浦川投资发展有限公司未实现营业收入和投资收益，净利润为-80.31万元，主要原因为该公司项目均在建，未确认收入。

（二）发行人参股公司概况

截至2016年9月末，发行人主要参股公司共有2家，其基本情况如下：

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主要参股公司经营情况如下：

1、上海浦东发展集团财务有限责任公司

财务公司成立于1998年，系以浦发集团为主投资组建的金融企业，注册资本100,000.00万元。财务公司作为浦发集团成员单位资金结算中心，承担强化资金集中管理职能，为浦发集团及各成员单位提供相关的金融服务。

截至2015年12月31日，财务公司总资产为1,814,052.39万元，净资产为242,567.08万元，2015年，实现营业收入33,695.41万元，净利润26,390.78万元。

2、上海通汇汽车零件配送中心有限公司

上海通汇成立于1998年，注册资本8,000万元。主营业务范围：汽车零部件集散、配送、加工。

(下转20版)

牵头主承销商/债券受托管理人/簿记管理人

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（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

签署日期：2017年2月24日