湖北楚天高速公路股份有限公司

证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2017-012

公司债简称：13楚天01 公司债代码：122301

公司债简称：13楚天02 公司债代码：122378

湖北楚天高速公路股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之

发行结果暨股本变动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 发行股票种类、数量和价格

发行股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：发行股份购买资产部分非公开发行190,085,929股，募集配套资金部分非公开发行87,332,101股，合计非公开发行277,418,030股。

发行价格：发行股份购买资产部分的发行价格及募集配套资金部分的发行价格均为4.64元/股。

● 预计上市时间

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年2月22日提供的《证券变更登记证明》，楚天高速已于2017年2月22日办理完毕本次发行股份购买资产及募集配套资金的新增股份登记托管手续。上述发行股份购买资产及募集配套资金的新增股份在限售期届满后的次一交易日可上市交易。

● 资产过户情况

本次交易标的资产已完成过户。2017年1月20日，三木智能取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300777195871U），三木智能100%股权已变更登记至楚天高速名下，三木智能成为楚天高速的全资子公司。

● 如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的释义相同。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、楚天高速的决策过程

2016年7月15日，楚天高速召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案、交易报告书及相关议案。

2016年8月29日，楚天高速召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。

2016年11月15日，楚天高速召开第六届董事会第三次会议，审议通过了调整发行股份购买资产以及募集配套资金中股份发行价格调整方案的相关议案。

2016年12月2日，楚天高速召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了调整发行股份购买资产以及募集配套资金中股份发行价格调整方案的相关议案。

2、标的公司的决策过程

2016年7月15日，三木智能召开第一届董事会第四次会议，审议通过了股票暂停转让至本次交易完成，以及待本次交易通过中国证监会核准后标的公司申请自全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式为有限公司等与本次交易相关的事项。

2016年9月1日，三木智能召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案。

2016年12月1日，三木智能召开第一届董事会第六次会议，审议通过了在全国中小企业股份转让系统股票终止挂牌暨公司性质变更的议案。

2016年12月16日，三木智能召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了在全国中小企业股份转让系统股票终止挂牌暨公司性质变更的议案。

3、交易对方的决策过程

（1）三木投资

2016年6月28日，三木投资召开临时股东会，同意上市公司以发行股份及支付现金方式购买其持有的三木智能全部股份。

（2）九番投资

2016年6月28日，九番投资召开合伙人大会，同意上市公司购买其持有的三木智能4,905,000股股份。

（3）诺球电子

2016年6月28日，诺球电子股东胡球仙子作出书面决定，同意上市公司购买其持有的三木智能全部股份。

其他交易对方均为自然人，无需履行决策程序。

4、募集配套资金认购方的批准和授权

2016年7月1日，天安财险召开定增投资决策委员会，同意以现金方式认购楚天高速本次交易中非公开发行股份。

2016年7月4日，三友正亚召开合伙人会议，同意利用各合伙人投入本企业的资金参与楚天高速本次交易中的配套融资。

2016年7月7日，稳润投资召开合伙人会议，同意利用各合伙人投入本企业的资金参与楚天高速本次交易中的配套融资。

2016年7月11日，湖北交投集团就参与本次募集配套资金召开专题办公会议，原则同意湖北交投集团参与楚天高速本次重大资产重组配套资金募集。

湖北楚天高速公路股份有限公司-2016年员工持股计划（广发原驰?楚天高速1号定向资产管理计划）根据楚天高速第五届第三次职工代表大会、第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第十六次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过的《湖北楚天高速公路股份有限公司2016年员工持股计划（认购非公开发行股票方式）》确定的资金总额认购楚天高速本次募集配套资金所发行股份。

姚绍山系自然人，无需获得批准与授权。

5、湖北省国资委的批准

2016年8月4日，湖北省国资委出具《湖北省国资委关于湖北楚天高速公路股份有限公司非公开发行股份的批复》（鄂国资产权[2016]126号），原则同意楚天高速第二十七次董事会通过的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的系列议案。

2016年8月10日，湖北省国资委出具《省国资委关于湖北楚天高速公路股份有限公司实施员工持股计划的批复》（鄂国资改革[2016]130号），同意楚天高速实施员工持股计划参与认购重大资产重组配套资金募集。

2016年8月19日，公司本次重大资产重组涉及资产的评估结果获得湖北省国资委备案，并取得湖北省国资委核发的《接受非国有资产评估项目备案表》。

6、中国证监会的核准

2017年1月11日，中国证监会出具《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]75号），核准了本次交易。

（二）本次发行情况

1、发行股票种类：人民币普通股（A股）

2、发行股票数量：发行股份购买资产部分非公开发行190,085,929股，募集配套资金部分非公开发行87,332,101股，合计非公开发行277,418,030股。具体详见下表：

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3、发行股票价格：发行股份购买资产部分的发行价格及募集配套资金部分的发行价格均为4.64元/股。

本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十七次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于4.73元/股；若本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行底价将进行相应调整。

经上市公司2015年度股东大会批准，上市公司2015年度的利润分配方案为以2015年底的总股本1,453,377,893股为基数，每10股派发现金股利0.90元（含税），截至本次交易实施前，本次分红派息已经实施完毕，因此本次股份发行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息0.09元，发行价格调整为4.64元/股。

此外，上市公司对于本次发行设置了发行价格调整方案，即在楚天高速审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，如：i.上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月8日收盘点数（即2,984.96点）跌幅超过20%；或ii.高速公路（申万801175.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月8日收盘点数（即2,370.71点）跌幅超过20%，两者满足其一，即触发价格调整机制。楚天高速有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议，审议是否拟按照本次发行价格调整方案对本次购买资产发行股份的发行价格以及募集配套资金的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的触发条件满足且楚天高速董事会审议确定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的楚天高速股票交易均价的90%。董事会拟订调整后的发行价格，经公司股东大会审议通过后实施。

本次价格调整方案中可调价的时间区间段为公司审议本次交易的股东大会决议公告日（2016年8月30日）至本次交易获得中国证监会核准前。截至中国证监会核准批复出具日（2017年1月11日），相关指数走势未触发调价条件，故本次交易中购买资产的股份发行价格以及募集配套资金的发行价格不做调整。

4、发行股票的锁定期

（1）发行股份购买资产交易对方所获上市公司股份的限售安排

除如因本次交易涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，三木智能原股东不转让其在上市公司拥有权益的股份外，三木投资在本次重大资产重组中以资产认购而取得的楚天高速股份自其持有之日起60个月内分批予以解锁；除三木投资外的其他11位交易对方所获得的楚天高速A股股份自其持有之日起48个月内分批予以解锁。具体安排见下表：

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注：上述表格中“本次交易取得的股份数”为交易对方通过本次交易取得的楚天高速股份数量。

本次交易完成后，上述交易对方因上市公司送股、转增资本等原因增持的上市公司股份，同样遵守上述锁定期及解锁比例的约定。

上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。

此外，若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

（2）募集配套资金认购方所获上市公司股份的限售安排

本次募集配套资金认购对象为湖北交投集团、湖北楚天高速公路股份有限公司-2016年员工持股计划（广发原驰·楚天高速1号定向资产管理计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚绍山。湖北交投集团承诺于本次重组中取得的楚天高速股份自发行结束之日起36个月内不得转让，于本次重组前持有的楚天高速股份自发行结束之日起12个月内不得转让。其他认购对象分别承诺在本次重大资产重组中认购而取得的楚天高速股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起36个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。此外，若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

5．本次募集资金金额及发行费用

本次发行由长江证券承销保荐有限公司担任独立财务顾问（主承销商）。2017年2月17日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众环验字（2017）010010号），确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2017年2月16日，本次发行的募集资金总额为405,220,960.00元，扣除承销费用及与本次非公开发行直接相关的其他发行费用共计5,810,028.51元后，募集资金净额为399,410,931.49元。

（三）本次发行的验资和股份登记情况

1、验资情况

（1）标的资产过户的验资情况

2017年2月17日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众环验字（2017）010010号），经其审验认为：截至2017年2月16日止，楚天高速已收到三木投资等缴纳的新增股本合计190,085,929元，相关股权已过户，并办理完毕工商变更登记手续。本次变更，楚天高速增加股本人民币190,085,929元，增加资本公积人民币691,914,071元，出资方式为股权出资。

（2）募集配套资金的验资情况

截至2017年2月15日16时止，本次募集配套资金发行对象已将认购资金合计405,220,960元汇入独立财务顾问（主承销商）设立的专用账户。

2017年2月16日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众环验字（2017）010009号），经审验，截至2017年2月15日16时，长江保荐在招商银行股份有限公司上海分行中山支行开立的账号为121907384510536的定增专用账户已收到湖北交投集团等6名特定投资者缴付的认购资金人民币405,220,960元。

2017年2月16日，长江保荐将上述认购款项扣除承销费人民币4,000,000元后的净额人民币401,220,960元划转至楚天高速于中国民生银行武汉桥口支行开设的账号为699156260的募集资金专用账户内。

2017年2月17日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众环验字（2017）010010号），确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2017年2月16日，本次发行的募集资金总额为405,220,960.00元，扣除承销费用及与本次非公开发行直接相关的其他发行费用共计5,810,028.51元后，募集资金净额为399,410,931.49元，其中增加股本为人民币87,332,101.00元，增加资本公积为人民币312,078,830.49元。

2、股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年2月22日提供的《证券变更登记证明》，楚天高速已于2017年2月22日办理完毕本次发行股份购买资产及配套募集资金的新增股份登记。

（四）三方监管协议签署情况

2017年2月20日，公司与中国民生银行股份有限公司武汉分行、中国民生银行股份有限公司武汉硚口支行、长江保荐签订了《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况，确保按照募集资金使用计划专款专用。

（五）资产过户情况

本次交易标的资产已完成过户。2017年1月20日，三木智能取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300777195871U），三木智能100%股权已变更登记至楚天高速名下，三木智能成为楚天高速的全资子公司。

本次交易不涉及债权或债务转移的情况，三木智能的债权和债务在本次交易完成后，继续由三木智能享有和承担。

（六）现金对价支付情况

2017年1月22日，楚天高速以自有资金向三木投资支付现金对价款8,000万元。

2017年2月22日，楚天高速根据《购买资产协议》的约定，将剩余现金对价29,800万元自募集资金专户划转至三木投资。

至此，公司已将购买资产所需支付的现金对价37,800万元全部支付完毕。

（七）独立财务顾问及律师事务所关于本次交易过程和认购对象合规性的结论意见

1、独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司认为：

本次交易实施过程符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权；相关新增股份已在登记公司办理完毕登记手续；对于相关协议和承诺，相关责任人未有违反协议和承诺的情况发生；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。

2、律师结论性意见

上海市锦天城律师事务所律师认为：

1、本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序且已获得中国证监会的核准，本次交易各方有权按照上述批准、授权和核准实施本次交易。

2、截至法律意见书出具之日，标的资产已完成过户手续，楚天高速已合法持有三木智能100%的股权；楚天高速已按照相关法律、法规、规范性文件的要求就本次交易的新增股份办理了相应的验资及登记手续。本次交易的实施符合交易各方签订的相关协议及相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

3、截至法律意见书出具之日，楚天高速尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订事宜向湖北省工商行政管理局申请办理变更登记或备案手续；本次交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及所作出的相关承诺。楚天高速办理上述后续事项不存在重大法律障碍。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

1、公司本次发行股份的发行对象、发行数量情况如下

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本次发行新增股份锁定期安排具体情况请详见本公告之“一、本次发行概况”之“（二）本次发行情况”之“4、发行股票的锁定期”。

2、公司本次发行股份预计上市时间

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年2月22日提供的《证券变更登记证明》，楚天高速已于2017年2月22日办理完毕本次发行股份购买资产及募集配套资金的新增股份登记托管手续。上述发行股份购买资产及募集配套资金的新增股份在限售期届满后的次一交易日可上市交易。

（二）发行对象基本情况

1、发行股份购买资产的发行对象

（1）三木投资基本情况

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（2）九番投资基本情况

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（3）诺球电子基本情况

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（4）张旭辉基本情况

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（5）云亚峰基本情况

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（6）杨海燕基本情况

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（7）黄国昊基本情况

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（8）张黎君基本情况

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（9）叶培锋基本情况

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（10）熊胜峰基本情况

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（11）黄日红基本情况

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（12）张建辉基本情况

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2、募集配套资金的发行对象

（1）湖北交投集团基本情况

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（2）广发原驰·楚天高速1号定向资产管理计划基本情况

A.管理人广发证券资产管理（广东）有限公司

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B.广发原驰·楚天高速1号定向资产管理计划

广发原驰·楚天高速1号定向资产管理计划由广发证券资产管理（广东）有限公司设立和管理，由公司2016年员工持股计划出资并全额用于认购本次非公开发行的股票，合计认购金额不超过3,941.216万元（因员工离职，实际认购金额缩减为3,672.096万元）。本次员工持股计划的委托人为包括公司董事、监事、高级管理人员以及核心骨干员工（核心骨干员工包括公司各部门、各直属单位正副职及相当职级人员）在内的102人，按照自愿参与、自筹资金、盈亏自负、风险自担的原则参加本次员工持股计划。广发原驰·楚天高速1号定向资产管理计划存续期限为48个月，自公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。该资产管理计划由广发证券资产管理（广东）有限公司管理。在员工持股计划的存续期内，由员工持股计划管理委员会代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利。

（3）稳润投资的基本情况

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（4）三友正亚基本情况

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（5）天安财险的基本情况

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（6）姚绍山基本情况

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（三）发行对象与公司关联关系

本次非公开发行股份购买资产及募集配套资金的发行对象中，湖北交投集团在本次交易前持有上市公司40.37%的股份，为上市公司的控股股东；广发原驰·楚天高速1号定向资产管理计划（楚天高速2016年度员工持股计划）的委托人为包括上市公司董事、监事、高级管理人员以及核心员工在内的102人，其余发行对象与上市公司之间不存在关联关系。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行完成前公司前10名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的登记数据，截至2017年1月26日，公司前10名股东及其持股数量、持股比例如下：

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注：本次交易标的资产三木智能100%的股权过户事宜，已于 2017年1月20日办理完毕，但截至2017年1月26日，三木智能原股东因本次交易取得的楚天高速的股份尚未在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续，故未体现在上表中。

（二）本次发行完成后公司前10名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的登记数据，截至2017年2月22日，公司前10名股东及其持股数量、持股比例如下：

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本次发行完成后，湖北交投集团仍为公司控股股东，湖北省国资委仍为公司实际控制人。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次交易共发行277,418,030股，发行前后股本结构变动情况如下：

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注：湖北省交通投资集团有限公司承诺于本次重组中取得的楚天高速股份自发行结束之日起36个月内不转让，于本次重组前持有的楚天高速股份自发行结束之日起12个月内不转让。该承诺为其自愿作出，故未改变其原持有的无限售流通股的性质，上表中无限售流通股的数量未发生变化。

五、管理层讨论与分析

（一）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

1、本次交易对公司财务状况的影响

本次交易前，公司主营业务是高速公路运营。高速公路收费政策受国家政策和社会舆论的影响具有一定的不确定性，且随着路网内其他新建道路的分流效应，现有路产的收入增长空间有限，目前单一的业务结构已难以满足楚天高速未来长远发展的需要。本次收购三木智能，将有效打破公司既有业务单一的局面，契合公司“双轮驱动”的发展思路，帮助公司有效应对和缓解政策调整等系统性风险对于正常经营的冲击，提高公司的持续经营能力。

本次交易前，楚天高速的资产大部分集中于高速公路的特许经营权，资产主要为路桥等不动产。本次交易完成后，三木智能将成为楚天高速的全资子公司。作为高新技术企业，其所拥有的专利、著作权、非专利技术、稳定的客户合作关系等可带来潜在收益的无形资产，以及三木智能所拥有的被市场所认可的研发团队、研发平台等将全部注入楚天高速，有效提升楚天高速的资产质量。

（1）对资产结构的影响

根据中审众环出具的众环阅字（2016）010012号《备考审阅报告》，假设本次交易于2015年1月1日完成，本次交易后上市公司主要资产项目构成情况如下：

单位：万元

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本次收购完成后，上市公司合并报表将产生大额商誉。根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据2016年9月30日备考财务数据，本次交易商誉为105,090.89万元，占资产总额比例为9.52%。该商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。根据2016年9月30日的备考合并资产表，由于前述商誉的影响，上市公司非流动资产较交易前增加120,725.22万元，增幅为14.40%。

（2）对负债结构的影响

根据中审众环出具的众环阅字（2016）010012号《备考审阅报告》，假设本次交易于2015年1月1日完成，本次交易后上市公司主要负债项目构成情况如下：

单位：万元

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根据2016年9月30日的备考合并负债表，本次交易对上市公司负债结构的主要影响是上市公司负债总额增加48,630.71万元，增长幅度为9.99%，增加的负债主要为应付票据、应付账款及预收账款。

（3）对公司偿债能力的影响

■

注：上述财务指标的计算方法如下：

资产负债率=合并负债总额/合并资产总额

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

本次交易完成后较重组前，上市公司资产负债率下降了4.69个百分点；，流动比率上升0.24、速动比率上升0.14；同时流动负债占比增加，主要原因系应付票据及应付账款大幅增加约36,058.53万元。

（4）对公司财务安全性的影响

本次重组完成后较重组前，上市公司资产的增长幅度高于负债的增长幅度，公司资产负债率有所降低，流动资产占比和结构得以进一步优化，流动比率、速动比率均有所提高，财务安全性进一步增强。

根据三木智能原股东出具的承诺，截至本公告出具日，三木智能不存在担保、诉讼或承诺等或有负债的情况，本次交易不会增加公司的或有负债。

综上所述，本次交易将降低公司资产负债率，提高了流动比率、速动比率，进而拓宽公司的融资渠道，公司的财务安全性将得以提高。

2、本次交易对上市公司盈利能力的影响

根据中审众环出具的众环阅字（2016）010012号《备考审阅报告》，假设本次交易于2015年1月1日完成，本次交易前后，上市公司2015年度、2016年1-9月的经营成果情况、盈利能力指标情况对比如下：

单位：万元

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根据中审众环出具的众环阅字（2016）010012号《备考审阅报告》、众联评估出具的众联评报字[2016]第1112号《评估报告》及其说明中的三木智能2016年盈利预测数据，假设本次交易于2015年1月1日完成，本次交易前后，上市公司2015年度、2016年度预测的经营成果情况、盈利能力指标情况对比如下：

单位：万元

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注1：2015年的数据：本次交易前的数据为当年实际数据，本次交易后的数据摘自《备考审阅报告》；

注2：2016年预测的数据：基于以下假定：2016年上市公司业绩和2015年持平（剔除下述因素影响后相同：公司吸收合并子公司适用特殊性税务处理，在2015年确认递延所得税资产11,071.16万元，抵减所得税费用。即，2016年公司预测扣除非经常性损益前、后的净利润分别为31,894.02万元和31,415.03万元）、三木智能实现了评估报告及其说明中的盈利预测数据，进行了备考合并的结果（未经审阅或审计）。

根据上表，本次交易完成后上市公司2015年备考营业收入、归属于母公司所有者的净利润较交易前实际营业收入、归属于母公司所有者的净利润分别增长99.97%和10.52%；2016年上市公司预测合并营业收入、归属于母公司所有者的净利润较交易前营业收入、归属于母公司所有者的净利润分别增长120.49%和28.29%；由于上市公司本次重组前的业务特点，其毛利率较高，本次交易完成后上市公司综合毛利率和净利润率均将有所下降，但由于标的公司的轻资产业务特点，其净资产收益率高，若2016年盈利预测得以实现，上市公司的每股收益将开始超过本次重组前的水平，其综合盈利能力进一步增强。

（二）本次交易对上市公司业务发展的影响

上市公司收购前的主营业务为收费公路的投资、建设及经营管理。此次购买三木智能100%的股权后，楚天高速将形成对前述标的公司的控制力，有助于公司统筹配置各项资源，抓住机会，布局物联网应用终端产业，充分发挥板块间的协同效应。

（三）对标的公司员工的影响

本次交易完成后，标的资产全部进入上市公司，其仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的全资子公司。三木智能的人员保持相对独立和稳定，上市公司尚无对三木智能员工有重大的调整计划。

（四）对公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司已经按照《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》以及交易所的有关规定建立了健全、有效的治理结构，本次交易不涉及上市公司治理结构的调整，不会对公司治理机制产生不利影响，公司将按照相关规定的要求进一步完善公司治理机制。

六、本次非公开发行相关中介机构情况

（一）独立财务顾问（主承销商）

机构名称：长江证券承销保荐有限公司

地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层

法定代表人：王承军

电话：021-38784899

传真：021-50495600

项目经办人：王珏、方东风、钱俊翔、李亚晖

（二）律师事务所

机构名称：上海市锦天城律师事务所

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层

负责人：吴明德

电话：021-20511000

传真：021-20511999

经办律师：王立、吴旭日

（三）审计机构

机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号 2-9层

执行事务合伙人：石文先

电话：027-86770549

传真：027-85424329

经办注册会计师：吴杰、 陈刚、桂琴

（四）验资机构

机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号 2-9层

执行事务合伙人：石文先

电话：027-86770549

传真：027-85424329

经办注册会计师：吴杰、桂琴

七、公告附件

1、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环验字（2017）010010号”《湖北楚天高速公路股份有限公司验资报告》；

2、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》《上海市锦天城律师事务所关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

3、长江证券承销保荐有限公司出具的《长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》《长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。

特此公告。

湖北楚天高速公路股份有限公司董事会

2017年2月23日

证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2017-013

公司债简称：13楚天01 公司债代码：122301

公司债简称：13楚天02 公司债代码：122378

湖北楚天高速公路股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、本次权益变动的批准、核准情况

本次权益变动系北海三木投资有限公司（以下简称“三木投资”）及其一致行动人参与湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“楚天高速”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）之发行股份购买资产而发生。楚天高速已履行本次重组相关事项的内部决策程序，本次重组相关事项已获得湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省国资委”）批准，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

（一）楚天高速的内部决策程序

1、楚天高速于2016年7月15日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司与深圳市三木智能股份有限公司全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于提请召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。

2、楚天高速于2016年8月29日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司与深圳市三木智能股份有限公司全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）湖北省国资委的批准

2016年8月4日，湖北省国资委出具《湖北省国资委关于湖北楚天高速公路股份有限公司非公开发行股份的批复》（鄂国资产权[2016]126号），原则同意楚天高速第二十七次董事会通过的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的系列议案。

（三）中国证监会的核准

2017年1月11日，中国证监会出具《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]75号），核准了本次交易。

二、本次权益变动情况

本次权益变动前后，三木投资及其一致行动人所持楚天高速股份变化情况如下：

■

本次重组将导致三木投资及其一致行动人持有楚天高速的股份比例由交易前的0%变为交易后的10.77%。三木投资及其一致行动人的具体信息详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北楚天高速公路股份有限公司关于北海三木投资有限公司及一致行动人的简式权益变动报告书》。

三、三木投资及其一致行动人关于股份锁定的承诺情况

除如因本次交易涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，三木投资及其一致行动人不转让其在上市公司拥有权益的股份外，三木投资在本次重组中以资产认购而取得的楚天高速A股股份自其持有之日起60个月内分批予以解锁；除三木投资外的其他8位一致行动人所获得的楚天高速A股股份自其持有之日起48个月内分批予以解锁。具体安排见下表：

■

注：上述表格中“本次交易取得的股份数”为三木投资及其一致行动人通过本次交易取得的楚天高速股份数量；表格中涉及有关单位及术语的简称与《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的释义相同。

本次交易完成后，上述三木投资及其一致行动人因上市公司送股、转增资本等原因增持的上市公司股份，同样遵守上述锁定期及解锁比例的约定。

上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

此外，若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，三木投资及其一致行动人将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

四、备查文件

1、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

2、信息披露义务人签署的声明文件。

特此公告

湖北楚天高速公路股份有限公司董事会

2017年2月23日

证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2017-014

公司债简称：13楚天01 公司债代码：122301

公司债简称：13楚天02公司债代码：122378

湖北楚天高速公路股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

实施情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“楚天高速”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项（以下简称“本次交易”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，公司于2017年1月18日收到中国证监会出具的《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】75 号），核准了公司本次交易。

公司取得核准文件后，积极推进本次交易实施，并根据实施情况编制了《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》（详见公司于2017年2月24 日在上海证券交易所网站披露的公告）。现将本次交易实施有关情况公告如下：

一、本次交易的实施情况

1、发行股份及支付现金购买资产实施情况

（1）标的资产的过户情况

2017年1月17日，三木智能的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并办理完毕工商变更登记手续，取得深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9144030077719587U的《营业执照》，其名称变更为：深圳市三木智能技术有限公司。

2017年1月20日，三木智能取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300777195871U），三木智能100%股权已变更登记至楚天高速名下，三木智能成为楚天高速的全资子公司。

（2）验资情况

2017年2月17日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众环验字（2017）010010号），经其审验认为：截至2017年2月16日止，楚天高速已收到北海三木投资有限公司（以下简称“三木投资”）等缴纳的新增股本合计190,085,929元，相关股权已过户，并办理完毕工商变更登记手续。本次变更，楚天高速增加股本人民币190,085,929元，增加资本公积人民币691,914,071元，出资方式为股权出资。

（3）新增股份登记事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年2月22日提供的《证券变更登记证明》，楚天高速已于2017年2月22日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。

（4）现金对价支付情况

2017年1月22日，楚天高速以自有资金向三木投资支付现金对价款8,000万元。

2017年2月22日，楚天高速根据《购买资产协议》的约定，将剩余现金对价29,800万元自募集资金专户划转至三木投资。

截至本报告书出具日，公司已将购买资产所需支付的现金对价37,800万元全部支付完毕。

2、募集配套资金的实施情况

（1）缴款通知书发送情况

楚天高速及长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）于2017年2月9日向参与本次配套资金募集的发行对象发出了《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购公司本次非公开发行的股票。

（2）发行对象缴款情况

截至2017年2月15日，本次发行对象已将认购资金全额合计40,522.096万元汇入独立财务顾问（主承销商）设立的专用账户。

本次募集资金具体情况如下：

■

公司本次发行价格为4.64元/股，发行数量87,332,101股，募集资金总额为40,522.096万元（未超出股东大会批准的募集资金总额40,791.216万元）。

（3）验资情况

2017年2月16日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众环验字（2017）010009号），经审验，截至2017年2月15日16时，长江保荐在招商银行股份有限公司上海分行中山支行开立的账号为121907384510536的定增专用账户已收到湖北省交通投资集团有限公司等6名特定投资者缴付的认购资金人民币405,220,960元。

2017年2月16日，独立财务顾问将上述认购款项扣除承销费人民币4,000,000元后的净额人民币401,220,960元划转至楚天高速于中国民生银行武汉桥口支行开设的账号为699156260的募集资金专用账户内。

2017年2月17日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众环验字（2017）010010号），确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2017年2月16日，本次发行的募集资金总额为405,220,960.00元，扣除承销费用及与本次非公开发行直接相关的其他发行费用共计5,810,028.51元后，募集资金净额为399,410,931.49元，其中增加股本为人民币87,332,101.00元，增加资本公积为人民币312,078,830.49元。

（4）新增股份登记事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2017年2月22日出具的《证券变更登记证明》，楚天高速已于2017年2月22日办理完毕本次发行股份募集配套资金的新增股份登记。

（5）募集配套资金专用账户和三方监管协议签署情况

为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，经2017年1月23日楚天高速第六届董事会第五次会议审议批准，公司在中国民生银行武汉桥口支行开设账号为699156260的募集资金专项账户。

2017年2月20日，公司与中国民生银行股份有限公司武汉分行、中国民生银行股份有限公司武汉硚口支行、长江保荐签订了《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况，确保按照募集资金使用计划专款专用。

二、本次交易的后续事项

本次交易新增股份登记完成后，公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。

本次交易实施完成后，相关交易对方涉及的承诺仍需继续履行。

上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对公司不构成重大法律风险。

三、中介机构结论性意见

1、独立财务顾问的结论性意见

独立财务顾问长江保荐认为：

本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权；相关新增股份已在登记公司办理完毕登记手续；对于相关协议和承诺，相关责任人未有违反协议和承诺的情况发生；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。

2、律师的结论性意见

锦天城律师认为：

（1）本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序且已获得中国证监会的核准，本次交易各方有权按照上述批准、授权和核准实施本次交易。

（2）截至法律意见书出具之日，标的资产已完成过户手续，楚天高速已合法持有三木智能100%的股权；楚天高速已按照相关法律、法规、规范性文件的要求就本次交易的新增股份办理了相应的验资及登记手续。本次交易的实施符合交易各方签订的相关协议及相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

（3）截至法律意见书出具之日，楚天高速尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订事宜向湖北省工商行政管理局申请办理变更登记或备案手续；本次交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及所作出的相关承诺。楚天高速办理上述后续事项不存在重大法律障碍。

四、备查文件

1、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环验字（2017）010010号”《湖北楚天高速公路股份有限公司验资报告》；

2、长江保荐出具的《长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、锦天城出具的《上海市锦天城律师事务所关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

4、其他与本次发行有关的重要文件。

特此公告。

湖北楚天高速公路股份有限公司董事会

2017年2月23日